ST 星 美：关于公司向特定对象发行人民币普通（A股）的股份认购及资产购买协议2009-11-22
股份认购及资产购买协议
1
星美联合股份有限公司
(作为“发行人”)
与
Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited
(作为“认购人”)
关于星美联合股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股(A股)的
股份认购及资产购买协议
二○○九年十一月股份认购及资产购买协议
目 录
标题 页码
鉴于：............................................................................................................................1
1 释义.......................................................................................................................2
2 关于协议双方.......................................................................................................4
3 股份发行...............................................................................................................6
4 资产购买...............................................................................................................7
5 认购资产的价格及认购资产在发行期间内的损益归属..................................7
6 标的股份及限售期...............................................................................................8
7 认购资产的交割...................................................................................................8
8 滚存利润安排.......................................................................................................9
9 人员与劳动关系安排.........................................................................................10
10 协议生效的先决条件.........................................................................................10
11 陈述和保证.........................................................................................................11
12 排他性.................................................................................................................16
13 信息披露和保密.................................................................................................16
14 不可抗力.............................................................................................................17
15 违约责任.............................................................................................................18
16 协议生效、变更及终止.....................................................................................18
17 适用法律和争议解决.........................................................................................19
18 通知及送达.........................................................................................................20股份认购及资产购买协议
19 协议文本与其他.................................................................................................21股份认购及资产购买协议
2-1 -1
本协议由以下双方于2009年11月18日在中国重庆市签署：
(1) 星美联合股份有限公司，一家依照中国法律在重庆市设立、且其人民币普通股(A
股)在深圳证券交易所上市的股份有限公司，A股简称“ST星美”，股票代码为
000892，其住所为：涪陵人民东路50号；法定代表人：何家盛。(以下简称“星美”、
“公司”或“发行人”)
(2) Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited，一家依据香港特别行政区法律设立的
有限公司，于1981年7月8日在香港公司注册处登记成立。(以下简称“丰盛控股”
或“认购人”)
鉴于：
(1) 星美为一家深圳证券交易所的上市公司(股票代码：000892)，通过实施破产重整
计划与股权分置改革成为一间无资产、无负债、无业务经营的净壳公司，与丰盛
控股同受杜惠恺先生控制的上海鑫以实业有限公司现持有星美106,938,440股股
份，占总股本的25.84%，为星美的第一大股东。
(2) 为提升上市公司的资产质量、恢复星美的盈利能力和可持续发展能力，丰盛控股
拟将现有的中国境内房地产开发业务及项目，通过认购星美定向发行的股票的方
式注入星美，使星美成为一家主营业务为房地产开发和经营的上市公司。
(3) 为此，在受限于本协议下述条款及条件的前提下，发行人星美同意向认购人丰盛
控股以向特定对象发行股票方式发行15.8亿股的人民币普通股(A股)、用以收购丰股份认购及资产购买协议
2-1 -2
盛控股合法拥有的中国境内房地产开发业务资产。
为此，发行人与认购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关
于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（中国证监会[2008]44
号公告）等有关法律、法规和规范性文件规定，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
星美、发行人、
公司
指 星美联合股份有限公司
丰盛控股、认购
人
指 Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited，中文名称为
“丰盛地产控股有限公司”
本协议 指 星美(作为“发行人”)与丰盛控股(作为“认购人”)于2009
年11月18日签署的《关于星美联合股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股(A股)的股份认购及资产购买协
议》及其任何副本、附件
本次交易、本次
定向发行
指 发行人本次拟向认购人定向发行15.8亿股的人民币普通
股(A股)，用以收购认购人合法拥有的中国境内房地产开
发业务资产的行为
标的股份 指 指发行人本次拟以向特定对象发行股票方式向认购人发
行的、认购人拟全额认购的发行人新增发行的15.8亿股股份认购及资产购买协议
2-1 -3
的人民币普通股(A股)
资产购买 指 指发行人本次拟以定向发行股票方式向认购人发行股份
为代价、收购认购人合法拥有的房地产开发业务资产的
行为
认购资产 指 发行人拟收购的、认购人合法拥有的、拟用于认购本次
定向发行标的股份的中国境内房地产开发业务资产，即
认购人持有的上海局一和丰盛地产的100%股权
上海局一 指 上海局一房地产发展有限公司
丰盛地产 指 丰盛地产发展（上海）有限公司
发行价格 指 本次定向发行的发行价格经发行人与认购人协商后确定
为每股人民币3.7元。
评估基准日 指 2009年8月31日
认购资产的价
格
指 认购资产在评估基准日经开元评估、并经发行人和认购
人确认的价格，为人民币58.46亿元
立信会计 指 立信会计师事务所有限公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
《审计报告》 指 立信会计出具的有关本次定向发行的认购资产的审计报
告及其任何补充审计报告
《评估报告》 指 开元评估出具的有关本次定向发行的认购资产的资产评
估报告及其任何补充评估报告
先决条件 指 指本协议第10条所述的认购人认购标的股份、发行人收
购认购资产所必须满足的前提条件
交割日 指 发行人经核准实施本次定向发行时，认购人将认购资产
过户至发行人名下的变更登记之日股份认购及资产购买协议
2-1 -4
发行期间 指 指评估基准日至交割日的期间
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证券登记
公司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
重庆外经委 指 重庆市对外经济贸易委员会
各方、双方、协
议双方或交易
双方
指 发行人和认购人双方
一方，或任何一
方
指 发行人、认购人的任何一方
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
2 关于协议双方
2.1 星美
2.1.1 星美原名重庆三爱海陵（集团）股份有限公司，成立于1997年11月16
日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）267号、（1998）268
号和证监发字（1998）269号文件批准，重庆三爱海陵（集团）股份有
限公司在深圳交易所挂牌交易，股票代码000892。经国家工商行政总
局和重庆市工商行政管理局核准，重庆三爱海陵（集团）股份有限公
司经历次更名后，现名为星美联合股份有限公司。目前公司的详细信
息如下：股份认购及资产购买协议
2-1 -5
公司名称：星美联合股份有限公司
注册资本：人民币413,876,880元
住 所：重庆市涪陵人民东路50号
法定代表人：何家盛
股票简称：ST星美
股票代码：000892
股票上市地：深圳证券交易所
公司类型：股份有限公司
经营范围：通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询，电
信增值业务，机械产业投资及设备制造，自营进出口业务。
2.1.2 截止2009年8月31日，星美的总股本为413,876,880股，其中，与丰盛控
股同受杜惠恺先生控制的上海鑫以实业有限公司持有星美106,938,440
股股份，占总股本的25.84%，是星美的第一大股东。
2.2 丰盛控股
2.2.1 丰盛控股系于1981年7月8日在香港依据香港《公司条例》注册成为有
限公司，注册地址为香港皇后大道中16-18号新世界大厦3401室，注册
编号：100137。杜惠恺先生拥有丰盛控股100%的权益，董事为杜惠恺
先生、杜蓝鸾女士、杜家驹先生。股份认购及资产购买协议
2-1 -6
3 股份发行
3.1 发行人同意在本协议第10条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以向特
定对象发行股份的方式，向认购人发行境内上市的人民币普通股(A股)。具
体发行情况如下：
股票种类： 境内上市的人民币普通股(A股)
每股面值： 人民币1.00元
发行价格： 经发行人与认购人协商后确定为每股人民币3.7元。若在本
次定向发行方案经过股东大会审议通过后至发行日期间发
行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为，本次定向发行价格按照相应比例进行
除权除息调整、发行股数也随之进行调整。星美董事会提
请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
发行数量： 15.8亿股，最终发行的股数以中国证监会核准的数量为准
发行方式： 全部采用向特定对象定向发行股票的方式
发行对象
及认购方式：
本次发行的特定对象为丰盛控股。丰盛控股以其合法拥有
的认购资产全额认购标的股份
锁定期： 本次向丰盛控股定向发行的股份自发行结束之日起，三十
六个月内不得转让
上市地点： 在锁定期结束后，本次定向发行的股票将在深圳证券交易
所上市交易
3.2 认购人同意在本协议第10条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本股份认购及资产购买协议
2-1 -7
协议约定的认购方式，全额认购发行人本次定向发行的人民币普通股(A股)。
4 资产购买
4.1 就发行人而言，发行人将以标的股份收购认购人拥有的下列资产；就认购人
而言，认购人将以其拥有合法权益的下列认购资产，认购发行人向其发行的
标的股份：
序号公司名称 股东 持股比例(％)
1 上海局一 丰盛控股 100
2 丰盛地产 丰盛控股 100
4.2 发行人和认购人同意在本协议第10条规定的先决条件全部获得满足的前提
下，由发行人以向认购人定向发行股份的方式，向认购人购买上述资产。
5 认购资产的价格及认购资产在发行期间内的损益归属
5.1 依据具有资质的评估机构对认购资产在评估基准日的评估结果，认购人、发
行人双方一致同意将认购资产的价格确定为人民币58.46亿元，最终以有权主
管机关同意或认可的数据为准。
5.2 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日期间，认购资产所产生的盈利
及收益均由星美享有、认购资产产生的亏损及损失由丰盛控股承担。该等损
益金额的确定应经双方共同指定的中国注册会计事务所审计确认，若经审计股份认购及资产购买协议
2-1 -8
确认认购资产在前述期间内发生亏损，则就亏损部分丰盛控股应在交割审计
报告出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式返还给星美。
6 标的股份及限售期
6.1 根据第5条确定的认购资产的价格以及本次定向发行的发行价格计算，发行
人本次将向认购人发行共计15.8亿股的人民币普通股，每股面值为人民币
1.00元。
6.2 在中国证监会核准本次定向发行后，发行人应尽快实施认购资产的交割及完
成本次定向发行的相关工作，包括向商务部申请发行人变更为外商投资股份
有限公司、向工商管理机关办理本次定向发行的变更登记手续，向深圳证券
登记公司办理标的股份的登记手续。
6.3 认购人承诺，在本次定向发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
7 认购资产的交割
7.1 认购资产的交割应在本协议生效后三个月内(或经双方书面议定的较后的日
期)完成，届时，认购人应负责办理完毕以下所有事项，星美提供必要协助：
7.1.1 向认购资产所在地的商务主管机关办理股权变更的申请手续，缴交有
关的批准证书；股份认购及资产购买协议
2-1 -9
7.1.2 向认购资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的
有关手续，领取新的企业法人营业执照；
7.1.3 向认购资产所在地的税务主管机关办理有关的税务登记变更手续，领
取新的税务登记证(国税、地税)；以及
7.1.4 其他必要的变更登记手续。
7.2 认购人须保证认购资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变
化；除正常经营过程中必须对认购资产进行交易或财产处置外，不得对认购
资产作出其他处理。
7.3 发行期间，未经发行人书面事先同意，认购人不得作出任何同意分配认购资
产利润的决议，也不得以任何形式分配认购资产的利润。
7.4 于上述交割手续完成后，发行人应当委托有从事证券业务资格的会计师事务
所对认购人以认购资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。
8 滚存利润安排
8.1 认购人同意本次定向发行完成后，发行人于本次定向发行之前的滚存未分配
利润由本次定向发行后的新老股东按发行后股权比例共同享有。股份认购及资产购买协议
2-1 -10
8.2 本次定向发行完成后，上海局一和丰盛地产的滚存未分配利润（如有）由发
行人享有。
9 人员与劳动关系安排
9.1 认购人、发行人确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，自认购资产
交割完成日起，认购资产的有关在职员工将随认购资产进入发行人的在册员
工名单。
9.2 本次定向发行不影响认购资产的员工与认购资产签订的劳动合同关系，原劳
动合同关系继续有效。
9.3 认购人、发行人确认，在交割日前与认购资产相关的全部在册员工的劳动关
系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由认购人自行处理与安
置，自交割日起，与认购资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的
养老、医疗、失业等社会保险关系均由发行人继受与安置，如因认购资产交
割日以前的原因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议，均由
认购人承担并负责解决。
10 协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
10.1 认购人经过适当的内部决策程序，批准认购人以认购资产认购标的股份，并股份认购及资产购买协议
2-1 -11
签署本协议；
10.2 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准星
美向特定对象发行股票购买资产，以及同意向中国证监会申请豁免认购人因
认购标的股份而可能触发的全面收购要约义务，其中发行价格须获得出席发
行人股东大会所持表决权的2/3以上通过以及出席发行人股东大会社会公众
股东所持表决权的2/3以上通过。上海鑫以实业有限公司作为关联股东应在发
行人股东大会上回避表决；
10.3 就本次定向发行而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
10.3.1 商务部对本次交易的批准；
10.3.2 中国证监会对本次定向发行的核准；
10.3.3 中国证监会同意豁免认购人因认购标的股份而可能触发的全面要约收
购义务；
10.3.4 上海局一和丰盛地产所属外商投资主管部门批准该等公司股东由丰盛
控股变更为星美。
11 陈述和保证
11.1 于本协议签署日，发行人作出如下陈述和保证：股份认购及资产购买协议
2-1 -12
11.1.1 发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权
从事经营范围的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
11.1.2 除本协议第10条规定的相关程序外，发行人已经取得签署本协议所
必要的内部批准、授权；发行人签署和履行本协议不会导致其违反
有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定；
11.1.3 发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次定向发行
有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
11.1.4 将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审
批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的
审批或申请程序；
11.1.5 发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形；
11.1.6 公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
11.1.7 公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形；股份认购及资产购买协议
2-1 -13
11.1.8 公司不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
11.1.9 公司不存在应披露未披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉
讼或仲裁；
11.1.10 公司在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、
准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏和虚假记载；
11.1.11 公司依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表，且所有
该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，公司已依法按有关税
务机关的要求支付其应付的所有税收(无论是否在纳税申报表上显
示)，或已依法按有关税务机关的要求在公司的财务报表上计提适当
准备；
11.1.12 发行人遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对公司产生重
大不利影响的环保方面的指控或者未决或可能提起的环保方面的指
控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受环保方面重大处罚
的情形、情况或者事件；
11.1.13 发行人遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产
生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭
受重大处罚的情形、情况或者事件；股份认购及资产购买协议
2-1 -14
11.1.14 发行人自成立至今均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
11.1.15 发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的
行为。
11.2 在本协议签署日，认购人作出如下陈述和保证：
11.2.1 认购人是一家依法设立、合法存续的中国境外企业；
11.2.2 认购人对认购资产拥有合法有效的所有权；认购资产未设定任何形
式的担保或第三方权利；不存在任何被查封、被扣押的情形，在任
何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对认购资产的任何正在进
行的或潜在的争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、
司法强制措施，如果发行人因上述事项遭受任何损失，认购人将在
该等损失确定后负责足额赔偿发行人的相关损失；
11.2.3 认购人保证认购资产的相关土地使用权等主要资产不存在任何纠纷
或争议；
11.2.4 除本协议第10条规定的相关程序外，认购人已经取得签署本协议所
必要的内部批准、授权；认购人签署本协议不会导致其违反有关法
律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定；
11.2.5 认购人及认购资产的相关公司均合法设立并有效存续，且其从事目股份认购及资产购买协议
2-1 -15
前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登
记、备案；
11.2.6 认购人及认购资产均不涉及任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的
重大诉讼或仲裁；
11.2.7 认购人及认购资产的相关公司均依法按有关税务机关的要求提交应
由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方
面均完整正确，认购资产的相关公司已依法按有关税务机关的要求
支付其应付的所有税收(无论是否在纳税申报表上显示)，或已依法按
有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
11.2.8 认购人及认购资产的相关公司遵守相关的环保法律，该等公司没有
受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不
存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受环保方面重大处罚的情
形、情况或者事件；
11.2.9 认购人及认购资产的相关公司遵守相关的房地产管理法律法规，该
等公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的房地产管理
方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受房地
产管理方面重大处罚的情形、情况或者事件；
11.2.10 认购人自成立至今均遵守向中国有关政府部门所作出的承诺；股份认购及资产购买协议
2-1 -16
11.2.11 认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的
行为。
12 排他性
12.1 本协议为排它性协议，发行人和认购人均不得就涉及本次交易、与本协议中
预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的
任何交易的事宜，直接或间接地与任何其它各方或人士进行洽谈、联系，或
向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其它任何性质的接触(双方并同意将
促使其各自之关联人士不作出该等行为)。
12.2 发行人和认购人任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务
转让、转移或以其它方式转让给其他第三方。
13 信息披露和保密
13.1 本协议有关各方应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，履行与
本协议相关的各项信息披露义务；
13.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定, 或中国证监会、深圳证券交易所提
出任何要求，未经另一方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟
同意)，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任
何其他附属事项，或对另外一方的信息作出披露。股份认购及资产购买协议
2-1 -17
13.3 上述条款不适用于一方为征求意见而向其聘请的专业人士(但应保证该等专
业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信
息(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。
14 不可抗力
14.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事
件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通
意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作
为、黑客袭击等。
14.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减
轻此等不可抗力事件的影响。
14.3 任何一方由于受到本协议第14.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立
即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30
天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有
权决定终止本协议。股份认购及资产购买协议
2-1 -18
15 违约责任
15.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
15.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违
约行为给守约方造成的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)，
但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议
可能给对方造成的损失。
16 协议生效、变更及终止
16.1 协议生效
本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议第10条所述的先决条件
实现时生效并实施。
16.2 协议变更
本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议，并取得本
协议第10条规定的各项批准。
16.3 协议终止股份认购及资产购买协议
2-1 -19
在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：
16.3.1 本次交易未被中国证监会核准或有条件通过；
16.3.2 在中国证监会核准本次交易的核准文件的有效期内，本次交易未能成
功实施完毕；
16.3.3 本协议当事人违约导致本协议目的不能实现，经其他当事人书面通知；
16.3.4 经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
16.3.5 受不可抗力影响，一方可依据本协议第14.3条规定终止本协议；
17 适用法律和争议解决
17.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
17.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通
过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决
该争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华东分会
按照该会的仲裁规则裁决，仲裁地点在中国上海市，仲裁结果是终局的，对
争议各方均有约束力。
17.3 除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。股份认购及资产购买协议
2-1 -20
17.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本
协议其它条款的效力。
18 通知及送达
18.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮
资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方的下列
地址、传真号码或电子邮件的：
致发行人： 星美联合股份有限公司
地址：
传真号码：
收件人：
电子邮件：
致认购人： Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited
地址：
传真号码：
收件：
电子邮件：
18.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作
被通知方或被送达方已收到有关通知：(i) 如以预缴邮资的特快专递寄发，股份认购及资产购买协议
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投寄当日后的四天；(ii) 如由专人送递，则在送达时；；(iii) 如以传真发出，
传真机记录发送完毕的时间；或(iV) 如以电子邮件发出，发件人电脑记录发
送完毕的时间。
18.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其它通讯方式。
19 协议文本与其他
19.1 双方同意以本协议替代所有以前各方任何涉及此方面的合同、协议、意图或
理解的表述而成为一份完整反映双方共识的协议；
19.2 本协议以中文签署，正本一式捌份，双方各执一份，其余报有关主管部门，
每份具有同等法律效力。
19.3 任何对本协议的修改或补充，必须经双方方协商一致并签订书面修改或补充
文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本
协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文
件为准。
签署各方：股份认购及资产购买协议
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发行人：星美联合股份有限公司
认购人：Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited
