ST 星 美：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2009-11-22
3-3-1
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
星美联合股份有限公司（以下简称“公司” ）董事会严格按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本
次重大资产重组的法定程序；本次公告前，公司董事会对提交的法律文件进行了
认真审核。
一、关于信息披露
日期 公告名称 公告主要内容
2008 年3 月12 日
星美联合股份有限
公司关于被债权人
申请破产重整的公
告
债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市
第三中级人民法院申请本公司破产重整，重庆三中
院受理了本案
2008 年4 月24 日
星美联合股份有限
公司破产重整计划
公告
破产重整计划的主要内容，其中“鑫以实业的关联
方新世界中国房产有限公司在本重整计划经重庆
三中院裁定批准后，向星美联合注入具有盈利能力
的优质资产，完成星美联合的资产重组。”
2008 年9 月27 日
星美联合股份有限
公司第四届董事会
第十三次会议决议
公告
一、审议通过了《关于召开相关股东会议的议案》。
二、审议通过了《关于董事会作为征集人公开征集
投票权的议案》。
2008 年9 月27 日
星美联合股份有限
公司关于召开相关
股东会议的通知
决定于2008 年10 月28 日召开公司相关股东会议，
审议《星美联合股份有限公司股权分置改革方案》。
2008 年9 月27 日
星美联合股份有限
公司关于公司实际
控制人将发生变化
的提示性公告
公司股权分置改革完成后，上海鑫以实业有限公司
将持有星美联合106,938,440 股，占上市公司总股
本的25.84%，成为上市公司的第一大股东。
2008 年9 月27 日
星美联合股份有限
公司独立董事关于
股权分置改革方案
独立董事就公司股权分置改革相关事项发表了独
立意见。3-3-2
日期 公告名称 公告主要内容
之独立意见
2008 年9 月27 日
星美联合股份有限
公司股权分置改革
说明书（全文、摘要）
公司股权分置改革的主要内容为：“鉴于在破产重
整计划中，上海鑫以实业有限公司拟提供现金代上
市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得
对上市公司的债权，本次改革方案为全体非流通股
股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公
司偿还债务作为对价，其中40,000,000 股偿还给
太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权人、剩
余106,938,440 股偿还给上海鑫以有限公司。股权
分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债
务。股权分置改革股份变更登记日的次一工作日，
所有非流通股股东持有的股份、上海鑫以实业有限
公司和债权人所持有的股份即获得上市流通权。”
2008 年9 月27 日
西南证券有限责任
公司关于星美联合
股份有限公司股权
分置改革之保荐意
见书
本保荐机构认为：在星美联合及其非流通股股东提
供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承
诺、预测得以实现的前提下，星美联合股权分置改
革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革
开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的
《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国
证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深交
所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关
法律、法规的相关规定，星美联合非流通股股东为
使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的
对价安排合理。
据此，本保荐机构同意推荐星美联合股份有限公司
进行股权分置改革。
2008 年9 月27 日
国浩律师集团（上
海）事务所关于星美
联合股份有限公司
股权分置改革之法
律意见书
星美联合股权分置改革的有关事宜符合《证券法》、
《公司法》、《管理办法》和《操作指引》的规定，
股权分置改革主体资格合法，股权分置改革方案兼
顾了流通股股东和非流通股股东的利益，不存在影
响星美联合股权分置改革的重大法律障碍。星美联
合股权分置改革方案尚待相关股东会议的表决通
过和商务部的审批。
2008 年10 月14 日
星美联合股份有限
公司关于股权分置
改革方案股东沟通
与协商结果的公告
公司董事会协助非流通股股东通过拜访投资者、热
线电话、网上交流、电子邮件和传真等多种方式与
流通股股东进行了充分的沟通和协商，投资者经过
沟通进一步明确了公司股权分置改革的方案，并就
公司股改方案提出了一些中肯的意见和建议，公司
董事会在总结了这些意见和建议的基础上，结合公3-3-3
日期 公告名称 公告主要内容
司实际情况，决定公司本次股权分置改革方案及非
流通股股东的承诺维持不变。
2008 年10 月14 日
星美联合股份有限
公司关于破产重整
期限延长的提示公
告
重庆市第三中级人民法院民事裁定书（2008）渝三
中民破字第1-4 号裁定：将星美联合股份有限公司
重整计划的执行期限延长至2008 年12 月31 日。
参加对星美联合股份有限公司重整计划草案进行
表决的各利害关系人如有异议，可于裁定书公告之
日起15 日内向重庆市第三中级人民法院提出。
2008 年10 月29 日
星美联合股份有限
公司关于股权分置
改革相关股东会议
决议公告
本次会议审议了《星美联合股份有限公司股权分置
改革的方案》。公司股改方案作为需要流通股股东
单独表决通过的议案，除已获得参加表决的股东所
持表决权三分之二以上通过外，还已获得参加表决
的流通股股东所持表决权三分之二以上通过，公司
股改方案已获本次相关股东会议有效表决通过。
2008 年10 月29 日
国浩律师集团（上
海）事务所关于星美
联合股份有限公司
股权分置改革A 股
市场相关股东会议
的法律意见书
通过现场见证，本所律师确认，本次相关股东会议
的召集、召开程序及表决程序和方式符合法律、法
规和《管理办法》、《操作指引》、《股东大会规则》
等规范性文件的规定，表决结果真实、合法、有效。
2008 年10 月29 日
星美联合股份有限
公司详式权益变动
报告书
上海鑫以实业有限公司系由自然人余文敏、段甬生
和魏瑾于2007 年9 月18 日共同组建的有限责任公
司，公司设立时余文敏持股比例为40%，段甬生和
魏瑾的持股比例各为30%。2007 年11 月20 日，丰
盛地产与段甬生、魏瑾签署《关于上海鑫以实业有
限公司之股权转让协议》，由丰盛地产收购段甬生
和魏瑾持有鑫以实业的全部股权；收购完成后，丰
盛地产合计持有鑫以实业60%的股权，成为鑫以实
业的控股股东。
2008 年10 月29 日
国信证券股份有限
公司关于星美联合
股份有限公司详式
权益变动报告书之
核查意见
国信证券已履行勤勉尽责义务，对鑫以实业的权益
变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
2008 年11 月27 日
星美联合股份有限
公司简式权益变动
报告书
1、紫澜门投资与上海嘉盛于2008年4月3日签
订《股权转让协议》，紫澜门投资将其持有的星美
联合744.3609万股股份转让给上海嘉盛，转让价款
总计人民币5210526.3元；3-3-4
日期 公告名称 公告主要内容
2、紫澜门投资与张钢贸易于2008年4月3日签
订《股权转让协议》，将其持有的星美联合
1255.6391万股股份转让给张钢贸易，转让价款总
计人民币8789473.7元；
3、紫澜门大酒店与上海嘉盛于2008年4月3日
签订《股权转让协议》，将其持有的星美联合
511.2782万股股份转让给上海嘉盛，转让价款总计
人民币3578947.4元；
4、紫澜门餐饮与上海誉莎于2008年4月3日签
订《股权转让协议》，将其持有的星美联合2000万
股股份转让给上海誉莎，转让价款总计人民币1400
万元。
至此，上述三家信息披露义务人不再持有星美
联合的股份。
以上权益变动的完成尚需履行以下程序：在登
记结算公司办理股权过户手续。
2008 年11 月27 日
星美联合股份有限
公司简式权益变动
报告书
1、2003年2月24日，金华市慈善总会与金信
信托签订资金信托合同，慈善总会交付金信信托资
金1500万元。2007年10月，经双方同意，金信信托
对该信托项目进行清算，金信信托返还慈善总会
1447.1499万股星美联合法人股，该部分股份占星
美联合总股本的3.49%。由于金信信托处于停业整
顿状态，转让上述股份受到停业整顿工作的影响和
限制，上述股份未过户至慈善总会名下。
2、由于上述股份未过户至慈善总会名下，慈
善总会委托金信信托以金信信托的名义将上述股
份转让给申恩投资，为此，慈善总会及金信信托于
2007年11月7日分别与申恩投资签订《股份转让协
议》，约定慈善总会委托金信信托将上述1447.1499
万股星美联合法人股转让给申恩投资。申恩投资已
将转让价款人民币7701731.77元支付给金信信托。
以上权益变动的完成尚需履行以下程序：在登
记结算公司办理股权过户手续。
在完成上述股权转让后，申恩投资持有星美
联合29971499 股的法人股，占总股本的7.24%。
2008 年12 月30 日
星美联合股份有限
公司破产重整实施
进展公告
2008年12月29日，星美联合与重庆城奥签署了
资产与债务转让协议，并完成资产与债务的平移工
作。重庆城奥取得星美联合对外债权，原星美联合
债务人应向重庆城奥支付所欠款项。
对银行类债权人的清偿工作已于2008 年12 月3-3-5
日期 公告名称 公告主要内容
29 日由上海鑫以按重庆三中院的民事裁定要求及
和解协议开始执行，对非银行类债权人的清偿款已
由上海鑫以于2008 年12 月29 日划入星美联合股
份有限公司管理人账户，管理人已按清款金额进行
划付。
2009 年1 月5 日
星美联合股份有限
公司破产重整实施
进展公告
2008年12月31日，公司管理人向重庆三中院提
交了公司重整计划执行情况的监督报告，报告公司
重整计划已在执行期内执行完毕。
2008 年12 月31 日，重庆三中院向公司送达
《民事裁定书》[（2008）渝三中民破字第1-6 号]，
裁定的主要内容如下：一、美联合股份有限公司管
理人的监督期限届满，自2008 年12 月31 日起，
星美联合股份有限公司管理人的监督职责终止；
二、星美联合股份有限公司重整期间未依法申报债
权的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划
规定的同类债权的清偿条件行使权利；三、未纳入
星美联合股份有限公司在重整计划中履行的债务，
在重整计划执行完毕后星美联合股份有限公司不
再承担清偿责任。
2009 年4 月3 日
星美联合股份有限
公司股权分置改革
实施公告
（一）根据公司的股改方案，上海申恩投资有
限公司、上海钜爱企业发展有限公司、上海平杰投
资咨询有限公司等21家发起股改动议的非流通股
股东支付股份106,938,440股给上海鑫以，并由中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在股份
变更登记日计入其账户。（二）根据公司的股改方
案，金信信托投资股份有限公司、安徽国元信托有
限责任公司、上海达君贸易有限公司等11家非流通
股股东未明确表示对股改方案的意见，其支付
40,000,000股根据重庆三中院的协助执行通知书
按司法过户给9家愿意“以股抵债”的债权人，此
手续已于2009年1月23日办理完成。（三）根据公
司的股改方案，对以现金受偿的债权人，星美联合
应在破产重整计划经重庆三中院裁定批准，且星美
联合股权分置改革方案获得相关股东会议通过并
经商务部批准后的10个工作日内支付给债权人。
2008年12月，上海鑫以分别与部分选择现金受偿的
债权人签订了分期付款协议，除上海鑫以首次支付
债务金额25%（目前已支付完毕），其余75%部分由
上海鑫以分三年支付。上海鑫以对其他选择现金受
偿债权人的债务已全部支付完毕。3-3-6
日期 公告名称 公告主要内容
2009 年4 月8 日
星美联合股份有限
公司重大事项变更
公告
根据公司的《重整计划》，在完成破产重整与股改
实施之后，上海鑫以实业有限公司将成为公司的第
一大股东。上海鑫以拟引进其关联方新世界中国房
产有限公司向公司注入具有盈利能力的优质资产，
完成公司的重大资产重组。但是，由于全球金融危
机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重
大影响，相关各方无法达成一致意见，公司重大资
产重组事项将发生重大变化，新世界房产已退出本
次重大资产重组。由于以上原因，上海鑫以拟引进
杜惠恺先生控制下的公司进行重组(杜惠恺先生目
前系新世界中国地产有限公司董事局副主席)，但
尚未达成任何协议，拟注入的资产未正式确定，也
未开展审计、评估工作，故上述事项存在重大不确
定性。上述重组方变更事宜需本公司股东大会审议
批准，但股东大会对重组方变更的同意并不表示公
司重大资产重组事宜已正式启动，在获得本公司股
东大会审议同意的前提下，上海鑫以与本公司将在
条件成熟时依据证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定重新申请股票停复牌，并启动
重大资产重组工作。
2009 年4 月8 日
星美联合股份有限
公司第四届董事会
第十六次会议决议
公告
1、审议通过了《关于将上海鑫以实业有限公司“关
于拟引进其他重组方对公司进行资产重组的议案”
提交临时股东大会审议的议案》。2、审议通过了《关
于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
2009 年4 月8 日
独立董事对上海鑫
以实业有限公司关
于拟引进其他重组
方对公司进行资产
重组议案的独立意
见
公司独立董事认为：上海鑫以持有公司股份
106,938,440股，占公司总股本的25.84%，符合提
议股东的条件，符合《上市公司股东大会规则》第
九条和《公司章程》第四十八条的规定；星美联合
股权分置改革方案中既没有以资产重组作为股改
对价，也没有以资产重组作为股改承诺，因此，星
美联合重组事项变更不违反本次股权分置改革方
案。
2009 年4 月8 日
国浩律师集团（上
海）事务所关于星美
联合股份有限公司
重组方变更的法律
意见函
本所律师认为，新世界房产退出星美联合的资产重
组与破产重整计划并无实质性冲突、未违反星美联
合的股权分置改革方案。
2009 年4 月8 日 西南证券股份有限
公司关于星美联合
西南证券认为，星美联合股权分置改革方案中既没
有以资产重组作为股改对价，也没有以资产重组作3-3-7
日期 公告名称 公告主要内容
股份有限公司股权
分置改革有关事宜
的核查意见
为股改承诺，因此，星美联合重组事项变更不违反
本次股权分置改革方案。股权分置改革完成后，星
美联合成为一家无经营性资产的上市公司，鑫以实
业拟引入新重组方对星美联合进行重组，有利于上
市公司恢复主营业务、恢复持续经营能力。
2009 年4 月8 日
国浩律师集团（上
海）事务所关于：星
美联合股份有限公
司有关审议重组方
变更之股东大会相
关问题的法律意见
函
鉴于星美联合目前并未与上海鑫以拟引进的新的
重组方（即杜惠恺先生控制下的公司）就重大资产
重组事宜达成任何协议，拟注入的资产未正式确
定，也未开展审计、评估工作，故相关事项仍存在
重大不确定性。该等情况下，本所律师认为，本议
案的议题和议案内容符合星美联合资产重组事宜
的进展现状。
2009 年4 月8 日
星美联合股份有限
公司关于召开2009
年第一次临时股东
大会的通知
本次会议议案的主要内容是：上海鑫以原拟引进其
关联方新世界中国房产有限公司（以下简称“新世
界房产”）注入优质资产对公司进行资产重组，但
是由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和
房地产行业遭受重大影响等因素，新世界房产退出
资产重组。为此，上海鑫以拟引进杜惠恺先生控制
下的公司对公司进行资产重组，保证在完成破产重
整和股权分置改革后尽快恢复持续经营能力，转换
公司主营业务，并最大限度地保护中小股东和相关
各方的利益。
2009 年4 月29 日
星美联合股份有限
公司2009 年第一次
临时股东大会决议
公告
审议通过了《上海鑫以实业有限公司关于拟引进其
他重组方对公司进行资产重组的议案》
2009 年6 月11 日
星美联合股份有限
公司关于实际控制
人将发生变化的提
示性公告
上海鑫以实业有限公司股东余文敏女士、丰盛地产
发展（上海）有限公司拟与新丰福贸易（上海）有
限公司签订股权转让协议，余文敏女士将其持有上
海鑫以40%的股权、丰盛地产将其持有上海鑫以60%
的股权转让给新丰福，转让价格合计人民币20,000
万元。目前，上海鑫以准备在上海市工商行政管理
局青浦分局办理股权过户及工商变更登记手续。完
成变更后，上海鑫以的注册资本为20,000万元，新
丰福占注册资本的100%。上海鑫以持有公司有限售
条件的流通股106,938,440股，占公司总股本的
25.84%。本次上海鑫以股权过户及工商变更登记完
成后，杜惠恺先生通过新丰福收购上海鑫以，从而
间接持有星美联合25.84%的股权。杜惠恺先生成为
公司的实际控制人。3-3-8
日期 公告名称 公告主要内容
2009 年6 月17 日
星美联合股份有限
公司详式权益变动
报告书
新丰福拟通过协议转让的方式收购鑫以实业
100%的股权，从而通过鑫以实业间接持有星美联合
25.84%的股份。具体协议安排如下：
新丰福与丰盛地产、余文敏于2009 年6 月15
日签署《股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
上海鑫以实业有限公司（标的公司）注册资本
20000 万元人民币，余文敏出资8000 万元人民币，
占40％；丰盛地产出资12000 万元，占60％。根
据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商、
达成条款如下：
一、余文敏将所持有标的公司40％股权作价
8000 万元人民币转让给新丰福； 丰盛地产将所持
有标的公司60％股权作价12000 万元人民币转让
给新丰福；
二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转
让；
三、受让方应于本协议签订之日起15 日内，
向出让方付清全部股权转让价款。
上述股权转让完成后，新丰福持有鑫以实业
100%股权，并间接持有星美联合106,938,440股股
份，占星美联合总股本的25.84%。
2009 年6 月17 日
国信证券股份有限
公司关于星美联合
股份有限公司详式
权益变动报告书之
核查意见
国信证券已履行勤勉尽责义务，对新丰福的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
2009 年10 月12 日
星美联合股份有限公
司关于筹划重大资产
重组的停牌公告
本公司于2009年10月9日接到公司的控股股东
上海鑫以实业有限公司和潜在重组方Guilherme
Holdings (Hong Kong) Limited（丰盛地产控股有
限公司）的意向函，后者拟对本公司进行重大资产
重组，本次重组涉及公司向特定对象增发股票购买
其优质资产注入上市公司等事项，存在重大不确定
性，为维护广大投资者和利益相关方的利益，避免
对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股
票自2009年10月12日09:30起停牌。
本公司承诺最迟于2009年11月10日前披露符
合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的3-3-9
日期 公告名称 公告主要内容
重大资产重组预案或报告书，逾期未能披露重大资
产重组预案或报告书的，公司股票将于2009年11
月10日恢复交易，并自公司股票复牌之日起三个月
内不再筹划重大资产重组事项。
如果在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，
本公司亦将及时披露终止筹划重大资产重组相关
公告，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大
资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重
大资产重组相关公告后恢复交易。
停牌期间，公司按照深圳证券交易所的相关规
定，至少每周发布一次相关事项进展公告，说明重
大重组事项进展情况和不确定因素。
2009 年11 月20 日
第四届董事会第二
十一次会议决议公
告
《星美联合发行股份购买资产暨关联交易》等议
案。公司审议通过等议案，独立董事发表了独立意
见，相关关联交易议案表决时，关联董事进行了回
避。
公司按照相关规定对上述决议进行了公告。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公
司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
二、关于重组程序
2009 年11 月18 日，公司与相关各方分别签署了《关于星美联合股份有限
公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)的股份认购及资产购买协议》和《发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
2009 年11 月18 日，经独立董事事前认可，本次发行股份购买资产暨关联
交易方案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议并获得批准。
截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
1．公司董事会审议通过本次交易方案；
2．交易对方有权机构审议通过本次交易方案。3-3-10
截至本说明出具之日，本次重大资产重组尚需履行下列审批程序：
1、本公司关于重组的股东大会审议通过，且股东大会同意豁免收购人以要
约方式收购本公司股份的义务；
2、中华人民共和国商务部批准本次重大资产重组；
3、中国证监会核准本次重大资产重组；
4、中国证监会对本次重大资产重组形成的上市公司收购行为无异议，且豁
免丰盛地产控股有限公司及其一致行动人以要约方式收购本公司股份的义务。
三、关于法律文件
公司本次聘请的各证券服务机构均为合法从业机构，各相关人员均具有相应
执业资格，审计机构和评估机构具备证券从业资格；各证券服务机构均按规定要
求就重大资产重组进行了尽职调查并按要求出具了专业报告或意见。资产评估机
构按要求采取了两种以上的评估方法对相关资产进行了评估；公司也按规定提供
了拟购买资产的盈利预测报告及本公司的盈利预测报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司董事会就本次重大
资产重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
综前所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的
法律文件合法有效。
星美联合股份有限公司董事会
二○○九年十一月十八日
