星美联合股份有限公司
2009年1-8月及2008年度
审计报告及财务报表
目 录
页码
一、
审计报告
1-2
二、 星美联合股份有限公司财务报表及附注
1、资产负债表及合并资产负债表
2、利润表及合并利润表
3、现金流量表及合并现金流量表
4、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表
5、财务报表附注
1-32审计报告第1 页
审 计 报 告
信会师报字（2009）第11715 号
星美联合股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的星美联合股份有限公司（以下简称“星美联
合”）财务报表，包括2009 年8 月31 日及2008 年12 月31 日的资产
负债表和合并资产负债表、2009 年1-8 月及2008 年度的利润表和合
并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并
所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是星美联合管理层的责
任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的
内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工
作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理
层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报
表的总体列报。审计报告第2 页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，星美联合财务报表已经按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面公允反映了星美联合2009 年8 月31 日和2008
年12 月31 日的财务状况以及2009 年1-8 月和2008 年度的经营成果
和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，截止2009 年8 月31 日星美联合
归属于母公司的净资产为人民币-9,046,910.32 元，由于截止报告日星
美联合有关资产重组仍存在重大不确定性，因此星美联合持续经营能
力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：钱志昂
有限公司
中国注册会计师：单 峰
中 国·上海 二OO 九年九月十日财务报表第1 页
合 并 资 产 负 债 表
会合01 表
编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 行次附注六2009 年8 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1 （一） 52,276.74 51,133.68
结算备付金 2
拆出资金 3
交易性金融资产 4
应收票据 5
应收账款 6
预付款项 7 （二） 66,629.65
应收保费 8
应收分保账款 9
应收分保合同准备金 10
应收利息 11
应收股利 12
其他应收款 13
买入返售金融资产 14
存货 15
一年内到期的非流动资产 16
其他流动资产 17
流动资产合计 18 118,906.39 51,133.68
非流动资产：
发放贷款及垫款 19
可供出售金融资产 20
持有至到期投资 21
长期应收款 22
长期股权投资 23
投资性房地产 24
固定资产 25
在建工程 26
工程物资 27
固定资产清理 28
生产性生物资产 29
油气资产 30
无形资产 31
开发支出 32
商誉 33
长期待摊费用 34
递延所得税资产 35
其他非流动资产 36
非流动资产合计 37
资产总计 38 118,906.39 51,133.68
流动负债：
短期借款 39
向中央银行借款 40
吸收存款及同业存放 41
拆入资金 42
交易性金融负债 43财务报表第2 页
应付票据 44
应付账款 45
预收款项 46
卖出回购金融资产款 47
应付手续费及佣金 48
应付职工薪酬 49 （三） 60,502.76 60,392.83
应交税费 50 （四） 127,716.07
应付利息 51
应付股利 52
其他应付款 53 （五） 8,977,597.88 7,237,291.92
应付分保账款 54
保险合同准备金 55
代理买卖证券款 56
代理承销证券款 57
一年内到期的非流动负债 58
其他流动负债 59
流动负债合计 60 9,165,816.71 7,297,684.75
非流动负债：
长期借款 61
应付债券 62
长期应付款 63
专项应付款 64
预计负债 65
递延所得税负债 66
其他非流动负债 67
非流动负债合计 68
负债合计 69 9,165,816.71 7,297,684.75
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 70 （六） 413,876,880.00 413,876,880.00
资本公积 71 （七） 69,991,566.76 69,991,566.76
减：库存股 72
盈余公积 73
一般风险准备 74
未分配利润 75 （八） -492,915,357.08 -491,114,997.83
外币报表折算差额 76
归属于母公司所有者权益合计 77 -9,046,910.32 -7,246,551.07
少数股东权益 78
所有者权益合计 79 -9,046,910.32 -7,246,551.07
负债和所有者权益总计 80 118,906.39 51,133.68
合 并 利 润 表
会合02 表
编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 行次附注六 2009 年1-8 月 2008 年度
一、营业总收入 1 11,045.39
其中:营业收入 2 （九） 11,045.39
利息收入 3
已赚保费 4
手续费及佣金收入 5
二、营业总成本 6 1,801,397.92 105,223,924.70财务报表第3 页
其中:营业成本 7
利息支出 8
手续费及佣金支出 9
退保金 10
赔付支出净额 11
提取保险合同准备金净额 12
保单红利支出 13
分保费用 14
营业税金及附加 15 （十） 364.50
销售费用 16 （十一） 9,859.92
管理费用 17 （十二） 1,801,334.67 17,606,614.01
财务费用 18 （十三） 63.25 87,590,248.67
资产减值损失 19 （十四） 16,837.60
加：公允价值变动收益(损失以“-”填列) 20 （十五） -83,835.74
投资收益(损失以“-”填列) 21
其中:对联营企业和合营企业的投资收
益
22
汇兑收益(损失以“-”填列) 23
三、营业利润(亏损以“-”填列) 24 -1,801,397.92 -105,296,715.05
加：营业外收入 25 (十六） 1,038.67 1,307,448,033.51
减：营业外支出 26 (十七) 10,332.00
其中:非流动资产处置损失 27
四、利润总额(亏损以“-”填列) 28 -1,800,359.25 1,202,140,986.46
减：所得税费用 29
五、净利润(净亏损以“-”填列) 30 -1,800,359.25 1,202,140,986.46
其中:被合并方在合并前实现的净利润31
归属于母公司所有者的净利润 32 -1,800,359.25 1,203,531,589.00
少数股东损益 33 -1,390,602.54
六、每股收益： 34
（一）基本每股收益 35 -0.004 2.91
（二）稀释每股收益 36 -0.004 2.91
七、其他综合收益 37 (十八) -1,297.43
八、综合收益总额 38 -1,800,359.25 1,202,139,689.03
归属于母公司所有者的综合收益总额 39 -1,800,359.25 1,203,530,291.57
归属于少数股东的综合收益总额 40 -1,390,602.54
合 并 现 金 流 量 表
会合03 表
编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 行次附注六 2009 年1-8 月 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量: 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 21,264.81
客户存款和同业存放款项净增加额 3
向中央银行借款净增加额 4
向其他金融机构拆入资金净增加额 5
收到原保险合同保费取得的现金 6
收到再保险业务现金净额 7
保户储金及投资款净增加额 8
处置交易性金融资产净增加额 9
收取利息、手续费及佣金的现金 10财务报表第4 页
拆入资金净增加额 11
回购业务资金净增加额 12
收到的税费返还 13
收到其他与经营活动有关的现金 14 （十九）1 1,802,437.15 10,251,781.44
经营活动现金流入小计 15 1,802,437.15 10,273,046.25
购买商品、接受劳务支付的现金 16
客户贷款及垫款净增加额 17
存放中央银行和同业款项净增加额 18
支付原保险合同赔付款项的现金 19
支付利息、手续费及佣金的现金 20
支付保单红利的现金 21
支付给职工以及为职工支付的现金 22 486,994.97 1,428,818.45
支付的各项税费 23 1,407.12 868.99
支付其他与经营活动有关的现金 24 （十九）2 1,312,892.00 8,817,952.11
经营活动现金流出小计 25 1,801,294.09 10,247,639.55
经营活动产生的现金流量净额 26 1,143.06 25,406.70
二、投资活动产生的现金流量: 27
收回投资收到的现金 28
取得投资收益收到的现金 29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
31
收到其他与投资活动有关的现金 32
投资活动现金流入小计 33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
34
投资支付的现金 35
质押贷款净增加额 36
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
37
支付其他与投资活动有关的现金 38 （十九）3 963,252.83
投资活动现金流出小计 39 963,252.83
投资活动产生的现金流量净额 40 -963,252.83
三、筹资活动产生的现金流量: 41
吸收投资收到的现金 42
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金43
取得借款收到的现金 44
发行债券收到的现金 45
收到其他与筹资活动有关的现金 46
筹资活动现金流入小计 47
偿还债务支付的现金 48 549,625.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 83.86
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润50
支付其他与筹资活动有关的现金 51
筹资活动现金流出小计 52 549,709.46
筹资活动产生的现金流量净额 53 -549,709.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54
五、现金及现金等价物净增加额 55 1,143.06 -1,487,555.59
加:期初现金及现金等价物余额 56 51,133.68 1,538,689.27
六、期末现金及现金等价物余额 57 52,276.74 51,133.68合 并 所 有 者 权 益 变 动 表
会合04 表
编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位：人民币元
2009 年1-8 月
项目 归属于母公司所有者权益
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股盈余公积 一般风险准备 未分配利润
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - -491,114,997.83 -7,246,551.07
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - -491,114,997.83 - -7,246,551.07
三、本期增减变动金额（减
少以“-”号填列）
- - - -1,800,359.25 - -1,800,359.25
（一）净利润 - - -1,800,359.25 - -1,800,359.25
（二）直接计入所有者权益
的利得和损失
- - - -
1．可供出售金融资产公
允价值变动净额
- - -
2．权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影
响
- - -
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
- - -
4．其他 - -
上述（一）和（二）
小计
- - - -1,800,359.25 - -1,800,359.25
（三）所有者投入和减少资
本
- - - -
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分配 - - - - - -
1. 提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - -492,915,357.08 - -9,046,910.32
合 并 所 有 者 权 益 变 动 表
会合04 表
编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位：人民币元
2008 年度
项目 归属于母公司所有者权益
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股盈余公积 一般风险准备 未分配利润
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,992,864.19 -1,694,646,586.83 25,265,558.94 -1,185,511,283.70
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,992,864.19 - - -1,694,646,586.83 25,265,558.94 -1,185,511,283.70
三、本期增减变动金额（减
少以“-”号填列）
-1,297.43 - - 1,203,531,589.00 -25,265,558.94 1,178,264,732.63
（一）净利润 - - 1,203,531,589.00 -1,390,602.54 1,202,140,986.46
（二）直接计入所有者权益
的利得和损失
-1,297.43 - - -1,297.43
1．可供出售金融资产公
允价值变动净额
2．权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影
响
-1,297.43 -1,297.43
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计-1,297.43 - - 1,203,531,589.00 -1,390,602.54 1,202,139,689.03
（三）所有者投入和减少资
本
- - -23,874,956.40 -23,874,956.40
1．所有者投入资本 - -
2．股份支付计入所有者
权益的金额
- -3．其他 -23,874,956.40 -23,874,956.40
（四）利润分配 - -
1. 提取盈余公积 -
2．提取一般风险准备 -
3．对所有者（或股东）
的分配
-
4．其他 -
（五）所有者权益内部结转 - -
1．资本公积转增资本
（或股本）
- -
2．盈余公积转增资本
（或股本）
- -
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 - -
四、本期期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - -491,114,997.83 -7,246,551.07资 产 负 债 表
会企01 表
编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 行次附注七2009 年8 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1 （一） 52,276.74 51,133.68
结算备付金 2
拆出资金 3
交易性金融资产 4
应收票据 5
应收账款 6
预付款项 7 66,629.65
应收保费 8
应收分保账款 9
应收分保合同准备金 10
应收利息 11
应收股利 12
其他应收款 13
买入返售金融资产 14
存货 15
一年内到期的非流动资产 16
其他流动资产 17
流动资产合计 18 118,906.39 51,133.68
非流动资产：
发放贷款及垫款 19
可供出售金融资产 20
持有至到期投资 21
长期应收款 22
长期股权投资 23
投资性房地产 24
固定资产 25
在建工程 26
工程物资 27
固定资产清理 28
生产性生物资产 29
油气资产 30
无形资产 31
开发支出 32
商誉 33
长期待摊费用 34
递延所得税资产 35
其他非流动资产 36
非流动资产合计 37
资产总计 38 118,906.39 51,133.68
流动负债：
短期借款 39
向中央银行借款 40
吸收存款及同业存放 41
拆入资金 42
交易性金融负债 43
应付票据 44
应付账款 45预收款项 46
卖出回购金融资产款 47
应付手续费及佣金 48
应付职工薪酬 49 60,502.76 60,392.83
应交税费 50 127,716.07
应付利息 51
应付股利 52
其他应付款 53 8,977,597.88 7,237,291.92
应付分保账款 54
保险合同准备金 55
代理买卖证券款 56
代理承销证券款 57
一年内到期的非流动负债 58
其他流动负债 59
流动负债合计 60 9,165,816.71 7,297,684.75
非流动负债：
长期借款 61
应付债券 62
长期应付款 63
专项应付款 64
预计负债 65
递延所得税负债 66
其他非流动负债 67
非流动负债合计 68
负债合计 69 9,165,816.71 7,297,684.75
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 70 413,876,880.00 413,876,880.00
资本公积 71 69,991,566.76 69,991,566.76
减：库存股 72
盈余公积 73
一般风险准备 74
未分配利润 75 -492,915,357.08 -491,114,997.83
外币报表折算差额 76
归属于母公司所有者权益合计 77 -9,046,910.32 -7,246,551.07
少数股东权益 78
所有者权益合计 79 -9,046,910.32 -7,246,551.07
负债和所有者权益总计 80 118,906.39 51,133.68
利 润 表
会企02 表
编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 行次2009 年1-8 月 2008 年度
一、营业总收入 1
其中:营业收入 2
利息收入 3
已赚保费 4
手续费及佣金收入 5
二、营业总成本 6
其中:营业成本 7利息支出 8
手续费及佣金支出 9
退保金 10
赔付支出净额 11
提取保险合同准备金净额 12
保单红利支出 13
分保费用 14
营业税金及附加 15
销售费用 16
管理费用 17 1,801,334.67 13,039,908.70
财务费用 18 63.25 69,764,827.86
资产减值损失 19 16,837.60
加：公允价值变动收益(损失以“-”填列) 20 -83,835.74
投资收益(损失以“-”填列) 21
其中:对联营企业和合营企业的投资收
益
22
汇兑收益(损失以“-”填列) 23
三、营业利润(亏损以“-”填列) 24 -1,801,397.92 -82,905,409.90
加：营业外收入 25 1,038.67 519,388,824.26
减：营业外支出 26
其中:非流动资产处置损失 27
四、利润总额(亏损以“-”填列) 28 -1,800,359.25 436,483,414.36
减：所得税费用 29
五、净利润(净亏损以“-”填列) 30 -1,800,359.25 436,483,414.36
其中:被合并方在合并前实现的净利润31
归属于母公司所有者的净利润 32
少数股东损益 33
六、每股收益： 34
（一）基本每股收益 35
（二）稀释每股收益 36
七、其他综合收益 37 1,297.43
八、综合收益总额 38 -1,800,359.25 436,482,116.93
归属于母公司所有者的综合收益总额 39
归属于少数股东的综合收益总额 40
现 金 流 量 表
会企03 表
编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 行次2009 年1-8 月 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量: 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2
客户存款和同业存放款项净增加额 3
向中央银行借款净增加额 4
向其他金融机构拆入资金净增加额 5
收到原保险合同保费取得的现金 6
收到再保险业务现金净额 7
保户储金及投资款净增加额 8
处置交易性金融资产净增加额 9
收取利息、手续费及佣金的现金 10
拆入资金净增加额 11回购业务资金净增加额 12
收到的税费返还 13
收到其他与经营活动有关的现金 14 1,802,437.15 10,148,929.50
经营活动现金流入小计 15 1,802,437.15 10,148,929.50
购买商品、接受劳务支付的现金 16
客户贷款及垫款净增加额 17
存放中央银行和同业款项净增加额 18
支付原保险合同赔付款项的现金 19
支付利息、手续费及佣金的现金 20
支付保单红利的现金 21
支付给职工以及为职工支付的现金 22 486,994.97 1,363,996.19
支付的各项税费 23 1,407.12
支付其他与经营活动有关的现金 24 1,312,892.00 8,699,033.03
经营活动现金流出小计 25 1,801,294.09 10,063,029.22
经营活动产生的现金流量净额 26 1,143.06 85,900.28
二、投资活动产生的现金流量: 27
收回投资收到的现金 28
取得投资收益收到的现金 29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
31
收到其他与投资活动有关的现金 32
投资活动现金流入小计 33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
34
投资支付的现金 35
质押贷款净增加额 36
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
37
支付其他与投资活动有关的现金 38
投资活动现金流出小计 39
投资活动产生的现金流量净额 40
三、筹资活动产生的现金流量: 41
吸收投资收到的现金 42
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金43
取得借款收到的现金 44
发行债券收到的现金 45
收到其他与筹资活动有关的现金 46
筹资活动现金流入小计 47
偿还债务支付的现金 48 549,625.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润50
支付其他与筹资活动有关的现金 51
筹资活动现金流出小计 52 549,625.60
筹资活动产生的现金流量净额 53 -549,625.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54
五、现金及现金等价物净增加额 55 1,143.06 -463,725.32
加:期初现金及现金等价物余额 56 51,133.68 514,859.00
六、期末现金及现金等价物余额 57 52,276.74 51,133.68所 有 者 权 益 变 动 表
会企04 表
编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位：人民币元
2009 年1-8 月
项目 归属于母公司所有者权益
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股盈余公积 一般风险准备 未分配利润
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - -491,114,997.83 -7,246,551.07
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - -491,114,997.83 -7,246,551.07
三、本期增减变动金额（减
少以“-”号填列）
- - - - -1,800,359.25 - -1,800,359.25
（一）净利润 - - - - -1,800,359.25 - -1,800,359.25
（二）直接计入所有者权益
的利得和损失
- - - - - - - -
1．可供出售金融资产公
允价值变动净额
- - - - - -
2．权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影
响
- - - - - -
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
- - - - - -
4．其他 - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - -
-1,800,359.25
-
-1,800,359.25
-1,800,359.25
（三）所有者投入和减少资
本
-
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -
1. 提取盈余公积 -
2．提取一般风险准备 -
3．对所有者（或股东）
的分配
-
4．其他 -（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1．资本公积转增资本
（或股本）
-
2．盈余公积转增资本
（或股本）
-
3．盈余公积弥补亏损 -
4．其他 -
四、本期期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - -492,915,357.08 - -9,046,910.32
所 有 者 权 益 变 动 表
会企04 表
编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位：人民币元
2008 年度
项目 归属于母公司所有者权益
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股盈余公积 一般风险准备 未分配利润
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,992,864.19 -927,598,412.19 -443,728,668.00
加：会计政策变更 436,482,116.93
前期差错更正 436,483,414.36
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,992,864.19 - - -927,598,412.19 -1,297.43
三、本期增减变动金额（减
少以“-”号填列）
-1,297.43 - - 436,483,414.36
（一）净利润 - - 436,483,414.36 -1,297.43
（二）直接计入所有者权益
的利得和损失
-1,297.43 - -
1．可供出售金融资产公
允价值变动净额
2．权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影
响
-1,297.43 436,482,116.93
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响 -443,728,668.00
4．其他 436,482,116.93
上述（一）和（二）
小计
-1,297.43 - - 436,483,414.36 436,483,414.36
（三）所有者投入和减少资
本
- -
1．所有者投入资本 - -2．股份支付计入所有者
权益的金额
- -
3．其他 - -
（四）利润分配 - - - -
1. 提取盈余公积 - - -
2．提取一般风险准备 - - -
3．对所有者（或股东）
的分配
- - -
4．其他 - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - -
1．资本公积转增资本
（或股本）
- - - -
2．盈余公积转增资本
（或股本）
- - - -
3．盈余公积弥补亏损 - -
4．其他 - - - -
四、本期期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - -491,114,997.83 -7,246,551.07星美联合股份有限公司
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星美联合股份有限公司
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一、公司基本情况
星美联合股份有限公司（以下简称“公司”或“星美联合”）是1997 年7 月29 日经重庆
市人民政府以渝府[1997]12 号文批准，于1997 年11 月16 日由原四川三爱工业股份有限
公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立。1998 年10 月19 日经中国证券监督管
理委员会以证监发字[1998]268 号和证监发字[1998]269 号文批准，公司发行人民币普通股
50,000,000 股，于深圳证券交易所上市。1999 年11 月10 日公司用公积金转增股本
103,469,220 股（其中流通股30,000,000 股），2001 年10 月15 日公司用公积金转增股本
55,183,584 股（其中流通股16,000,000 股），同时公司利润分配送红股增加股本82,775,376
股（其中流通股24,000,000 股）, 公司注册资本变更为人民币413,876,880.00 元。企业法人
营业执照注册号为渝涪字5001021800203。
公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”，基于公司2000 年6 月完成大比例资产重组，
公司已由机械配件行业为主业转型为电信及信息产业为主营业务的上市公司，公司目前为一
家区域性多媒体通信运营商。2000 年12 月28 日，公司在重庆市工商行政管理局办理变更
登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004 年5 月，公司经国家工商总局核准，更
名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005 年8 月18 日，经国家工商行政总局和重庆工商
行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。经营范围：通信产业
投资、通信设备制造、通信工程及技术咨询、电信增值业务、机械产业投资及设备制造、自
营进出口业务。
2007 年12 月17 日，公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人
民法院申请本公司破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一
条之规定，于2008 年3 月11 日立案受理了本公司重整一案，以（2008）渝三中民破字第
1 号《公告》决定对公司进行重整，于2008 年4 月22 日以（2008）渝三中民破字第1－3
号民事裁定书批准了星美联合股份有限公司重整计划，根据重整计划的规定，重整计划的执
行期限为6 个月，从重庆市第三中级人民法院裁定批准重整计划之日起计算，即到2008 年
10 月21 日，重整计划执行期限届满。经星美联合申请，重庆市第三中级人民法院于2008
年10 月9 日出具（2008）渝三中民破字第1－4 号《民事裁定书》，裁定将星美联合重整计
划的执行期限延长至2008 年12 月31 日。2008 年12 月31 日，星美联合管理人向重庆市第
三中级人民法院提交了星美联合重整计划执行监督报告，报告星美联合已经严格按照重整计
划的要求完成执行工作。据此，重庆市第三中级人民法院2008 年12 月31 日出具了（2008）
渝三中民破字第1－6 号《民事裁定书》，裁定：星美联合管理人的监督期限届满，自2008
年12 月31 日起星美联合管理人的监督职责终止；星美联合重整期间未依法申报债权的，在星美联合股份有限公司
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重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；未纳入星美
联合在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后星美联合不再承担清偿责任。
2008 年10 月28 日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过了《星美联合股权分置
改革方案》。该方案主要内容为：“鉴于在破产重整计划中，上海鑫以实业有限公司拟提供
现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，本次改革方
案为全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，
其中40,000,000股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权人、剩余106,938,440股偿
还给上海鑫以有限公司。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务。股权分置
改革股份变更登记日的次一工作日，所有非流通股股东持有的股份、上海鑫以实业有限公司
和债权人所持有的股份即获得上市流通权。”2009年4月8日，上述股权分置改革实施完毕。
实施上述对价后，公司股份总数不变，仍为413,876,880股，其中：有限售条件股份为
293,876,880股，占股份总数的71.01%，无限售条件股份为120,000,000股，占股份总数的
28.99%。上海鑫以实业有限公司持有星美联合25.84%股权，成为公司的第一大股东。
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、现金流量等有关信息。
三、主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。本报告期为2008 年1 月1 日至2009
年8 月31 日止。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（三）计量属性
公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够
取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
本期报表项目的计量属性未发生变化。星美联合股份有限公司
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（四）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易
于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（五）外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购
建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则
处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期
汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值
确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（六）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产；应收款项；其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损
益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。
（2）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活
跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长
期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。星美联合股份有限公司
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3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终
止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原
则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转
移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产
的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损
益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项
金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产直接参考活跃市场中的报价。
（七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、坏账的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，
既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义
务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项确认为坏账。
2、坏账损失的核算方法
采用备抵法核算。
3、坏账准备的计提方法和计提比例
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包
括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置星美联合股份有限公司
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费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计
未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折
现。
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、
长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项单项余额100 万元以上。
对于期末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收
款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项
组合中再进行减值测试。
（八）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品等。
2、发出存货的计价方法
（1）存货发出时按加权平均法计价。
（2）周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。星美联合股份有限公司
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期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（九）长期股权投资的核算
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行
权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长
期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进
行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20 号——企业合并》
确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放
的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投
资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资
产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成
本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经
营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控
制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共
同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。星美联合股份有限公司
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3、后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投
资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行
调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目
等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按
预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的
顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所
有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部
分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（十）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的
有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备等。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。星美联合股份有限公司
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外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发
生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的
成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构
成。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残
值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中
较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30-40 3% 3.23-2.43%
机器设备 8-18 3% 12.13-5.39%
运输设备 8 3% 12.13%
电子设备 14 3% 6.93%
其他设备 8 3% 12.13%
（十一）在建工程核算方法
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产
的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，
自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转
入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按
实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
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（十二）无形资产核算方法
1、无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性
质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
2、无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
非专利技术按5 年摊销。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）无形资产的摊销：
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预
见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（十三）除存货、金融资产外的其他主要资产的减值
1、长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减
值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现
值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低
于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
2、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是
否存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资
产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
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固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计
期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。
（十四）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关
的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销
售收入实现。
２、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务
收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况
确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）出租物业收入：
A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书
B、履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得
C、成本能够可靠地计量。
（十五）确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
性差异产生的递延所得税资产。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
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（十六）本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响
1、本期会计政策变更
公司本期无会计政策变更。
2、本期会计估计变更
公司本期无会计估计更正。
3、 前期重大会计差错更正
公司无前期重大会计差错更正。
四、税项
公司主要税种和税率
税 种 税率备 注
增值税 4%、17% 商品销售收入
营业税 3%、5% 电信服务收入
企业所得税 25% 应纳税所得额
五、企业合并及合并财务报表
合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。
公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关
资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权
益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权
债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
（一）子公司情况
期末无子公司。
（二）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因
期末无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
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（三）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因
期末无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位。
（四）本期合并报表范围的变更情况
1、本期资产负债表合并报表范围未发生变动。2009 年1-8 月利润表、现金流量表合并
报表范围与2008 年度相比减少合并单位13 家，原因为：在执行星美联合重整计划时，公司
将优先债权人享有担保权的特定财产（含星美联合对部分子公司投资）直接抵偿给债权人，
及星美联合剩余资产（含星美联合对剩余子公司投资）和负债平移至重庆城奥企业管理咨询
有限公司。截止2008 年12 月31 日，星美联合重整计划已执行完毕。
2、报告期内不再纳入合并范围公司情况
子公司名称 原合计持股比例 备注
重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 81.10% 注1
成都长丰宽频通信有限公司 100.00% 注1
江苏长丰通信有限公司 100.00% 注1
湖北长丰通信有限公司 90.00% 注1
重庆互联科技发展有限公司 88.00% 注2
北京长丰通信有限公司 100.00% 注2
北京数据在线网络技术有限公司 80.00% 注2
重庆涪陵长丰宽频通讯发展有限公司 100.00% 注3
重庆星美网络技术有限公司 70.00% 注3
成都教育信息产业有限公司 70.00% 注4
四川政通信息网络有限公司 70.00% 注4
四川省教育信息网络有限公司 65.00% 注4
湖北鄂育教育信息网络有限公司 62.00% 注5
注1：系在执行星美联合重整计划时，公司将优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而
减少。
注2：在执行星美联合重整计划时，因星美联合剩余资产和负债平移至重庆城奥企业管理咨询有限公
司而减少。
注3：为重庆长丰宽带通信技术产业有限公司的子公司。在执行星美联合重整计划时，与重庆长丰宽
带通信技术产业有限公司一同作为优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而减少。
注4：为成都长丰宽频通信有限公司的子公司。在执行星美联合重整计划时，与成都长丰宽频通信有
限公司一同作为优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而减少。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
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注5：为湖北长丰通信有限公司的子公司。在执行星美联合重整计划时，与湖北长丰通信有限公司一
同作为优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而减少。
（五）少数股东权益和少数股东损益（单位：元）
1、2009 年1-8 月公司无少数股东权益和少数股东损益。
2、2008 年度少数股东权益和少数股东损益
单位名称
2008 年初余额
2008 年度少数
股东损益增减
2008 年度
其他增减
2008 年末余额
重庆涪陵长丰宽频通讯发展有限公司 10,191,995.69 -367.91 -10,191,627.78 0.00
重庆星美网络技术有限公司 3,464,138.44 -11,779.36 -3,452,359.08 0.00
成都教育信息产业有限公司 3,322,630.36 -113,787.73 -3,208,842.63 0.00
四川政通信息网络有限公司 1,877,529.73 -843,299.69 -1,034,230.04 0.00
湖北鄂育教育信息网络有限公司 6,409,264.72 -421,367.85 -5,987,896.87 0.00
合计 25,265,558.94 -1,390,602.54 -23,874,956.40 0.00
六、合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
（一）货币资金
项 目 2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日
银行存款 52,276.74 51,133.68
（二）预付款项
1、账龄分析
2009 年8 月31 日 2008 年12 月31 日
账 龄
金 额 占总额比例金 额 占总额比例
1年以内（含1年） 66,629.65 100% 0.00 -
2、期末预付款项中无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
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（三）应付职工薪酬
项 目 2008 年12 月31 日本期增加本期支付 2009 年8 月31 日
工资、奖金、津贴和补贴 60,392.83 483,865.81 483,863.72 60,394.92
社会保险费 0.00 215.68 107.84 107.84
合计 60,392.83 484,081.49 483,971.56 60,502.76
（四）应交税费
税 种 2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日本期执行的法定税率
个人所得税 127,716.07 0.00 -
（五）其他应付款
项 目 2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日
其他应付款 8,977,597.88 7,237,291.92
1、期末余额中欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项为5,206,113.81
元，详见附注八、（二）6。
2、期末余额均为欠关联方款项，详见附注八、（二）6。
（六）股本
2008 年12 月31 日 本期变动增（+）减（－） 2009 年8 月31 日
项 目
金额 比例
股权分置改革-
付（获得）对价
其他小计 金额比例
1．未上市流通股份
（1）发起人股份 2,160,000.00 0.53% -1,080,000.00 -1,080,000.00 -2,160,000.00 0.00 0.00%
其中：国家持有股份 480,000.00 0.12% -240,000.00 -240,000.00 -480,000.00 0.00 0.00%
其中：国有股 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
国有法人股 480,000.00 0.12% -240,000.00 -240,000.00 -480,000.00 0.00 0.00%
境内法人持有股份 1,680,000.00 0.41% -840,000.00 -840,000.00 -1,680,000.00 0.00 0.00%
（2）募集法人股份 291,716,880.00 70.48% -145,858,440.00 -145,858,440.00 -291,716,880.00 0.00 0.00%
未上市流通股份合计 293,876,880.00 71.01% -146,938,440.00 -146,938,440.00 -293,876,880.00 0.00 0.00%
2、有限售条件股份星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第15 页
2008 年12 月31 日 本期变动增（+）减（－） 2009 年8 月31 日
项 目
金额 比例
股权分置改革-
付（获得）对价
其他小计 金额比例
（1）国有法人持股 0.00 0.00% 0.00 240,000.00 240,000.00 240,000.00 0.06%
（2）其他内资持股 0.00 0.00% 146,938,440.00 146,698,440.00 293,636,880.00 293,636,880.00 70.95%
其中：境内法人持股 0.00 0.00% 146,924,940.00 98,145,244.00 245,070,184.00 245,070,184.00 59.21%
境内自然人持股 0.00 0.00% 13,500.00 48,553,196.00 48,566,696.00 48,566,696.00 11.74%
有限售条件股份合计 0.00 0.00% 146,938,440.00 146,938,440.00 293,876,880.00 293,876,880.00 71.01%
3. 无限售条件股份
人民币普通股 120,000,000.00 28.99% 0.00 0.00 0.00 120,000,000.00 28.99%
无限售条件股份合计 120,000,000.00 28.99% 0.00 0.00 0.00 120,000,000.00 28.99%
4．股份总数 413,876,880.00 100.00% 0.00 0.00 0.00 413,876,880.00 100.00%
公司股本业经利安达信隆会计师事务所“利安达验字[2001]第010 号”验资报告验证。
2008 年10 月28 日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过《星美联合股权分置改
革方案》，该方案的主要内容为：“鉴于在破产重整计划中，上海鑫以实业有限公司拟提供
现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，本次改革方
案为全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，
其中40,000,000 股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权人、剩余106,938,440 股
偿还给上海鑫以有限公司。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务。股权分
置改革股份变更登记日的次一工作日，所有非流通股股东持有的股份、上海鑫以实业有限公
司和债权人所持有的股份即获得上市流通权。”
提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人的法定承诺，全体提出股
改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人承诺遵守《上市公司股权分置改革管
理办法》第二十七条的规定：
1、自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让。
2、持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交
易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过
5%，在24个月内不得超过10%。
3、本次股权分置改革完成后，上海鑫以实业有限公司持有本公司25.84%的股份，根据
《上市公司股权分置改革管理办法》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，上海
鑫以实业有限公司承诺自改革方案实施之日起，36个月内不转让或上市交易其所持有的星美
联合股份。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第16 页
2008年12月26日，重庆市对外贸易经济委员会发来《重庆市外经贸委关于星美联合股份
有限公司股权分置改革方案的批复》（渝外经贸发[2008]408号）以及商务部《商资便字（2008）
545号函》，同意公司的股权分置改革方案，并同意上海鑫以实业有限公司受让公司25.84%
的股份。
2009年4月8日，公司股权分置改革方案实施，并办理了股份变更登记。
（七）资本公积
项 目 2008年12 月31 日本期增加本期减少2009 年8 月31 日
其他资本公积－控股股东
债务豁免收益
69,991,566.76 0.00 0.00 69,991,566.76
（八）未分配利润
项 目 金 额
2008 年12 月31 日 -491,114,997.83
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -1,800,359.25
2009 年8 月31 日 -492,915,357.08
（九）营业收入及营业成本
2009 年1-8 月 2008 年度
项 目
收入 成本收入成本
主营业务 0.00 0.00 11,045.39 0.00
其他业务 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 0.00 0.00 11,045.39 0.00
1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本
2009 年1-8 月 2008 年度
项 目
主营业务收入 主营业务成本主营业务收入 主营业务成本
通信产业收入 0.00 0.00 11,045.39 0.00
2、营业收入2009 年1-8 月金额为0，系： 2008 年12 月31 日公司破产重整计划执行
完毕，相关资产和负债均已剥离，因此2009 年1-8 月无业务发生额。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
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（十）营业税金及附加
项 目 计缴标准 2009 年1-8 月2008 年度
营业税 收入的3%或5% 0.00 331.36
城建税 流转税的7% 0.00 23.20
教育费附加 流转税的3% 0.00 9.94
合 计 0.00 364.50
营业税金及附加2009 年1-8 月金额为0，系：2008 年12 月31 日公司破产重整计划执
行完毕，相关资产和负债均已剥离，因此2009 年1-8 月无业务发生额，无需计提营业税金
及附加。
（十一）销售费用
2009 年1-8 月 2008 年度
0.00 9,859.92
销售费用2009 年1-8 月金额为0，系：2008 年12 月31 日公司破产重整计划执行完毕，
相关资产和负债均已剥离，因此2009 年1-8 月无销售费用发生额。
（十二）管理费用
2009 年1-8 月 2008 年度
1,801,334.67 17,606,614.01
管理费用2009 年1-8 月金额比2008 年度金额减少15,805,279.34 元，减少比例为
89.77%，变动原因为：2008 年12 月31 日公司破产重整计划执行完毕，相关资产和负债均
已剥离，2009 年1-8 月无需计提固定资产折旧等。
（十三）财务费用
项 目 2009 年1-8 月2008 年度
利息支出 0.00 87,708,959.74
减：利息收入 6.10 129,915.52
汇兑净损失 0.00 0.00
其 他 69.35 11,204.45
合 计 63.25 87,590,248.67
财务费用2009 年1-8 月金额比2008 年度金额减少87,590,185.42 元，减少比例为
99.99%，变动原因为：2008 年12 月31 日公司破产重整计划执行完毕，相关资产和负债均
已剥离，2009 年1-8 月无需计提利息支出等。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第18 页
（十四）资产减值损失
项 目 2009 年1-8 月2008 年度
存货跌价损失 0.00 16,837.60
（十五）公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源2009 年1-8 月2008 年度
交易性金融资产 0.00 -83,835.74
（十六）营业外收入
项 目 2009 年1-8 月2008 年度
盘盈利得 1,038.67 0.00
破产重整收益（注） 0.00 1,307,448,033.51
合计 1,038.67 1,307,448,033.51
注：2008年度破产重整收益包括：
1、根据公司管理人于2008年12月31日向重庆市第三中级人民法院提交的星美联合重整
计划执行监督报告，报告星美联合已经严格按照重整计划的要求完成执行工作，以及重庆市
第三中级人民法院据此于同日出具的（2008）渝三中民破字第1－6号《民事裁定书》，公司
已按照破产重整计划，将优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人，再由上海鑫
以实业有限公司以现金代公司清偿债务后，剩余债权由债权人豁免或平移剩余资产和负债，
上述事项形成了破产重整收益768,346,511.94元。
2、鉴于2008年10月28日公司股权分置改革相关股东会议已表决通过了《星美联合股权
分置改革方案》，并于2009年4月8日实施了上述股权分置改革，因此公司于本年确认了本次
改革方案中全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为星美联合偿还债务作
为对价的收益539,101,521.57元，包括40,000,000股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”
的债权人；剩余106,938,440股偿还给上海鑫以实业有限公司，以补偿其提供现金代星美联合
向选择现金受偿的债权人偿还债务而获得对星美联合的债权，并将该债权于星美联合股改实
施时予以豁免。
（十七）营业外支出
项 目 2009 年1-8 月2008 年度
罚款滞纳金支出 0.00 10,332.00星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第19 页
（十八）其他综合收益
项 目 2009 年1-8 月2008 年度
权益法下被投资单位其他所有
者权益变动的影响
0.00 -1,297.43
（十九）现金流量表附注
1、收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 2009 年1-8 月2008 年度
收回往来款、代垫款 1,801,392.38 10,121,865.92
利息收入 6.10 129,915.52
营业外收入 1,038.67 0.00
合 计 1,802,437.15 10,251,781.44
2、支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 2009 年1-8 月2008 年度
企业间往来 0.00 64,584.60
费用支出 1,312,892.00 8,743,035.51
营业外支出 0.00 10,332.00
合 计 1,312,892.00 8,817,952.11
3、支付的其他与投资活动有关的现金
项 目 2009 年1-8 月2008 年度
因合并报表范围变动而减少的货币资金 0.00 963,252.83星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第20 页
4、现金流量表补充资料
项 目 2009 年1-8 月 2008 年度
（1）将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -1,800,359.25 1,202,140,986.46
加：资产减值准备 0.00 16,837.60
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧0.00 8,374,137.30
无形资产摊销 0.00 0.00
长期待摊费用摊销 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
0.00 0.00
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 83,835.74
财务费用（收益以“－”号填列） 0.00 87,708,959.74
投资损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00
存货的减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -66,629.65 -84,075.05
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,868,131.96 9,232,758.42
其他（注） 0.00 -1,307,448,033.51
经营活动产生的现金流量净额 1,143.06 25,406.70
（2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 0.00 0.00
一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00
融资租入固定资产 0.00 0.00
（3）现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 52,276.74 51,133.68
减：现金的年初余额 51,133.68 1,538,689.27
加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00
减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 1,143.06 -1,487,555.59
注：将净利润调节为经营活动现金流量中的“其他”项2008 年度金额为：-1,307,448,033.51 元，系2008
年度破产重整收益。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第21 页
七、母公司财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
（一）母公司资产负债表项目2009 年8 月31 日余额、2008 年12 月31 日余额均与合
并报表一致。
（二）管理费用
2009 年1-8 月 2008 年度
1,801,334.67 13,039,908.70
管理费用2009 年1-8 月金额比2008 年度金额减少11,238,574.03 元，减少比例为86.19%，
变动原因为：2008 年12 月31 日公司破产重整计划执行完毕，相关资产和负债均已剥离，
2009 年1-8 月无需计提固定资产折旧等。
（三）现金流量表补充资料
项 目 2009 年1-8 月 2008 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -1,800,359.25 436,483,414.36
加：资产减值准备 0.00 16,837.60
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧0.00 4,324,628.94
无形资产摊销 0.00 0.00
长期待摊费用摊销 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
0.00 0.00
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 83,835.74
财务费用（收益以“－”号填列） 0.00 69,883,421.20
投资损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00
存货的减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -66,629.65 -31,177.87
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,868,131.96 8,713,764.57
其他（注） 0.00 -519,388,824.26
经营活动产生的现金流量净额 1,143.06 85,900.28星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第22 页
项 目 2009 年1-8 月 2008 年度
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 0.00 0.00
一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00
融资租入固定资产 0.00 0.00
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 52,276.74 51,133.68
减：现金的年初余额 51,133.68 514,859.00
加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00
减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 1,143.06 -463,725.32
注：将净利润调节为经营活动现金流量中的“其他”项2008 年度金额为：-519,388,824.26
元，系2008 年度破产重整收益。
八、关联方及关联交易
（一）关联方情况
１、本公司的母公司情况
公司实施股权分置改革前无母公司。
2009 年4 月8 日，公司实施股权分置改革后，上海鑫以实业有限公司持有公司25.84%
股权，成为公司的第一大股东，并通过控制公司财务和经营政策成为公司实际控制人。
公司股权分置改革后实际控制人上海鑫以实业有限公司情况如下：
母公司名称
关联
关系
企业类型 注册地
法定代表
人
业务性
质
注册资本
母公司对
本公司的
持股比例
母公司对本
公司的表决
权比例
本公司最终
控制方
组织机构代
码
上海鑫以实
业有限公司
实际
控制
人
一人有限
责任公司
（法人独
资）
青浦区白
鹤镇大盈
新桥路南
侧1203弄1
号2213室
余文敏
企业管
理咨询
人民币贰
亿元
25.84% 25.84%
新丰福贸易
（上海）有限
公司，其实际
控制人为杜
惠恺先生
66607553-5
注：公司股权分置改革后实际控制人上海鑫以实业有限公司的原控股股东为丰盛地产发
展（上海）有限公司。2009 年6 月，杜惠恺先生控制的新丰福贸易（上海）有限公司受让
了上海鑫以实业有限公司100%股权，公司最终控制人为杜惠恺先生。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第23 页
2、本公司的子公司情况
公司2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日均无子公司。
公司2008 年12 月31 日破产重整执行完毕前的子公司情况详见附注五。
3、本公司的合营和联营企业情况
公司2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日均无合营和联营企业。
4、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
金信信托投资股份有限公司 持本公司5%以上股份的股东 注
重庆城奥企业管理咨询有限公司 本公司股改后同受实际控制人控制 66892349-7
重庆博妙企业管理咨询有限公司 本公司股改后同受实际控制人控制 66892348-9
注：金信信托投资股份有限公司已于2005 年12 月30 日停业整顿。
（二）关联方交易
1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公
司交易已作抵销。
2、购买商品、接受劳务的关联交易
2009 年1-8 月及2008 年度均无购买商品、接受劳务的关联交易。
3、销售商品、提供劳务的关联交易
2009 年1-8 月及2008 年度均无销售商品、提供劳务的关联交易。
4、关联担保情况
期末无为关联方担保情况。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第24 页
5、关联方资产转让、债务重组情况
2009 年1-8 月 2008年度
关联方 关联交易类型
关联交易定
价原则
金额
（万元）
占年度同
类交易比例
金额
（万元）
占年度同
类交易比例
上海鑫以实
业有限公司
代偿债务及债务
豁免
法院裁决及
协议约定
--- - 33,910.15 100.00%
重庆城奥企
业管理咨询
有限公司
资产及负债转让
法院裁决及
协议约定
--- -
资产账面价值
111,596.98，
负债账面价值
114,692.20，
转让价格0
100.00%
注1：2008 年度关联方资产转让、债务重组交易均属于公司破产重整事项。
注2：除上述关联交易事项外，2008 年度公司全体非流通股股东以其持有的公司非流通股的50%为公
司偿还债务作为对价的收益539,101,521.57 元，说明详见附注六、（十六）注2。
6、关联方往来款项余额
2009 年8 月31 日（万元） 2008年12 月31 日（万元）
项 目 关联方
账面余额
占所属科目
全部余额的
比重
坏账准备账面余额
占所属科目
全部余额的
比重
坏账准备
其他应付款： 上海鑫以实业有限公司 520.61 57.99% - 449.92 62.17% -
重庆博妙企业管理咨询有限公司377.15 42.01% - 273.81 37.83% -
小计 897.76 100.00% - 723.73 100.00% -
九、或有事项
本公司无需披露的或有事项。
十、承诺事项
本公司无需披露的承诺事项。
十一、资产负债表日后事项
本公司无需披露的资产负债表日后事项。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第25 页
十二、其他重要事项说明
（一）公司破产重整事项
2007 年12 月17 日，公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人
民法院申请本公司破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一
条之规定，于2008 年3 月11 日立案受理了本公司重整一案，以（2008）渝三中民破字第
1 号《公告》决定对公司进行重整。2008 年4 月22 日，重庆市第三中级人民法院于以（2008）
渝三中民破字第1－3 号民事裁定书批准了本公司重整计划，并同时终止了公司的重整程序。
1、破产重整整体方案
破产重整方案包括对公司进行债务重组和资产重组。在上海鑫以实业有限公司（以下简
称“鑫以实业”）、重庆城奥企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆城奥”）、部分星美联合的
出资人（即星美联合的非流通股股东）、新世界中国房产有限公司（以下简称“新世界房产”）
多方主体的参与及协商下，星美联合破产重整方案的主要内容如下：
（1）在星美联合重整程序中，以鑫以实业提供的现金及非流通股股东让渡的部分股票
对债权人进行清偿或补偿，债权人未获清偿的部分债权（不包括债权人对特定财产享有担保
权的债权），由重庆城奥负责清偿；星美联合将现有的全部资产（不包括被设定担保的特定
财产）转让给重庆城奥，作为重庆城奥承接债务的对价。鑫以实业向星美联合提供偿债资金，
形成星美联合对鑫以实业的负债。
（2）鑫以实业的关联方新世界房产在本重整计划经重庆三中院裁定批准后，向星美联
合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。
（3）通过上述债务及资产重组，星美联合恢复持续经营能力和盈利能力，健康发展。
2、债务重组具体方案和重整计划执行进程
（1）债权分类和调整方案
本次债务重组得到确认的债权总金额为2,491,331,923.45 元。根据《中华人民共和国企
业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的规定，本重整计划对债权做如下分类及调整：
A、优先债权组
优先债权组的债权总额为1,241,974,486.89 元，其中本金为954,028,774.82 元，共计7
家债权人。
该组债权的调整方案为：债权人享有担保权的特定财产，直接抵偿给该债权人，特定财
产的变现所得由相应的优先债权人受偿；同时，按照债权本金30%的比例向债权人支付现金
作为其因延期清偿所受损失的补偿，共计补偿286,208,632.45 元。债权人获得上述补偿后，
星美联合与债权人之间的债权债务关系终止，星美联合对债权人不再承担其他任何清偿责
任。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第26 页
B、职工债权组
职工债权组的债权总额为1,921,449.70 元。
职工债权不做调整，全额清偿，即清偿率为100%。另外，星美联合欠缴的职工债权以
外的社会保险费用共计356,126.72 元，根据《企业破产法》第八十三条之规定，参照职工债
权全额清偿。
C、税款债权组
税款债权组的债权总额为18,000,000.00 元，共计2 家税务机构。
税款债权不做调整，全额清偿，即清偿率为100%。
D、普通债权组
普通债权组的债权总额为1,229,435,986.86 元，其中本金为855,867,103.00 元，共计50
家债权人。
该组债权的调整方案为：按已经确认的债权本金的30%清偿，共计清偿256,760,130.90
元。债权人获得上述清偿后，星美联合对其不再承担其他任何清偿责任。
上述D 组债权人未获清偿的全部剩余债权，包括但不限于70%的本金债权及全部利息、
罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等一切债权，由重庆城奥作为清偿义
务人承担清偿责任。
（2）出资人权益调整方案
在本次星美联合重整程序中，对星美联合的全部非流通股股东的权益作出调整，具体调
整方案为：全体非流通股股东通过股权分置改革让渡其持有的星美联合的50%股权，共计让
渡股票146,938,440 股。非流通股股东让渡股票中的不超过4,000 万股股票，以每股5 元的
价格折抵现金，按本重整计划的规定用以向债权人进行清偿或补偿。让渡的146,938,440 股
股票中，除债权人受偿的股票外，剩余股票由鑫以实业受让。
（3）债权受偿方式
A、星美联合的职工债权和税款债权的受偿方式为现金受偿。
B、优先债权和普通债权的受偿方式为现金受偿。同时，根据自愿原则，优先债权人和
普通债权人可以向星美联合提出书面申请，要求以星美联合非流通股股东让渡的部分股票，
按每股5 元价格折抵其根据本重整计划应享有的部分现金清偿或补偿；申请股票受偿的债权
人申请受偿的股票数量由债权人与星美联合协商确定。
C、接受股票折抵现金受偿的债权人应承诺所受偿的股票遵守《上市公司股权分置改革
管理办法》第27 条的规定。
D、若债权人受偿的股票在依法可以流通且恢复正常交易之日起1 个月内的交易均价低
于5 元/股，不足部分由鑫以实业以现金形式补足。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第27 页
（4）偿债资金来源
根据本重整计划规定，应当支付给债权人的资金全部由鑫以实业提供。鑫以实业按照本
重整计划提供的资金形成星美联合对鑫以实业的负债，在星美联合进行股权分置改革时，星
美联合的该负债将被豁免。
（5）债权受偿期限
A、债权人自愿以股票折抵现金受偿的，应当在本重整计划经重庆三中院裁定批准后的
2 个工作日内向星美联合提出书面申请及与星美联合进行协商，并在星美联合公告重庆三中
院批准本重整计划的裁定后的10 个工作日内提供其在深圳证券交易所的证券账户；在星美
联合股权分置改革方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后，星美联合将在实施股权分
置改革方案时把相应的股票过户至相关债权人指定的深圳证券交易所的证券账户内。股票过
入方须缴纳的税费，由相应债权人自行承担。
B、债权人以现金受偿的，星美联合在本重整计划经重庆三中院裁定批准，且星美联合
股权分置改革方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后的10 个工作日内支付给债权
人。鑫以实业于本重整计划经重庆三中院裁定批准后的10 个工作日内将用以偿还债务的资
金直接支付至管理人指定的账户，该等款项不构成对星美联合履行重整计划的担保。
（6）重整计划的执行期限
重整计划的执行期限为6 个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算，即到2008 年10
月21 日，重整计划执行期限届满。经星美联合申请，重庆市第三中级人民法院于2008 年
10 月9 日出具（2008）渝三中民破字第1－4 号《民事裁定书》，裁定将星美联合重整计划
的执行期限延长至2008 年12 月31 日。
（7）重整计划执行进程
2008年12月29日，星美联合与重庆城奥签署了资产与债务转让协议，并完成资产与债务
的平移工作。重庆城奥取得星美联合对外债权，原星美联合债务人应向重庆城奥支付所欠款
项。
2008年12月29日由鑫以实业按重庆三中院的民事裁定要求及和解协议开始执行对银行
类债权人的清偿工作，同时对非银行类债权人由管理人按清偿款金额进行划付。
2008年12月31日，公司管理人向重庆三中院提交了公司重整计划执行情况的监督报告，
报告公司重整计划已在执行期内执行完毕。
2008年12月31日，重庆三中院向公司送达《民事裁定书》[（2008）渝三中民破字第1-6
号]，裁定的主要内容如下：星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第28 页
A、美联合股份有限公司管理人的监督期限届满，自2008年12月31日起，星美联合股份
有限公司管理人的监督职责终止；
B、星美联合股份有限公司重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以
按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；
C、未纳入星美联合股份有限公司在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后星
美联合股份有限公司不再承担清偿责任。
2009 年4 月8 日，公司股权分置改革方案实施后，鑫以实业豁免了因其提供现金代星
美联合向选择现金受偿的债权人偿还债务而获得的对星美联合的债权。
3、资产重组实施进程
根据公司重整计划，在完成破产重整与股改实施之后，鑫以实业成为公司的第一大股东。
鑫以实业拟引进新世界中国房产有限公司向公司注入具有盈利能力的优质资产，完成公司的
重大资产重组。但是，由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大
影响，相关各方无法达成一致意见，公司重大资产重组事项发生重大变化，新世界中国房产
有限公司已退出本次重大资产重组。
为了推动星美联合的重大资产重组，2009年6月，杜惠恺先生控制的新丰福贸易（上海）
有限公司受让了鑫以实业100%股权，从而成为星美联合最终控制人。新丰福贸易（上海）
有限公司拟会同鑫以实业引进杜惠恺先生控制下的公司进行重组。关于公司重大资产重组参
与方变更事宜已经星美联合2009 年第一次临时股东大会表决通过。目前公司有关资产重组
正在进行中，公司的部分主要股东已与新丰福贸易（上海）有限公司、上海鑫以实业有限公
司就公司重组事宜达成了初步共识，该重组事项的审计、评估工作正在进行中。但公司尚未
就该事项签署正式协议，且该资产重组方案尚需有关部门的批准，故上述事项存在重大不确
定性。
（二）公司股权分置改革事项
详见附注六、（六）。
（三）重大诉讼事项
中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行（以下简称“工行重庆枳城支行”）于2009年7
月2日向重庆三中院递交《民事起诉状》诉本公司借款保证合同纠纷一案，重庆三中院已受
理此案并于2009年7月29日向公司送达《应诉通知书》（［2009］渝三中法民初字第34号）
及《开庭传票》（[2009]渝三中法民初字第00034号）。
工行重庆枳城支行所诉事项为：1、由本公司担保，朝华科技（集团）股份有限公司（以
下简称“朝华科技”）分别于2003年10月22日、12月15日、16日、17日向工行重庆枳城支行借星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第29 页
款2,000万元、1,465万元、1,250万元、785万元，截止2009年6月20日，朝华科技尚欠借款本
金5,500万元，利息13,214,721.33元。2、由本公司担保，重庆三爱海陵实业有限责任公司（简
称“三爱海陵”）分别于2003年7月17日、21日、22日、2003年11月19日向工行重庆枳城支行
借款1,398万元、498万元、258万元、96万元，截止2009年6月20日，三爱海陵尚欠借款本金
2,225万元，利息7,747,232.69元。根据重庆市第三中级人民法院（2008）渝三中民破字第1-3
号裁定书，批准了星美联合破产重整计划，计划中有关按债权本金的30%清偿的内容，工行
重庆枳城支行请求法院判决星美联合为朝华科技借款本金5,500万元和三爱海陵借款本金
2,225万元承担连带保证责任，即按上述本金合计7,725万元的30%清偿2,317.50万元。诉讼费
用由星美联合承担。
根据重庆三中院《民事裁定书》（［2008］渝三中民破字第1－3号）批准的本公司破产
重整计划的规定，在星美联合重整程序中，应当支付给债权人的资金全部由上海鑫以实业有
限公司（以下简称“鑫以实业”）提供。鑫以实业按照重整计划提供的资金形成星美联合对鑫
以实业的负债，在星美联合进行股权分置改革时，星美联合的该负债将被豁免。截止2008
年12月31日，星美联合重整计划已执行完毕，在公司实施股权分置改革时，鑫以实业也已豁
免了其按照重整计划提供资金而形成的星美联合对鑫以实业的负债。而如果本次公司败诉，
鑫以实业将继续提供资金进行偿还，同时亦将豁免本公司对鑫以实业形成的此项债务。
本案已于2009年8月31日在重庆市第三中级人民法院开庭审理，目前尚无判决结果。
十三、补充资料
（一）本期归属于普通股股东的非经常性损益（收益＋、损失－）
明细项目 2009 年1-8 月 2008 年度
1、债务重组损益 0.00 1,307,448,033.51
2、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
0.00
-83,835.74
3、其他营业外收入和支出 1,038.67 -10,332.00
4、所得税的影响数 0.00 0.00
5、少数股东损益的影响数 0.00 0.00
合计 1,038.67 1,307,353,865.77星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第30 页
（二）净资产收益率及每股收益
净资产收益率（注） 每股收益（元）
2009 年1-8 月
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
利润
- - -0.004 -0.004
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
- - -0.004 -0.004
注：由于归属于公司普通股股东的净资产2009 年初、2009 期末均为负数，因此下列净资产收益率计
算公式不适用。
净资产收益率（注） 每股收益（元）
2008 年度
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
利润
- - 2.91 2.91
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
- - -0.25 -0.25
注：由于归属于公司普通股股东的净资产2008 年初、2008 年末均为负数，因此下列净资产收益率计
算公式不适用。
1、计算过程
上述数据采用以下计算公式计算而得：
全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”
不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少
数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公
司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股
东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第31 页
加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释
每股收益达到最小。
2、公司无本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。星美联合股份有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第32 页
3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数
未发生重大变化。
星美联合股份有限公司
二〇〇九年九月十日
