盈利预测审核报告
信会师报字（2009）第11722 号
星美联合股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的星美联合股份有限公司（以下简称“贵公司”）
编制的2009 年9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度备考合并
盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第3111 号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及
其所依据的编制基础及基本假设负责。这些编制基础及基本假设已在
备考合并盈利预测报告中披露。
根据我们对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及基
本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基
础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公
司2009 年9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度备考合并盈利
预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制
基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实
际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请向特定对象
发行股份之申报材料之用，不得用于其他方面。如贵公司将本报告用
于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：钱志昂
有限公司
中国注册会计师：单 峰
中 国·上海 二○○九年九月十日2009 年9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度
备考合并盈利预测报告
星美联合股份有限公司（以下简称“公司”或“星美联合”）在编
制后附的备考合并盈利预测表时正确确定了盈利预测基准，合理提出
盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用不合
理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
本备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利
预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过
分依赖该项资料。
星美联合股份有限公司
二ＯＯ九年九月十日星美联合股份有限公司
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备考合并盈利预测编制基础与主要假设
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星美联合股份有限公司
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备考合并盈利预测编制基础与主要假设
本公司基于以下编制基础和基本假设对本公司2009 年9-12 月、2010 年度、2011 年度、
2012 年度的盈利情况做出预测。
一、备考合并盈利预测编制基础
本备考合并盈利预测以业经立信会计师事务所有限公司审计的本公司2008 年度及2009
年1-8 月实际经营成果为基础，遵循下列基本假设：依据本公司2009 年末拟重建的企业组
织结构；依据业经立信会计师事务所有限公司审计的，拟作为定向发行股份注入本公司的杜
惠恺先生控制的GUILHERME HOLDINGS（HONG KONG）LIMITED 全资子公司丰盛地产
发展（上海）有限公司2008 年度及2009 年1-8 月以下述“二、备考合并盈利预测所依据的
主要假设”之“（二）特定假设”第3 条编制的模拟财务报表反映的经营成果、上海局一房
地产发展有限公司2008 年度及2009 年1-8 月实际经营成果，并结合本公司及拟并入本公司
的上述公司2008 年度、2009 年度、2010 年度的经营计划、投资计划、各项业务收支计划、
已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析
研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能
力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、
新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一
致。
二、备考合并盈利预测所依据的主要假设
（一）基本假设
1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间内
无重大改变；
2、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改
变；
3、本公司经济业务所涉及的目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；
5、本公司在预测期内及以后年度均能持续经营，生产经营计划能如期实现；
6、本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体在预测期内不发生重大变化；
7、除在下列特定假设中所披露的行业变化外，本公司所从事行业的特点及产品市场状
况在预测期内无其他重大变化；星美联合股份有限公司
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备考合并盈利预测编制基础与主要假设
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8、本公司主要产品销售价格及生产经营所需的材料价格在预测期内不会发生重大变动；
9、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到
不利影响；
10、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
11、本公司在预测期间内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影
响。
（二）特定假设
1、假设本公司于2009 年12 月31 日完成重大资产重组事项。
公司破产重整方案包括对公司进行债务重组和资产重组，其主要内容如下：
（1）在星美联合重整程序中，以上海鑫以实业有限公司（以下简称“鑫以实业”）提供
的现金及非流通股股东让渡的部分股票对债权人进行清偿或补偿，债权人未获清偿的部分债
权（不包括债权人对特定财产享有担保权的债权），由重庆城奥企业管理咨询有限公司（以
下简称“重庆城奥”）负责清偿；星美联合将现有的全部资产（不包括被设定担保的特定财产）
转让给重庆城奥，作为重庆城奥承接债务的对价。鑫以实业向星美联合提供偿债资金，形成
星美联合对鑫以实业的负债。
（2）鑫以实业的关联方新世界中国房产有限公司在本重整计划经重庆三中院裁定批准
后，向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。
（3）通过上述债务及资产重组，星美联合恢复持续经营能力和盈利能力，健康发展。
截止2008 年12 月31 日，公司已完成了上述破产重整方案中涉及的债务重组事项，原
有的所有债权债务均已剥离，公司已成为净壳。
2009 年4 月8 日，公司实施股权分置改革后，鑫以实业获得了全体非流通股股东让渡
的106,938,440 股股票（占公司股本25.84%），并豁免了因其提供现金代星美联合向选择现
金受偿的债权人偿还债务而获得的对星美联合的债权。
而由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，相关各方
无法达成一致意见，公司重大资产重组事项发生重大变化，原拟引进重组方新世界中国房产
有限公司已退出本次重大资产重组。
为了推动星美联合的重大资产重组，2009 年6 月，杜惠恺先生控制的新丰福贸易（上
海）有限公司受让了鑫以实业100%股权，从而成为星美联合最终控制人。新丰福贸易（上
海）有限公司拟会同鑫以实业引进杜惠恺先生控制下的公司进行重组。关于公司重大资产重
组参与方变更事宜已经星美联合2009 年第一次临时股东大会表决通过。
拟注入资产为：杜惠恺先生控制的GUILHERME HOLDINGS（HONG KONG）LIMITED
全资子公司丰盛地产发展（上海）有限公司（以下简称“丰盛公司”）100%股权、上海局一
房地产发展有限公司（以下简称“局一公司”）100%股权。拟发行股票数量为：15.8 亿股。星美联合股份有限公司
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备考合并盈利预测编制基础与主要假设
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上述资产注入后，本公司的股本将从413,876,880 股变更为1,993,876,880 股，主营业务
将变更为房地产的开发和销售、商业地产的开发和经营。
2、鉴于鑫以实业已通过破产重整和股改取得本公司25.84%的股权，成为公司的第一大
股东，并通过控制公司财务和经营政策成为公司实际控制人；同时，鑫以实业与拟作为资产
置入的二家公司的控股股东GUILHERME HOLDINGS（HONG KONG）LIMITED 系同受一
最终控制人杜惠恺先生控制，且该种控制并非暂时性的，因此本公司与拟注入的二家公司合
并视同为同一控制下企业合并。
3、备考合并盈利预测报表列示的2008 年度、2009 年度数据系根据本公司、丰盛公司
和局一公司2008 年度、2009 年1-8 月已审实现数、2009 年9-12 月预测数，假设2009 年12
月31 日公司已完成重大资产重组，丰盛公司100%股权、局一公司100%股权已置入本公司
而重新编制的本公司2008 年度、2009 年度备考合并利润表数据。2010 年度、2011 年度、
2012 年度预测数系根据本公司、丰盛公司和局一公司2010 年度、2011 年度、2012 年度预
测数编制的备考合并预测数。备考合并盈利预测时采用的主要会计政策、会计估计与本公司
2008 年度、2009 年1-8 月采用的会计政策和会计估计无重大差异。
其中：丰盛公司2008 年度及2009 年1-8 月已审实现数系基于以下编制基础编制：假设
公司于2008 年1 月取得并于2009 年6 月转让的对上海鑫以实业有限公司60%股权投资在
报告期内从未取得。
4、本公司未考虑所涉经济业务所在的当地政府对部分房地产开发项目可能存在的相关
财政补贴；
5、本公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；
6、本公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房、退租的情形；
7、假设上海市房地产市场销售、租赁价格不会发生重大波动。2009 年9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度
备考合并盈利预测表
编制单位：星美联合股份有限公司 单位：人民币万元
项目 附注 2008 年度
2009 年
1-8 月
2009 年
9-12 月
2009 年
度
2010 年
度
2011 年度2012 年度
已审实现数已审实现数预测数预测数 预测数 预测数预测数
一、营业收入 五（一） 4,397.58 690.12 274.68 964.80 21,986.37 259,121.29 396,324.77
减：营业成本 五（一） 844.23 286.14 140.09 426.23 11,367.77 91,300.06 135,922.49
营业税金及附加 五（二） 838.26 131.98 45.32 177.30 2,842.67 63,295.73 98,008.44
销售费用 五（三） 92.13 73.32 60.00 133.32 2,314.89 7,745.41 11,859.24
管理费用 五（四） 2,570.44 610.04 444.00 1,054.04 2,200.00 2,396.00 2,608.00
财务费用 五（五） 10,092.86 45.65 0.01 45.66 12.10 12.10 12.10
资产减值损失 五（六） 1.68 --- --- --- --- --- ---
加：公允价值变动收益（损失以“－”填列） 五（七） -8.38 --- --- --- --- --- ---
投资收益（损失以“－”填列） 五（八） -362.97 --- --- --- --- --- ---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- --- --- --- --- --- ---
二、营业利润（亏损以“－”填列） -10,413.37 -457.01 -414.74 -871.75 3,248.94 94,371.99 147,914.50
加：营业外收入 五（九） 130,744.83 6.74 --- 6.74 --- --- ---
减：营业外支出 五（十） 1.16 5.20 --- 5.20 --- --- ---
其中：非流动资产处置损失 0.13 5.20 --- 5.20 --- --- ---
三、利润总额（亏损总额以“－”填列） 120,330.30 -455.47 -414.74 -870.21 3,248.94 94,371.99 147,914.50
减：所得税费用 五（十一） 215.28 45.66 16.32 61.98 727.74 23,703.02 37,099.65
四、净利润（净亏损以“－”填列） 120,115.02 -501.13 -431.06 -932.19 2,521.20 70,668.97 110,814.85
其中：被合并方在合并前实现的净利润 -99.08 -321.09 -231.05 -552.14 --- --- ---
归属于母公司所有者的净利润 120,254.08 -501.13 -431.06 -932.19 2,521.20 70,668.97 110,814.85
少数股东损益 -139.06 --- --- --- --- --- ---
五、每股收益：
（一）基本每股收益 五（十二） 0.60 -0.003 -0.002 -0.005 0.013 0.35 0.56
（二）稀释每股收益 五（十二） 0.60 -0.003 -0.002 -0.005 0.013 0.35 0.56星美联合股份有限公司
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备考合并盈利预测编制说明
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备考合并盈利预测编制说明
一、公司基本情况
星美联合股份有限公司（以下简称“公司”或“星美联合”）是1997 年7 月29 日经重庆
市人民政府以渝府[1997]12 号文批准，于1997 年11 月16 日由原四川三爱工业股份有限
公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立。1998 年10 月19 日经中国证券监督管
理委员会以证监发字[1998]268 号和证监发字[1998]269 号文批准，公司发行人民币普通股
50,000,000 股，于深圳证券交易所上市。1999 年11 月10 日公司用公积金转增股本
103,469,220 股（其中流通股30,000,000 股），2001 年10 月15 日公司用公积金转增股本
55,183,584 股（其中流通股16,000,000 股），同时公司利润分配送红股增加股本82,775,376
股（其中流通股24,000,000 股）, 公司注册资本变更为人民币413,876,880.00 元。企业法人
营业执照注册号为渝涪字5001021800203。
公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”，基于公司2000 年6 月完成大比例资产重组，
公司已由机械配件行业为主业转型为电信及信息产业为主营业务的上市公司，公司目前为一
家区域性多媒体通信运营商。2000 年12 月28 日，公司在重庆市工商行政管理局办理变更
登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004 年5 月，公司经国家工商总局核准，更
名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005 年8 月18 日，经国家工商行政总局和重庆工商
行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。经营范围：通信产业
投资、通信设备制造、通信工程及技术咨询、电信增值业务、机械产业投资及设备制造、自
营进出口业务。
2007 年12 月17 日，公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人
民法院申请本公司破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一
条之规定，于2008 年3 月11 日立案受理了本公司重整一案，以（2008）渝三中民破字第
1 号《公告》决定对公司进行重整，于2008 年4 月22 日以（2008）渝三中民破字第1－3
号民事裁定书批准了星美联合股份有限公司重整计划，根据重整计划的规定，重整计划的执
行期限为6 个月，从重庆市第三中级人民法院裁定批准重整计划之日起计算，即到2008 年
10 月21 日，重整计划执行期限届满。经星美联合申请，重庆市第三中级人民法院于2008
年10 月9 日出具（2008）渝三中民破字第1－4 号《民事裁定书》，裁定将星美联合重整计
划的执行期限延长至2008 年12 月31 日。2008 年12 月31 日，星美联合管理人向重庆市第
三中级人民法院提交了星美联合重整计划执行监督报告，报告星美联合已经严格按照重整计
划的要求完成执行工作。据此，重庆市第三中级人民法院2008 年12 月31 日出具了（2008）
渝三中民破字第1－6 号《民事裁定书》，裁定：星美联合管理人的监督期限届满，自2008
年12 月31 日起星美联合管理人的监督职责终止；星美联合重整期间未依法申报债权的，在
重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；未纳入星美
联合在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后星美联合不再承担清偿责任。星美联合股份有限公司
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2008 年10 月28 日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过了《星美联合股权分置
改革方案》。该方案主要内容为：“鉴于在破产重整计划中，上海鑫以实业有限公司拟提供
现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，本次改革方
案为全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，
其中40,000,000股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权人、剩余106,938,440股偿
还给上海鑫以有限公司。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务。股权分置
改革股份变更登记日的次一工作日，所有非流通股股东持有的股份、上海鑫以实业有限公司
和债权人所持有的股份即获得上市流通权。”2009年4月8日，上述股权分置改革实施完毕。
实施上述对价后，公司股份总数不变，仍为413,876,880股，其中：有限售条件股份为
293,876,880股，占股份总数的71.01%，无限售条件股份为120,000,000股，占股份总数的
28.99%。上海鑫以实业有限公司持有星美联合25.84%股权，成为公司的第一大股东。
二、拟注入公司情况
（一）丰盛地产发展（上海）有限公司基本情况
丰盛地产发展（上海）有限公司（以下简称“丰盛公司”）， 由香港丰盛珠宝有限公司
出资组建，于1994年6月批准成立，取得国家工商行政管理局颁发的注册号为工商企独沪字
第00753号《企业法人营业执照》。公司投资总额2,500万美元，注册资本1,000万美元。
1998年12月，香港丰盛珠宝有限公司将其持有的丰盛公司100%股权转让给新世界发展
（中国）有限公司，该股权转让事项已办理了相关转让手续。
2009 年7月，丰盛公司董事会决议通过了关于新世界发展（中国）有限公司向
GUILHERME HOLDINGS（HONG KONG）LIMITED转让其所持的丰盛公司100%股权事宜。
该股权转让后，GUILHERME HOLDINGS（HONG KONG）LIMITED持有丰盛公司100%的
股权，丰盛公司注册资本仍为1,000万美元。上述股权转让事项已经上海市商务委员会沪商
外资批[2009]2099号批准，并于2009年7月15日办理了工商变更手续，取得上海市工商行政
管理局颁发的注册号为310000400086517（卢湾）的营业执照。
丰盛公司注册地址：上海市卢湾区淮海中路300号地库三层；法定代表人：杜惠恺；经
营范围：房地产开发、中介、咨询和房产物业管理，停车场（库）经营管理。（涉及许可经
营的凭许可证经营）。
（二）上海局一房地产发展有限公司基本情况
上海局一房地产发展有限公司（以下简称“局一公司”）， 由新世界发展（中国）有限公
司、卢湾区住宅建筑工程公司和999南方（美国）公司共同出资组建，于1993年10月批准成
立。公司最初投资总额为人民币6,000万元，注册资本人民币3,000万元。星美联合股份有限公司
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经历次增资和股权转让后，截止2006年12月31日，局一公司投资总额变更为人民币
220,200万元，注册资本变更为人民币76,500万元，并于2007年7月实收资本全部到位，由新
世界发展（中国）有限公司持有公司100%股权。
2007年12月，经上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2007]5156号批准，新世界发展
（中国）有限公司将其持有的局一公司100%股权计人民币76,500万元转让给新世界中国房
产有限公司。上述股权变更事项已办理了工商变更手续，并于2007年12月取得了上海市工商
行政管理局颁发的注册号为310000400061616（市局）的营业执照。
2009年7月，局一公司董事会决议通过了关于新世界中国房产有限公司向GUILHERME
HOLDINGS（HONG KONG）LIMITED转让其所持的局一公司100%股权及增加注册资本的
事宜。该股权转让后，GUILHERME HOLDINGS（HONG KONG）LIMITED持有局一公司
100%的股权，局一公司投资总额增至人民币273,000万元，注册资本增至人民币136,500万元。
上述股权转让及增资事项已经上海市商务委员会沪商外资批[2009]2484号批准，并于2009年
8月办理了验资和工商变更手续。
局一公司注册地址：上海市卢湾区淮海中路300 号57 楼；法定代表人：杜惠恺；经营
范围：在批租地块内从事商品房、商办综合楼及宾馆的开发建设、房屋租赁出售、房地产业
咨询、房产的物业管理、商场及相关生活服务配套设施的建设、经营收费停车场（库）（涉
及许可经营的凭许可经营证经营）。
三、公司采用的主要会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、现金流量等有关信息。
（二）会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。本预测期为2009 年9 月1 日至2012
年12 月31 日止。
（三）记账本位币
采用人民币为记账本位币。星美联合股份有限公司
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（四）计量属性
公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够
取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
本期报表项目的计量属性未发生变化。
（五）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易
于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（六）外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日
即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购
建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则
处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期
汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值
确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（七）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产；应收款项；其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损
益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。
（2）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活
跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长星美联合股份有限公司
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期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终
止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原
则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转
移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产
的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损
益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项
金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产直接参考活跃市场中的报价。
（八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、坏账的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，
既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义
务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项确认为坏账。星美联合股份有限公司
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2、坏账损失的核算方法
采用备抵法核算。
3、坏账准备的计提方法和计提比例
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包
括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置
费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计
未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折
现。
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、
长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项单项余额100 万元以上或应收款项余额前五名或占应收账
款余额10%以上的款项之和。
对于期末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收
款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项
组合中再进行减值测试。
（九）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：低值易耗品、开发成本、开发产品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按个别认定法计价。
3、低值易耗品采用摊销法
低值易耗品采用一次摊销法。
4、开发用土地的核算方法
（1）纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本；
（2）连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计
入商品房成本。星美联合股份有限公司
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5、公共配套设施费用的核算方法
（1）不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例定标准分配计入商品房成本；
（2）能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所
发生的成本。
6、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
7、存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。
（1）除开发产品、开发成本的存货：在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减
去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在
正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2）开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业开发商品、
开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，对其计提跌价准备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（十）长期股权投资的核算
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行
权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长
期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进
行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。星美联合股份有限公司
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非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20 号——企业合并》
确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本。
2、后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投
资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行
调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目
等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按
预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的
顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所
有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部
分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（十一）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的
有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。星美联合股份有限公司
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2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋建筑物、运输设备、办公及其他设备。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发
生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残
值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中
较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
类别 预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋建筑物 20年10% 4.5%
运输设备 5年10% 18%
办公及其他设备 5年10% 18%
（十二）投资性房地产的种类和计量模式
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的
土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出
租用资产采用与同类固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销
政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。
项 目 预计使用寿命残值率年折旧率
淮海中路1408 号房产及装修费10-20 年10% 9%-4.5%
定西路商铺 20年10% 4.5%
新世界花园二期出租房产 40年5% 2.375%星美联合股份有限公司
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（十三）借款费用资本化
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可
使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现
金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过
3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资
产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资
本化的期间不包括在内。
3、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时
性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计
算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
额，调整每期利息金额。星美联合股份有限公司
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（十四）收入确认原则
1、房地产销售
（1）工程已经竣工，具备入住交房条件；涉及土地使用权转让的，具备土地使用权转
让条件；
（2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
（3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；
（4）成本能够可靠地计量。
2、出租物业收入
（1）具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
（2）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得
（3）成本能够可靠地计量。
3、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务
收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供劳务收入。
（十五）所得税核算方法
所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额。
当期所得税是根据当期应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报的净利润，因
为应税利润并不包括属于以后各年度核算的应税收入或可抵税支出等项目，并且不包括非应
税或不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或实质上规定的税率计
算。
递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基
之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。一般情
况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未
来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。星美联合股份有限公司
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（十六）合并财务报表的编制方法
合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。
公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关
资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权
益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权
债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策和会计处理方法与母公司无重大差异。
（十七）合并报表范围
纳入合并报表范围的子公司包括：假设2009 年12 月31 日已重组置入的丰盛地产发展
（上海）有限公司和上海局一房地产发展有限公司，本公司对其投资比例均为100%。
四、税项
公司主要税种和税率
税 种 税率 备 注
营业税 5% 应税收入
房产税 1.2% 房产余值
企业所得税 25% 应纳税所得额
土地增值税 按照转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算和缴纳
五、备考合并盈利预测表说明
（一）营业收入、营业成本及营业毛利分析
（单位：人民币万元）
2008 年度 2009年1-8 月2009 年9-12 月2009 年度2010 年度 2011 年度 2012 年度
项目
已审实现数 已审实现数预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
房产出售收入 --- --- --- --- 21,133.00 254,424.00 387,468.40
房产出售成本 --- --- --- --- 11,033.83 87,501.65 130,651.98
房产出售毛利率 --- --- --- --- 47.79% 65.61% 66.28%
A、香港新世界花
园房产销售收入
--- --- --- --- 17,163.00 254,424.00 387,468.40星美联合股份有限公司
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2008 年度 2009年1-8 月2009 年9-12 月2009 年度2010 年度 2011 年度 2012 年度
项目
已审实现数 已审实现数预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
香港新世界花园
房产销售成本
--- --- --- --- 10,244.05 87,501.65 130,651.98
香港新世界花园
房产销售毛利率
--- --- --- --- 40.31% 65.61% 66.28%
B、淮海中路1408
号出售收入
--- --- --- --- 3,970.00 --- ---
淮海中路1408 号
出售成本
--- --- --- --- 789.78 --- ---
淮海中路1408 号
出售毛利率
--- --- --- --- 80.11% --- ---
房产出租收入 4,396.47 690.10 274.68 964.78 853.37 4,697.29 8,856.37
房产出租成本 843.81 285.94 140.09 426.03 333.94 3,798.41 5,270.51
房产出租毛利率 80.81% 58.57% 49.00% 55.84% 60.87% 19.14% 40.49%
A、香港新世界花
园房产出租收入
--- --- --- --- --- 3,756.42 7,839.65
香港新世界花园
房产出租成本
--- --- --- --- --- 3,464.05 4,935.69
香港新世界花园
房产出租毛利率
--- --- --- --- --- 7.78% 37.04%
B、华美达广场B
块出租收入
4,181.74 --- --- --- --- --- ---
华美达广场B 块
出租成本
600.00 --- --- --- --- --- ---
华美达广场B 块
出租成毛利率
85.65% --- --- --- --- --- ---
C、定西路商铺出
租收入
214.73 690.10 274.68 964.78 853.37 940.87 1,016.72
定西路商铺出租
成本
157.49 228.40 111.31 339.71 333.94 334.36 334.82
定西路商铺出租
毛利率
26.66% 66.90% 59.48% 64.79% 60.87% 64.46% 67.07%星美联合股份有限公司
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2008 年度 2009年1-8 月2009 年9-12 月2009 年度2010 年度 2011 年度 2012 年度
项目
已审实现数 已审实现数预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
D、淮海中路1408
号出租收入
--- --- --- --- --- --- ---
淮海中路1408 号
出租成本
86.32 57.54 28.78 86.32 --- --- ---
淮海中路1408 号
出租毛利率
-100.00% -100.00% -100.00% -100.00% --- --- ---
其他收入 1.11 0.02 --- 0.02 --- --- ---
其他成本 0.42 0.20 --- 0.20 --- --- ---
其他毛利率 62.16% -900.00% --- -900.00% --- --- ---
收入合计 4,397.58 690.12 274.68 964.80 21,986.37 259,121.29 396,324.77
成本合计 844.23 286.14 140.09 426.23 11,367.77 91,300.06 135,922.49
1、按主要业务的收入分析
2009 年9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度营业收入系依据公司预计可以竣工
销售、出租情况进行预测。
（1）香港新世界花园房产销售收入
子公司上海局一房地产发展有限公司所拥有的香港新世界花园地处上海市中心城区卢
湾区，紧邻2010 年上海世博会浦西展馆区，为住宅、酒店、办公楼的综合项目，2007 年开
工，分五期开发，预计2010 年底起陆续完工并出售、出租，2014 年全部竣工。根据政府批
准及设计规划，该项目总规划用地面积为123,643 平方米，总建筑面积为688,633 平方米，
其中：地上计入容积率的住宅面积为349,741 平方米，办公楼、酒店及商业面积为83,093
平方米，配套19,390 平方米；地下室建筑面积为236,409 平方米。
预计2010 年可完成部分办公楼销售，预计销售面积5,721 平方米，售价按每平方米
30,000.00 元预测。预测2010 年房产销售收入为17,163.00 万元。
预计2011 年可完成部分住宅和地下车位的销售，其中：住宅（精装修）预计销售58,640
平方米，售价按每平方米41,000.00 元预测；地下车位预计销售350 个，售价按每个40.00
万元预测。预测2011 年度房产销售收入为254,424.00 万元。
预计2012 年可完成部分住宅和地下车位的销售，其中：住宅（精装修）预计销售88,302
平方米，售价按每平方米42,000.00 元预测；地下车位预计销售415 个，售价按每个40.00
万元预测。预测2012 年度房产销售收入为387,468.40 万元。星美联合股份有限公司
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（2）淮海中路1408 号出售收入
子公司丰盛地产发展（上海）有限公司拥有的淮海中路1408 号办公楼（老洋房）为地
上四层结构，建筑面积总计794 平方米，预计于2010 年初出售，预计出售单价为50,000.00
元/平方米，预计可实现销售收入3,970.00 万元。
（3）香港新世界花园房产租赁收入
预计2011 年可完成香港新世界花园部分办公楼和酒店的出租，其中：超高层办公楼可
出租面积为26,703 平方米，定位于国内外知名企业，预计出租率为60%，出租单价为5.50
（元/㎡/天）；酒店可出租房间200 个，从2011 年10 月开始营业，预计入住率60%，出租
单价500.00（元/间/天）。预测2011 年租赁收入3,756.42 万元。
预计2012 年超高层办公楼出租率为90%，出租单价为6.00（元/㎡/天）；酒店入住率70%，
出租单价500.00（元/间/天）。预测2012 年租赁收入7,839.65 万元。
（4）华美达广场B 块出租收入
华美达广场B 地块位于长宁路823-833 号，系子公司丰盛地产发展（上海）有限公司于
2001 年从上海长峰房地产开发有限公司购入，用于对外出租。由于建设规划等原因，该房
产未能办理独立产权证。2008 年12 月，丰盛公司将该“预售商品房”退回上海长峰房地产
开发有限公司，因此2009 年至2012 年无该项房产出租收入。
（5）定西路商铺出租收入
子公司丰盛地产发展（上海）有限公司拥有的定西路1507 号、1515 号商铺为地上三层
结构，建筑面积总计2,574 平方米。2009 年9-12 月、2010 年、2011 年、2012 年预测出租收
入系根据目前出租情况和已签订的合同价格进行测算，其中一层出租单价为17.00（元/㎡/
天）～29.00（元/㎡/天），二层、三层出租单价为5.00（元/㎡/天）～9.00（元/㎡/天）。预测
该项目2009 年9-12 月租赁收入274.68 万元；2010 年租赁收入853.37 万元；2011 年租赁收
入940.87 万元；2012 年租赁收入1,016.72 万元。
（6）淮海中路1408 号出租收入
淮海中路1408 号办公楼（老洋房）目前暂时空置，预计于2010 年初出售，因此2009
年9-12 月、2010 年、2011 年、2012 年未预测出租收入。
2、按主要业务的成本及毛利率分析
（1）香港新世界花园房产销售成本及毛利率
根据香港新世界花园预测销售的房产面积以及预估的土建等成本单价确认2010 年度销
售成本10,244.05 万元，毛利率为40.31%；2011 年度销售成本87,501.65 万元，毛利率为
65.61%；2012 年销售成本130,651.98 万元，毛利率66.28%。2010 年销售毛利率偏低主要系
当年办公楼销售单价低于2011 年、2012 年住宅销售单价形成。星美联合股份有限公司
2009 年9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度
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（2）淮海中路1408 号出售成本及毛利率
淮海中路1408 号办公楼（老洋房）2010 年出售成本系结转的该物业截至2010 年初的
账面净值，项目销售毛利率为80.11%。
（3）香港新世界花园房产出租成本毛利率
根据香港新世界花园预测出租的房产面积以及预估的土建等成本单价测算2011 年该项
目应计提折旧2,684.47 万元，并预计其他营业成本779.58 万元，毛利率为7.78%；测算2012
年该项目应计提折旧2,684.47 万元，其他营业成本2,251.22 万元，毛利率为37.04%。因预
计2012 年出租率高于2011 年，而每月出租项目应计提的折旧固定，因此2012 年毛利率水
平高于2011 年。
（4）华美达广场B 块出租成本及毛利率
由于华美达广场B 地块已于2008 年12 月按购入原价退回上海长峰房地产开发有限公
司，因此该房产出租成本中无物业摊销成本，其2008 年度出租毛利率为85.65%，毛利率水
平较高。
（5）定西路商铺出租成本及毛利率
根据定西路商铺账面原值测算每年应计提折旧额和缴纳的保险费，预计2009 年9-12 月
出租成本111.31 万元，毛利率为59.48%；2010 年出租成本333.94 万元，毛利率为60.87%；
2011 年出租成本334.36 万元，毛利率为64.46%；2012 年出租成本334.82，毛利率67.07%。
毛利率增长系根据出租合同出租单价增长形成。
（6）淮海中路1408 号出租成本及毛利率
淮海中路1408 号办公楼（老洋房）2008 年、2009 年出租成本系根据该物业账面原值计
提的折旧。该物业预计2010 年初出售，因此2010 年起无该项出租成本。
（二）营业税金及附加
（单位：人民币万元）
项 目 2008 年度 2009 年1-8 月 2009 年9-12 月2009 年度2010 年度 2011 年度 2012 年度
已审实现数 已审实现数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
营业税 219.86 71.12 13.73 84.85 995.75 12,956.06 19,816.24
河道管理费 2.20 0.71 0.14 0.85 9.96 129.56 198.16
城建税 --- --- 0.96 0.96 69.70 906.92 1,387.13
教育费附加 --- --- 0.41 0.41 29.87 388.68 594.49
房产税 616.20 60.15 30.08 90.23 70.34 1,155.44 1,175.32
土地增值税 --- --- --- --- 1,667.05 47,759.07 74,837.10
合 计 838.26 131.98 45.32 177.30 2,842.67 63,295.73 98,008.44星美联合股份有限公司
2009 年9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度
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2009年9-12月、2010年度、2011年度、2012年度营业税金及附加预测数是依据营业收入
预测数及税法规定的相关税费率进行预测。土地增值税按《中华人民共和国土地增值税暂行
条例》规定的清算办法预测。
（三）销售费用
（单位：人民币万元）
项 目 2008 年度 2009 年1-8 月 2009 年9-12 月2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
已审实现数 已审实现数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
销售佣金及
市场推广费
40.80 --- --- --- 2,314.89 7,745.41 11,859.24
工资薪金 22.95 44.25 40.00 84.25 --- --- ---
其他 28.38 29.07 20.00 49.07 --- --- ---
合 计 92.13 73.32 60.00 133.32 2,314.89 7,745.41 11,859.24
2009 年9-12 月销售费用的预测依据是2008 年度及2009 年1-8 月实际发生数和公司期
间生产经营情况进行预测；2010 年度、2011 年度、2012 年度销售费用预测数系公司根据以
往经验按当年度营业收入的3%并综合考虑公司各期间生产经营情况进行测算。
（四）管理费用
（单位：人民币万元）
项 目 2008年度2009 年1-8 月 2009 年9-12 月2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
已审实现数已审实现数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
工资薪金 431.16 343.62 188.00 531.62 1,460.00 1,590.00 1,731.00
上市服务费 401.38 17.63 40.00 57.63 60.00 66.00 72.60
董事会费 25.00 12.50 12.50 25.00 25.00 27.50 30.25
审计咨询费 502.78 83.90 110.00 193.90 190.00 207.00 225.50
办公室租金 135.30 75.58 37.08 112.66 120.00 132.00 144.20
折旧费 846.73 6.54 4.00 10.54 25.00 25.00 25.00
其他杂项 228.09 70.27 52.42 122.69 320.00 348.50 379.45
合 计 2,570.44 610.04 444.00 1,054.04 2,200.00 2,396.00 2,608.00
2009年9-12月、2010年度、2011年度、2012年度管理费用的预测依据是2008年度及2009
年1-8月实际发生数和公司各期间生产经营情况进行预测。因2010年度起香港新世界花园陆
续完工并开始对外销售，因此2010年度管理费用增长幅度较大。预测2011年度、2012年度管
理费用分别在上一年基础上递增10%左右。星美联合股份有限公司
2009 年9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度
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（五）财务费用
（单位：人民币万元）
项 目 2008 年度 2009 年1-8 月 2009 年9-12 月2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
已审实现数 已审实现数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
利息支出 10,710.41 781.87 27.00 781.87 --- --- ---
利息收入 -172.54 -737.95 -27.00 -737.95 --- --- ---
汇兑损益 -448.02 0.19 --- 0.19 --- --- ---
其他 3.01 1.54 0.01 1.55 12.10 12.10 12.10
合 计 10,092.86 45.65 0.01 45.66 12.10 12.10 12.10
1、星美联合2008 年度实际发生利息支出8,770.89 万元，因截止2008 年12 月31 日公
司已完成破产重整，因此2009 年1-8 月无利息支出，也未对其2009 年9-12 月、2010 年度、
2011 年度、2012 年度利息支出预测。
2、因丰盛公司预计于2009 年末归还剩余外债，2010 年及之后预计无利息支出，因此
对2010 年度、2011 年度、2012 年度利息支出未作预测。
3、局一公司项目完工前的贷款利息均计入“开发成本”，因此预计2009 年9-12 月、
2010 年度不发生“财务费用－利息支出”。公司预计2011 年度、2012 年度房产预售款足以
归还完工房产所贷款项，因此预测2011 年度、2012 年度无“财务费用－利息支出”。
（六）资产减值损失
（单位：人民币万元）
项 目 2008年度 2009 年1-8 月 2009 年9-12 月2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
已审实现数已审实现数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
存货跌价损失 1.68 --- --- --- --- --- ---
合 计 1.68 --- --- --- --- --- ---
资产减值损失存在不确定因素且发生金额不可预测，依据以往经营情况，公司对2009
年9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度的资产减值损失未做预测。星美联合股份有限公司
2009 年9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度
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（七）公允价值变动收益
（单位：人民币万元）
项 目 2008年度2009 年1-8 月2009 年9-12 月2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
已审实现数已审实现数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
交易性金融资产 -8.38 --- --- --- --- --- ---
合 计 -8.38 --- --- --- --- --- ---
由于截至2008 年12 月31 日公司已将交易性金融资产全部剥离，因此对2009 年9-12
月、2010 年度、2011 年度、2012 年度的公允价值变动收益未做预测。
（八）投资收益
（单位：人民币万元）
项 目 2008 年度 2009 年1-8 月 2009 年9-12 月2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
已审实现数 已审实现数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
长期股权投
资处置收益
-362.97 --- --- --- --- --- ---
合 计 - 362.97 --- --- --- --- --- ---
2008 年度投资收益系丰盛公司转让其持有的上海新世界淮海物业发展有限公司1%股
权形成的损失。截止2009 年8 月31 日，公司已无对外投资，因此对2009 年9-12 月、2010
年度、2011 年度、2012 年度投资收益未做预测。
（九）营业外收入
（单位：人民币万元）
项 目 2008年度 2009 年1-8 月 2009 年9-12 月2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
已审实现数已审实现数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
破产重整收益 130,744.80 --- --- --- --- --- ---
盘盈利得 --- 0.10 --- 0.10 --- --- ---
赔偿收入 0.03 --- --- --- --- --- ---
废品变卖收入 --- 6.64 --- 6.64 --- --- ---
合 计 130,744.83 6.74 --- 6.74 --- --- ---
依据《新股发行公司盈利预测报告编制指南》，根据稳健性原则，2009 年9-12 月、2010
年度、2011 年度、2012 年度的营业外收入存在不确定因素，未做预测。星美联合股份有限公司
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（十）营业外支出
（单位：人民币万元）
项 目 2008年度 2009 年1-8 月2009 年9-12 月2009 年度2010 年度 2011 年度 2012 年度
已审实现数 已审实现数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
固定资产处置损失 0.13 5.20 --- 5.20 --- --- ---
罚款滞纳金支出 1.03 --- --- --- --- --- ---
合 计 1.16 5.20 --- 5.20 --- --- ---
营业外支出存在不确定因素且发生金额不可预测，依据以往经营情况，公司对2009 年
9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度的营业外支出未做预测。
（十一）所得税费用
（单位：人民币万元）
项 目 2008年度 2009 年1-8 月2009 年9-12 月2009 年度2010 年度 2011 年度 2012 年度
已审实现数 已审实现数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
当期所得税费用 215.28 45.66 16.32 61.98 727.74 23,703.02 37,099.65
递延所得税费用 --- --- --- --- --- --- ---
合 计 215.28 45.66 16.32 61.98 727.74 23,703.02 37,099.65
根据2008 年1 月1 日执行的《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司2008
年度起按照25%计提企业所得税。
（十二）每股收益
（单位：元）
项 目 2008年度 2009 年1-8 月2009 年9-12 月2009 年度2010 年度 2011 年度 2012 年度
已审实现数 已审实现数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
基本每股收益 0.60 -0.003 -0.002 -0.005 0.013 0.35 0.56
稀释每股收益 0.60 -0.003 -0.002 -0.005 0.013 0.35 0.56
2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年度每股收益的计算系假设公司
于2009 年12 月31 日完成重大资产重组事项，定向发行股份15.8 亿股，公司发行在外的普
通股从413,876,880 股变更为1,993,876,880 股，而由于公司与拟注入的二家公司合并视同为
同一控制下企业合并，因此在本次合并中作为对价发行的普通股视同列报最早期间期初就已
发行在外，计入各列报期间普通股的加权平均数。星美联合股份有限公司
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六、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策
（一）宏观调控政策风险
近几年我国房地产行业发展过快，部分地区出现房价涨幅大、住房空置率高等现象，
如果任其发展，在一定程度上会对整个行业的发展起到负面影响，因此国家加大了对房地产
市场的调控，相继从土地、信贷、交易管理等方面进行调控。而房地产行业属于政策敏感性
较强的行业，近年已经出台的调控政策已经显示了对行业发展的影响。由于近期房价又呈现
快速增长势态，因此不排除国家会对房地产市场进行进一步调控，如果不能适应这些调整，
会对企业的发展产生不利影响。
（二）行业风险
我国房地产行业发展较快，企业数量众多，市场竞争较为激烈,房地产企业优胜劣汰的
趋势日益明显。近年来由于房地产市场迅速升温，吸引了大量外部资本，进一步加剧了业内
竞争。受国民经济周期的影响，房地产行业也表现出明显的周期性特点，而如行业发展陷入
低谷，房地产企业将面临一定的经营困境。因此，如果不能准确地对行业发展周期做出预测
和判断，并适时调整经营策略，将在市场竞争中陷于被动。
（三）企业经营风险
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将转变为房地产开发经营。相关的资产、业务
和人员随之进入本公司。如果相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司
管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理
水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。
（四）本公司采取的对策
本公司将紧密关注国民经济发展和房地产市场的形势，合理安排项目开发节奏，以保持
今后经营业绩的均衡、稳定发展。
未来房地产行业的竞争将主要表现为开发企业综合实力与产品品牌的竞争。杜惠恺先生
及其管理团队已经积累了较为丰富的项目开发经验，本次交易完成后，本公司将充分利用其
现有管理团队的项目开发经验，不断提升公司管理水平和项目运作能力，尽快实施公司的全
国化和规模化战略，提升自有品牌的渗透力和品牌的内涵，从而提升公司在行业中的竞争优
势。
为应对未来的市场竞争，公司在土地、资金、人才等方面已经作好了相应的储备和积累。
同时，公司也将进一步依托杜惠恺先生及其管理团队在房地产开发领域的丰富经验；通过精
心选址、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，提升在行业中的竞
争优势。
再次，公司将加强制度建设，完善法人治理结构。公司将按照重组后的组织框架制定
一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司将对
下属控股子公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司
还将有针对性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治
理的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。针对房地
产行业的特点，公司已经在该行业有多年的运作经验，特别是在上海市积累了丰富的资源，星美联合股份有限公司
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建立起了经验丰富的经营管理团队，公司还将加大对每一个项目的分析研究、精心规划，并
积极借鉴其他房地产企业的经验，从而最大程度上降低项目开发的风险。
七、盈利预测承诺函
公司全体董事向投资者郑重承诺，在正常生产经营条件下，公司能够完成2009 年9-12
月、2010 年度、2011 年度、2012 年度的盈利预测指标。
星美联合股份有限公司
二OO 九年九月十日
