段和段律师事务所
1
关于
《星美联合股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
上海市段和段律师事务所
地址：上海市遵义南路88 号17 楼
电话：（021）62191103
传真：（021）62752273段和段律师事务所
2
上海市段和段律师事务所
关于《星美联合股份有限公司收购报告书》的法律意见书
致：丰盛地产控股有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司收购管理办法》（证监会令第35 号，以下简称“《收购管理
办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购
报告书》（以下简称“《信息披露准则第16 号》”）、《外国投资者对上市公司战略
投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）及其它规范性文件的规定，
上海市段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受Guilherme Holdings (Hong Kong)
Limited（中文名：丰盛地产控股有限公司）（以下简称“丰盛控股”或“收购人”）
的委托，就其拟认购星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”或“被收购
人”）非公开定向发行新增股份而导致的对星美联合的收购所涉相关事宜出具法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规的要求和规定，对丰盛
控股提供的有关本次收购所涉的文件资料进行了分析，并听取了有关各方的陈述
和说明。在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的事实和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
丰盛控股已向本所保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整
的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件相同，且原件上的签署和印章均
为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就本次由丰盛控股拟认购星美联合非公开定向发行新增股
份而导致的对星美联合的收购所涉的有关法律问题发表意见，并不对有关的审
计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。段和段律师事务所
3
本法律意见书仅供丰盛控股本次收购之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 收购人的主体资格
根据香港欧汤曾律师行2009 年9 月8 日出具的《证明书》以及在香港公司
注册处查册之记录，收购人Guilherme Holdings (Hong Kong) Ltd.（丰盛地产控股
有限公司）的主体情况如下：
1、基本情况
名称： Guilherme Holdings (Hong Kong) Ltd.
丰盛地产控股有限公司
注册地址： 香港皇后大道中16-18 号新世界大厦34 楼3401 室
法定代表人： 杜惠恺先生
发行股本： 壹万（10,000）股普通股，每股港币壹元
注册编号： 100137
商业登记证号码： 07373272–000–07-09-2
企业类型： 香港有限责任公司
股东名称： Guilherme Holdings (International) Inc.和杜惠恺先生
收购人于1981 年7 月8 日在香港注册成立，现任董事成员有三名，由杜惠
恺先生、杜蓝鸾女士及杜家驹先生担任，董事长为杜惠恺先生。截止2009 年4
月，公司已发行股数壹万（10,000）股，每股港币壹元，由杜惠恺先生全资拥有
的Guilherme Holdings (International) Inc.（下称“Guilherme International”）持有
9,999 股普通股，杜惠恺先生持有1 股普通股。
根据邱在光合伙会计师行有限公司出具的丰盛控股的审计报告，截止2009
年8 月31 日，丰盛控股的总资产为4,635,319,750.00 元港币，净资产为
21,065,734.00 元港币。段和段律师事务所
4
2、收购人的控股股东及实际控制人
（1）收购人的现任股东为Guilherme International 及杜惠恺先生，Guilherme
International 持有收购人股份为9,999 股，持股比例为99.99%，杜惠恺先生持有
1 股，持股比例为0.01%。根据欧汤曾律师行出具的《法律意见书之补充意见书》，
鉴于收购人成立之时香港《公司法》规定，私人公司必须由2 名或以上的股东，
杜惠恺先生持有的1 股为代Guilherme International 持有，因此实际上收购人的
所有股权均属Guilherme International 所有，收购人为Guilherme International 的
全资子公司。Guilherme International 与杜惠恺先生所持有的收购人的股份均不存
在质押和冻结等限制行使股权的事项。
（2）收购人的实际控制人
根据（2009）美领认字第0005240 号公证认证文件，Guilherme International
系一家利比里亚公司，于1981 年11 月11 日注册成立，注册地址为80 Broad Street,
Monrovia, Liberia。截至2009 年8 月31 日，公司已发行股份壹佰（100）股，每
股金额为美金一元，由杜惠恺先生全数拥有，因此杜惠恺先生是Guilherme
International 的实际控制人。Guilherme International 有二名董事，分别为杜惠恺
先生及杜蓝鸾女士；公司的总裁为杜惠恺先生，财务主管及秘书为杜家驹先生。
根据徐佩玲会计师事务所出具的Guilherme International 的审计报告，截至
2009 年8 月31 日，Guilherme International 总资产为5,055,503,317.00 港元，净
资产为1,620,877,381.00 港元。
（3）收购方的关联公司
杜惠恺先生控制的上海鑫以实业有限公司（下称“鑫以实业”）由于参与了
星美联合的破产重整及股权分置改革而获得星美联合的股份，鑫以实业持有星美
联合25.84%的股份，为星美联合的第一大股东。
3、收购人的财务状况
根据收购人的承诺及经审计的最近三年又一期的财务数据，收购人以往运作
规范，经营状况良好，不存在数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形。
4、根据收购人的说明和承诺，收购人最近三年内没有重大违法行为或涉嫌段和段律师事务所
5
重大违法行为。
5、根据收购人的说明和承诺，收购人最近三年内未发生证券市场失信行为。
6、经本所律师核查，收购人已为本次上市公司收购聘请了在中国注册的具
有从事财务顾问业务资格的国信证券股份有限责任公司担任财务顾问。
综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的香港公司，不存在《公
司章程》规定的需要终止的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条、
第九条等规定的“不得收购”的情形，因而收购人具备本次上市公司收购的主体
资格。同时，收购人也符合《战略投资管理办法》对境外投资者对上市公司战略
投资的主体资格的要求。
二、 收购目的和决定
1、收购目的
本次交易的实施是收购人拟以其在中国境内合法拥有的上海局一房地产发
展有限公司（下称“上海局一”）100%的股权以及丰盛地产发展（上海）有限公
司（下称“丰盛地产”）100%的股权认购星美联合拟非公开定向发行的新增股票。
通过本次交易的实施，收购人将向星美联合注入优质资产以恢复星美联合的生产
经营能力和持续盈利能力，提高资产流动性和提升星美联合整体的资本实力，改
善上市公司资产负债结构，有效拓宽星美联合的融资渠道，增强产业竞争力和抗
风险能力，实现上市公司的可持续发展，最大限度地保护上市公司股东，特别是
中小股东的权益。
2、是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份
收购人目前没有进一步增持上市公司股份的计划，但不排除继续增持上市公
司股份的可能性。收购完成后，根据收购人《关于新增股份限制流通或转让的承
诺》，收购人拟认购的星美联合非公开发行的股票限售期为三年，即自收购人认
购星美联合本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在收购人名下之日起36 个月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上
市流通。段和段律师事务所
6
3、收购决定
（1）2009年11月18日，星美联合召开第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份购
买资产的发行方案》、《关于同意丰盛地产控股有限公司提出豁免要约义务申请的
议案》等议案（关联董事在审议相关议案时回避表决），同意星美联合向丰盛控
股发行股份购买其在中国境内合法拥有的上海局一的100%股权和丰盛地产的
100%股权，并同意丰盛控股向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。星美联
合在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避
表决，相关事项经非关联董事表决通过。
（2）2009年11月18日丰盛控股作出董事会决议，并于2009年11月18日通过
股东会决议，同意以资产认购星美联合本次发行的股份。
本所律师认为，本次丰盛控股认购星美联合非公开定向发行新增股份用于购
买丰盛控股的在中国境内合法拥有的上海局一100%的股权及丰盛地产100%的股
权的交易，符合证监会对于保持上市公司盈利能力，保护中小股东权益的要求，
同时，星美联合和丰盛控股均已履行了现阶段根据法律法规及规范性文件要求的
批准和授权程序，本次交易的实施仍需获得商务部、证监会的批准。
三、 收购方案
1、本次股份收购的主要情况
本次收购的发生是由收购人拟以其在中国境内合法拥有的上海局一100%的
股权以及丰盛地产100%的股权认购星美联合拟向其定向发行的股份所引起。根
据《国务院推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等有关国家政策的要
求，本着保护星美联合所有股东特别是中小股东利益的原则，提出了星美联合重
大资产重组暨非公开定向增发方案。
2、本次收购方案涉及的要点
根据2009 年11 月18 日星美联合与丰盛控股签订的《关于星美联合股份有
限公司向特定对象发行人民币普通股（A）股的股份认购及资产购买协议》，丰盛
控股拟以其在中国境内合法拥有的评估值为699,867.29 万元的上海局一100%的
股权以及丰盛地产100%的股权认购星美联合拟向其定向发行的15.8 亿股股份段和段律师事务所
7
（以下称“标的股份”，最终发行的股数以中国证监会核准的数量为准）。
上述交易完成后，星美联合的股份总数为1,993,876,880 股，丰盛控股认购
的股份总数占定向发行后星美联合股份总数的79.24%，星美联合将拥有上海局
一和丰盛地产100%的股权，而丰盛控股将成为星美联合第一大股东暨控股股东。
由于杜惠恺先生控制的鑫以实业持有星美联合106,938,440 股股份，占星美
联合总股本的25.84%，为目前星美联合的第一大股东，在上述交易完成后,鑫以
实业将持有星美联合5.36%的股份。因此，在上述交易完成后，杜惠恺先生控制
的企业合计实际持有星美联合84.6%的股份。
3、交易价格及定价依据
根据立信会计师事务所有限公司（以下称“立信”）出具的信会师报字（2009）
第11719 号《审计报告》，上海局一最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
科 目 2009.08.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 3,356,607,974.81 2,393,395,884.75 1,309,916,051.77
负债总额 1,893,092,180.05 1,525,455,309.70 527,197,353.94
所有者权益 1,463,515,794.76 867,940,575.05 782,718,697.83
科 目 2009 年1-8 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 170.00 135.00 45,019,200.00
净利润 -4,580,840.29 -5,187,831.37 27,780,643.15
经营活动产生的现金
流量净额
-304,563,096.62 -795,359,834.29 -198,071,303.42
现金及现金等价物净
增加额
640,165,059.07 143,950,350.21 -24,482,584.58
根据立信出具的信会师报字（2009）第11718 号《审计报告》，丰盛地产最
近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
科 目 2009.08.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 216,222,260.89 863,813,716.71 647,348,778.26
负债总额 85,979,045.31 734,940,398.97 522,672,423.65
所有者权益 130,243,215.58 128,873,317.74 124,676,354.61
科 目 2009 年1-8 月 2008 年度 2007 年度段和段律师事务所
8
营业收入 6,900,985.08 43,964,667.58 42,169,042.00
净利润 1,369,897.84 4,196,963.13 7,035,096.83
经营活动产生的现金
流量净额
286,261,912.64 -7,008,943.44 87,206,728.69
现金及现金等价物净
增加额
65,137,308.62 -44,021,372.24 41,635,294.68
根据开元资产评估有限公司（以下称“开元”）出具的开元京评报字（2009）
第036 号、第037 号《资产评估报告》，截止评估基准日2009 年8 月31 日，拟
注入的上海局一及丰盛地产的评估值为699,867.29 万元，其中上海局一的资产评
估净值为人民币687,785.16 万元，丰盛地产的资产评估净值为人民币12,082.13
万元。具体评估情况如下：
单位：人民币万元
拟购买资产 账面净资产 成本法 交易作价成本法评估增值率 交易增值率
上海局一100%股权 146,351.58 687,785.16 572,517.87 369.95% 291.19%
丰盛地产100%股权 13,024.32 12,082.13 12,082.13 -7.23% -7.23%
合计 159,375.90 699,867.29 584,600.00 339.13% 266.81%
星美联合、丰盛控股双方协商同意，丰盛控股以其持有的上海局一2009 年
8 月31 日净资产的评估值人民币687,785.16 万元及丰盛地产2009 年8 月31 日
净资产的评估值人民币12,082.13 万元为依据，作价人民币584,600 万元，交易
价格相比评估值折价16.47%，认购星美联合发行的标的股份。
4、发行股票价格及确定依据
本次收购系为星美联合破产重整涉及的重大资产重组，根据《关于破产重整
上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，经星美联合与丰盛控股协商
一致，本次非公开定向增发的股份价格确定为3.70元/股，该发行价格需经星美联
合股东大会审议确定。
若在本次定向发行方案经过股东大会审议通过后至发行日期间发行人发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次定向发
行价格按照相应比例进行除权除息调整、发行股数也随之进行调整。
5、盈利预测补偿协议
根据立信出具的信会师报字（2009）第11720号、第11721号、第11722号《盈段和段律师事务所
9
利预测审核报告》，上海局一和丰盛地产2009年、2010年、2011、2012年的合计
净利润预测数分别为-552.14万元、2,921.30万元、71,109.07万元和111,298.95万元。
丰盛控股承诺本次发行股份拟购买资产上海局一和丰盛地产2009 年、2010
年、2011 年和2012 年经审计的合计净利润总数不低于184,777.18 万元。如上述
合计净利润总数低于184,777.18 万元，则在承诺期满后，星美联合将以总价人民
币1.00 元的价格定向回购其持有的一定数量的星美联合的股份，上述回购股份
数量的上限为本次发行的标的股份（15.8 亿股，最终以中国证监会核准的数量为
准）。具体回购数量按以下公式确定：
四年累计应回购股份数量 ＝
其中：
（1）四年累计需补偿的金额=（上海局一和丰盛地产2009—2012 年的盈利预测承
诺数之和）—（上海局一和丰盛地产2009—2012 年实际实现的净利润之和 ）
（2）四年盈利预测承诺之和=上海局一和丰盛地产2009—2012 年的盈利预测承诺
数之和，即184,777.18 万元
（3）每股发行价格：采取协议定价的方式拟定为3.70 元/股
（4）回购价格：按本次拟发行价格3.70 元/股与2012 年度股东大会召开前20 个
交易日股票均价孰低的原则确定。
星美联合2012年度报告公告时，由星美联合董事会根据上海局一和丰盛地产
经审计的2009年度、2010年度、2011年度和2012年度的实现的合计净利润与承诺
数进行对比，若存在按照上表计算的四年累计需补偿的金额，则星美联合董事会
可根据丰盛控股的承诺，向星美联合年度股东大会提出股份定向回购的议案。若
年度股东大会未通过上述股份定向回购议案，则星美联合应在年度股东大会决议
公告后10个交易日内书面通知丰盛控股，丰盛控股将在接到通知后的2个月内将
等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除丰盛控股持有的股份数后星美联
合的股份数量的比例享有获赠股份。
6、其他
四年盈利预测承诺之和回购价格
以资产认购的股份数四年累计需补偿的金额每股发行价格
×
× ×段和段律师事务所
10
上海局一和丰盛地产在本次发行期间产生的损益（包括但不限于可分配利润
或实际发生的亏损）由本次发行后的星美联合新老股东按股权比例共同承担或享
有。
本次发行完成后上海局一和丰盛地产的滚存未分配利润由星美联合享有，星
美联合在本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按股权比例
共同享有。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，丰盛控股将向中国证
监会申请免于履行要约收购义务，并尚需取得中国证监会的批准。
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的相关规定，符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规以及规范性文件的强制规定，本次收购并未损害其他
非流通股股东及流通股股东的合法权益。
四、 本次收购的资金来源
本次收购以丰盛控股在中国境内合法持有的上海局一100%股权和丰盛地产
100%股权认购星美联合定向发行的股票的方式进行，不涉及资金的支付，不存
在收购人用于本次收购的资金直接或间接来源于星美联合或其关联方的情况。
本所律师认为，本次收购的收购资金来源符合相关法律法规的规定。
五、 本次收购完成后的后续计划
1、收购人关于收购完成后12 个月内对星美联合主营业务的调整计划
鉴于本次收购中丰盛控股以两家房地产开发经营企业的股权认购星美联合
非公开发行的新增股份，在获得有关各方的批准和资产认购股份交易完成后，星
美联合的主营业务将由原“通信产业投资、通信设备制造、通信工程及技术咨询；
增值电信业务；机械产业投资及设备制造；自营进出口”业务转变为房地产开发
与销售业务。
2、收购人关于收购完成后12 个月内对星美联合主要资产重组计划
本次收购完成后，未来12 个月内收购人没有对星美联合或其子公司的主要段和段律师事务所
11
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换主要资产的重组计划。
3、收购人关于收购完成后对星美联合董事会及高级管理人员变更计划
收购人在收购完成后，将依照法律法规的规定和要求通过董事会、股东大会
行使相关的决策权力和职能，对星美联合目前的董事会和高级管理人员进行调
整。
4、关于收购完成后对星美联合《公司章程》的修改计划
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件
及本次收购完成后星美联合的实际经营情况，本次收购完成后，星美联合拟对《公
司章程》进行修改。
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
收购人对星美联合现有员工聘用计划没有作出重大变动的计划。根据《股份
认购及资产购买协议》，丰盛控股、星美联合确认，按照“人员、资产和业务相
匹配”的原则，自认购资产交割完成日起，认购资产的有关在职员工将随认购资
产进入发行人的在册员工名单。本次收购不影响认购资产的员工与认购资产签订
的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
6、星美联合分红政策的重大变化
目前，收购人没有对星美联合分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成
后，收购人将按照中国证监会第57 号《关于修订上市公司现金分红若干规定的
决定》的要求，根据当年盈利状况和持续经营的需要分配利润，并保持连续性和
稳定性。
7、收购人收购完成后对上市公司其他业务和组织机构有重大影响的计划
截止本意见书签署之日，收购人没有对非公开定向增发完成后上市公司业务
和组织机构的其他重大计划。
本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》、《信息披露准则第16 号》段和段律师事务所
12
等相关规定全面披露了收购人完成收购后的后续计划，该后续计划没有损害各方
股东权益的情形，符合相关法律法规的规定。
六、 对上市公司的影响分析
1、本次收购完成后，丰盛控股将成为星美联合的控股股东，星美联合的主
营业务将转变为房地产开发及销售。
2、本次收购完成后，星美联合的股权结构如下：
限售与无限售
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股 1,873,876,880 93.98%
流通股 120,000,000 6.02%
股份总数 1,993,876,880 100%
本所律师认为，本次收购完成后，星美联合符合《公司法》、《证券法》和《上
市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规定。
3、根据丰盛控股于2009 年11 月18 日作出的《关于保障星美联合股份有限
公司独立性的承诺函》，本次收购完成、丰盛控股成为星美联合的控股股东后，
星美联合在人员、资产、财务、机构、业务等方面仍将保持其独立性。
（1）保持上市公司人员独立
收购人承诺本次收购完成后保持星美联合人员独立，星美联合的总经理、副
总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在星美联合
工作、并在星美联合领取薪酬，避免在收购人或收购人之全资子公司或收购人之
控股子公司处任职。
（2）保证上市公司资产独立完整
A、保证上市公司具有独立完整的资产；段和段律师事务所
13
B、保证上市公司不存在资金、资产被收购人占用的情形；
C、保证上市公司的住所独立于股东。
（3）保证上市公司的财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
B、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
C、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行帐户；
D、保证上市公司的财务人员不在股东兼职；
E、保证上市公司依法纳税；
F、保证上市公司能够独立作出财务决策，收购人不干预上市公司的资金使
用。
（4）保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东的机构完全分开。
（5）保证上市公司业务独立
收购人承诺与星美联合保持业务独立，不存在且不发生同业竞争或显失公平
的关联交易。
4、立信会计师事务所有限公司就本次收购完成后的星美联合的盈利状况出
具了“信会师报字（2009）第11722 号”《盈利预测审核报告》，根据该报告，在
本次收购完成后，星美联合将持续盈利。
经合理查验，本所律师认为，本次收购完成后，星美联合的持续经营能力不
存在重大法律障碍。
5、本次收购遵循公开、公平、公正的原则进行，收购人董事会及星美联合
董事会、股东大会对相关议案的表决符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，段和段律师事务所
14
本次收购将依法上报相关部门审批。
经合理查验，本所律师认为，本次收购不存在损害收购各方及其全体股东利
益的情形。
6、为保证本次收购完成后星美联合与丰盛控股不存在同业竞争及潜在的同
业竞争，丰盛控股于2009 年11 月18 日作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，
丰盛控股承诺：
（1）保证不会在中国境内以任何方式直接或间接从事与星美联合相同或类
似的业务，不直接或间接经营、参与投资与星美联合业务有竞争或可能有竞争的
企业，不利用股东地位损害星美联合及其他股东的正当权益；
（2）保证促使全资子公司及控股子公司遵守上述承诺。
本所律师认为，该等承诺未违反国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及公司章程的规定，合法有效。
七、 关联交易情况及规范关联交易的措施
1、本次收购完成前收购人与星美联合之间不存在关联交易。
2、本次收购完成后可能存在的持续性关联交易
根据星美联合、丰盛控股、丰盛地产和上海局一提供的有关材料，本次收购
完成后，可能存在的持续性关联交易为上海局一与新创建集团有限公司在中国境
内的全资子公司协兴建筑中国有限公司之间的建筑工程承包合同。
3、最近十二个月内发生的偶发性关联交易
最近十二个月内，由杜惠恺先生实际控制的上海鑫以实业有限公司在星美联
合破产重整中替星美联合偿还债务以及替星美联合代为支付公司日常营运费用。
4、减少和规范关联交易的承诺
根据丰盛控股于2009 年11 月18 日作出的《关于减少并规范关联交易的承
诺函》，本次收购完成后，丰盛控股及其全资和控股子公司、杜惠恺先生控制的段和段律师事务所
15
其他公司将尽量减少并规范与星美联合的关联交易，对无法避免或有合理原因而
发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价
格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关程序；丰盛控股及其实际控制人杜惠恺先生不
会利用其控股地位作出任何损害星美联合的合法利益的关联交易行为，丰盛控股
作为星美联合控股股东期间，也不会利用控股股东的地位损害星美联合及其他股
东，特别是中小股东的合法权益。
本所律师认为丰盛控股已就减少并规范与星美联合的关联交易事宜出具承
诺函，该等承诺函对丰盛控股以及杜惠恺先生构成具有法律约束力的合法文件，
能够有效地规范星美联合和丰盛控股以及杜惠恺先生控制的其他企业之间发生
的关联交易。
八、 收购人与上市公司之间的重大交易
1、与星美联合及其子公司之间的交易
截止本报告书签署之日前24 个月内，丰盛控股及丰盛控股的董事、监事、
高级管理人员不存在与星美联合及其子公司进行合计金额高于人民币3000 万元
或高于星美联合最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已
按累计金额计算）。
杜惠恺先生控制的鑫以实业在星美联合破产重整暨股权分置改革过程中获
得星美联合106,938,440股股票，占星美联合总股本的25.84%。
在星美联合破产重整过程中，根据与鑫以实业子公司重庆城奥企业管理咨询
有限公司（下称“重庆城奥”）签订的资产负债转让协议，星美联合将其账面资
产1,115,969,738.42元、账面负债1,146,921,955.79元以零价格转让给重庆城奥。
在本次收购完成前，由于星美联合生产经营业务全面停止，由鑫以实业及其
子公司重庆博妙企业管理咨询有限公司代星美联合支付用于维持日常经营的费
用，截止2009年8月31日，重庆博妙企业管理咨询有限公司代星美联合支付费用
为3,771,484.07 元， 其中垫付星美联合董事、监事、高管等员工的工资
1,184,340.00元，，鑫以实业代星美联合支付费用为5,206,113.81元。
2、与星美联合的董事、监事、高级管理人员之间的交易段和段律师事务所
16
在本法律意见书签署之日前24个月内，除了上述为维持上市公司日常经营而
代为支付员工工资外，丰盛控股以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主
要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人
民币5万元以上的交易。
3、对拟更换的星美联合董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排
根据本次收购的计划安排，丰盛控股不存在对拟更换的星美联合董事、监事、
高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
4、其他对星美联合有重大影响的合同、默契或者安排
除丰盛控股及星美联合根据此次收购计划所披露的信息外，不存在对星美联
合有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、收购人在收购中的证券交易情况
1、根据收购人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
查询情况回执，收购人在此次收购事实发生之日前6 个月内没有买卖星美联合上
市交易股份的行为。
2、经核查，截止本法律意见签署之日及签署日之前六个月内，收购人及其
董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属未持有星美联合股票。
十、其他特别说明事项
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办
法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避
免对收购报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
收购人为本次收购出具的收购报告书内容真实、准确、完整，未发现存在虚段和段律师事务所
17
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
收购人具备本次收购的主体资格，本次收购方案不存在损害收购各方股东合
法权益的情形，本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》、《信息
披露准则第16 号》等相关法律法规的规定。本次收购已履行必要的授权和批准
程序，在实施上不存在实质法律障碍。
本法律意见书正本一式八份。段和段律师事务所
18
（此页无正文，为上海市段和段律师事务所《关于<星美联合股份有限公司收购
报告书>的法律意见书》签署页）
经办律师： ________________ _______________
高 俊 宋永泉
执行合伙人： ________________
段祺华
上海市段和段律师事务所
2009 年11 月18 日
