1-1-1
股票简称：ST星美 股票代码：000892 上市地点：深圳证券交易所
星美联合股份有限公司
收购报告书
收 购 人： 丰盛地产控股有限公司
英 文 名： GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG)
LIMITED
注册地址： 香港皇后大道中16-18号新世界大厦3401室
通讯地址： 香港皇后大道中16-18号新世界大厦3401室
签署日期： 2009年11月18日1-1-2
声 明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上
市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人
以及一致行动人）所持有、控制的星美联合股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其
他方式持有、控制星美联合股份有限公司的股份；
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公
司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购尚需分别取得如下批准或授权：
（1）星美联合股东大会依法定程序批准本次交易的相关事项，包括但不限于：
批准本次定向发行股份购买资产以及同意丰盛控股向中国证监会申请免于以要约方
式增持公司股份事宜等；
（2）中国商务部对本次收购的批准；
（3）中国证监会对星美联合本次定向发行股份购买资产的核准；
（4）中国证监会同意豁免丰盛控股因认购星美联合定向发行的股份而触发的要
约收购义务；
（5）本次收购中星美联合向丰盛控股购买目标股权，目标公司的股东变更尚需
获得目标公司所属外商投资主管部门的批准。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证
券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。1-1-3
目 录
释 义................................................................................................................................. 4
第一节 收购人介绍.......................................................................................................... 6
第二节 本次收购的决定及收购目的............................................................................ 21
第三节 本次收购的方式................................................................................................ 24
第四节 本次收购的资金来源........................................................................................ 33
第五节 本次收购完成后的后续计划............................................................................ 34
第六节 本次收购对上市公司的影响分析.................................................................... 38
第七节 公司与上市公司之间的重大交易.................................................................... 48
第八节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况............................................................ 50
第九节 公司的财务资料................................................................................................ 51
第十节 其他重大事项.................................................................................................... 70
第十一节 备查文件........................................................................................................ 731-1-4
释 义
收购人、丰盛控股、本公
司
指
丰盛地产控股有限公司，英文名称：GUILHERME
HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED
星美联合、上市公司 指 星美联合股份有限公司
丰盛地产 指 丰盛地产发展（上海）有限公司
上海局一 指 上海局一房地产发展有限公司
两家公司/目标公司 指 上海局一、丰盛地产
鑫以实业 指 上海鑫以实业有限公司
新丰福 指 新丰福贸易（上海）有限公司
永信兴业 指 香港永信兴业有限公司
丰盛珠宝 指 丰盛珠宝有限公司
重庆城奥 指 重庆城奥企业管理咨询有限公司
重庆博妙 指 重庆博妙企业管理咨询有限公司
新世界房产 指 新世界中国房产有限公司
华美达 指 上海华美达广场有限公司
协兴建筑 指 协兴建筑（中国）有限公司
新世界金融 指 新世界金融有限公司
新创机电 指 新创机电工程有限公司
淮海物业 指 上海新世界淮海物业发展有限公司
本次收购/本次交易 指 星美联合向丰盛控股发行股票，认购其合法持有的
上海局一100%股权、丰盛地产100%股权的行为
认购资产 指 上海局一100%股权和丰盛地产100%股权
《股份认购及资产购买
协议》
指
星美联合股份有限公司与丰盛地产控股有限公司签
署的《关于星美联合股份有限公司非公开发行人民
币普通股(A股)的股份认购及资产购买协议》
《盈利预测报告》 指
包括立信会计师事务所有限公司出具的丰盛地产发
展（上海）有限公司《盈利预测审核报告》（信会
师报字（2009）第11720号）、上海局一房地产发展
有限公司《盈利预测审核报告》（信会师报字（2009）
第11721号）及星美联合股份有限公司盈利预测审核
报告（信会师报字（2009）第11722号）
《股改说明书》 指 《星美联合股份有限公司股权分置改革说明书》
重庆三中院 指 重庆市第三中级人民法院1-1-5
财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
段和段/律师 指 上海市段和段律师事务所
开元/评估机构 指 开元资产评估有限公司
立信/会计师/审计机构 指 立信会计师事务所有限公司
本报告书 指
丰盛控股关于收购星美联合之《星美联合股份有限
公司收购报告书》
《法律意见书》 指
《上海市段和段律师事务所关于星美联合股份有限
公司收购报告书的法律意见书》
深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国商务部/商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指
《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六
次修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第16号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》
中国内地/中国大陆 指 除中国香港、中国澳门及中国台湾外的中国境内
元 指 人民币元1-1-6
第一节 收购人介绍
一、公司基本情况
名称：丰盛地产控股有限公司
注册地址：香港皇后大道中16-18 号新世界大厦3401 室
法定代表人：杜惠恺
法定股本：港币10,000 元（已发行10,000 股普通股，每股港币1 元）
注册编号：100137
商业登记证号码：07373272-000-07-09-2
税务登记证号：06/07373272
企业类型：有限责任公司
成立日期：1981 年7 月8 日
公司董事：杜惠恺、杜蓝鸾、杜家驹
股东名称：GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.，持有本公司
9,999 股普通股；杜惠恺先生持有公司1 股普通股
通讯地址：香港皇后大道中16-18 号新世界大厦3401 室
联系电话：(852) 2845 1111
传真：(852) 2868 1988
根据香港林健雄律师事务所2009 年9 月11 日出具的《证明书》，丰盛控股前身
为积财有限公司[英文名称：MONKEY TAKING COMPANY LIMITED] ），是一家于
1981 年7 月8 日依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司；
1982 年9 月7 日，MONEY TAKING COMPANY LIMITED 变更公司名称为：
GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED；1-1-7
2009 年3 月3 日，更改名称为威廉行企业（香港）有限公司，英文名称为
GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED；
2009 年9 月4 日，公司再次更改名称为丰盛地产控股有限公司，英文名称仍为
GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED。丰盛控股目前处于合法存续
状态。
最近三年内，丰盛控股的股本和股东未发生变化。
丰盛控股是一家投资控股型公司，下属子公司经营业务包括房地产投资、酒店
餐饮管理、珠宝贸易等。丰盛控股通过下属子公司在美国内华达州开发了Ascaya
房地产项目，在加拿大开发了EGLINTON & HURONTARIO、Glenrose Park 和
Evergreen Villa 三个房地产项目，在中国大陆开发了“香港新世界花园”（暂定名，
已经于2009 年11 月18 日获得新世界中国地产有限公司的授权同意）等房地产项目，
具有丰富的房地产开发与经营管理经验。
目前，丰盛控股合法拥有上海局一100%股权和丰盛地产100%股权。
二、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人
1、公司的控股股东
丰盛控股现任股东分别为GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.
和杜惠恺先生，其中GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.持有公司
99.99% 股权， 杜惠恺先生持有0.01% 股权。GUILHERME HOLDINGS
(INTERNATIONAL) INC.为公司的控股股东。
GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.是一家在利比里亚依据利
比里亚商业公司法(1977)注册成立的公司，于1981 年11 月11 日注册成立，注册编
号：C-26051，注册地址：80 Broad Street, Monrovia, Liberia，法定股本：100 股，每
股1 美元，杜惠恺先生持有该公司100 股股票。公司董事会成员有二名，由杜惠恺
先生及其母亲杜蓝鸾女士担任。杜惠恺先生任总裁，杜惠恺先生的儿子杜家驹先生1-1-8
任财务主管兼秘书。
GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC. 是一家投资控股型公司，
通过下属子公司在美国和香港、中国大陆经营房地产、物业投资、钻石批发、酒店
和餐饮管理等业务。
根据经Tsui Pui Ling 审计的GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.
财务报表，截至2009 年8 月31 日，GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL)
INC.总资产为5,055,503,317 港元，净资产为1,620,877,381 港元；2009 年1-8 月份，
实现营业收入6,627,150 港元，净利润2,698,131 港元。
2、本公司的实际控制人
本公司的实际控制人为杜惠恺先生，英文名称DOO Wai Hoi William，中国香港
居民。
杜惠恺先生出生于1944 年，为香港新世界发展集团实际控制人郑裕彤先生的女
婿。杜惠恺先生通过其家族企业在香港、中国大陆以及北美等地区经营房地产开发、
酒店管理、珠宝贸易、餐饮等业务。同时，自1978 年开始，杜惠恺先生参与新世界
发展集团房地产开发、商业零售及酒店业务。
杜惠恺先生曾经担任以及目前担任的主要公司职务、主要社会职务情况：
担任日期 担任职务公司 担任职务
1999 年6 月3 日至今 新世界中国地产有限公司 董事局副主席
2000 年3 月15 日至今 新创建集团有限公司 董事局副主席
1996 年5 月14 日至今 大福证券集团有限公司 董事局副主席
2005 年3 月2 日至今 利福国际集团有限公司 执行董事
2008 年1 月10 日至今 香港东亚银行有限公司 独立非执行董事
1981 年7 月31 日至今 丰盛地产控股有限公司 董事长
2002 年9 月26 日至今 上海局一房地产发展有限公司 董事长
1994 年6 月22 日至今 丰盛地产发展（上海）有限公司 董事长
其他主要社会职务
2008 年至今 第十一届上海市政协港澳常委兼港澳委员召集人
2005 年至今 上海市政协港澳台侨委员会副主任
2005 年至今 摩洛哥王国香港特别行政区名誉领事
北京中华海外联谊会理事
上海海外联谊会副会长
注：杜惠恺先生于2009 年11 月18 日出具承诺函承诺：本人将于星美联合向特定对象发行1-1-9
股份并购买资产获得中国证监会批准、并且完成股份发行之日起10 日内向新世界中国地产有限
公司辞去其在新世界中国地产有限公司及其中国境外之全资附属企业、控股子公司的董事、高
级管理人员、法定代表人等职务。
杜惠恺先生获得过的荣誉：
获得荣誉年份 荣誉
2004 年7 月1 日 香港特别行政区委任为太平绅士
2004 年10 月 法国政府颁授的骑士勋章
2008 年1 月 法国最高荣誉骑士勋章
目前，杜惠恺先生控制的鑫以实业持有星美联合25.84%的股份，为星美联合的
第一大股东。杜惠恺先生控制的丰盛控股作为本次收购的收购方以其拥有的上海局
一100%股权和丰盛地产100%股权认购上市公司定向发行的股份。
（二）实际控制人核心企业的股权控制关系结构图1-1-10
注：1：W.L. of Nevada Inc.目前在美国内华达州经营别墅开发的房地产经营业务；
2：丰盛珠宝为杜惠恺先生的家族企业，主营钻石批发、物业投资等业务，目前，物业投资项目为在香港的住宅区车位及土地投资；
3：杜惠恺先生代Guilherme Holdings (International) Inc.持有丰盛控股0.01%股权，丰盛控股所有股权均实属Guilherme Holdings
(International) Inc.所有。
注：内地指除中国香港、中国澳门、
中国台湾外的中国境内；境外指中
国香港、中国澳门、中国台湾及其
他国家和地区
境外
内地
100% 100%
100%
杜惠恺先生
100%
GUILHERME HOLDINGS
(INTERNATIONAL) INC.
99.99%
丰盛地产控股有限
公司
33.76%
香港丰盛珠宝
有限公司
Pakwest Limited
鹏伟企业有限公司
50% 100% W.L. of Nevada,
Inc.(美国)
香港永信兴业有
限公司
新丰福贸易（上海）
有限公司
上海局一房地产发展
有限公司
丰盛地产发展（上海）
有限公司
100%
上海鑫以实业有限公
司
100% 100% 25.84%
重庆城奥企业管理咨
询有限公司
重庆博妙企业管理咨询
有限公司
星美联合股份有
限公司
0.01%1-1-11
（三）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况
如上述股权控制关系结构图所示，实际控制人杜惠恺先生持有GUILHERME
HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.100% 股权， 直接和通过GUILHERME
HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.间接合计持有丰盛控股100%股权。杜惠恺先
生实际控制的核心企业、关联企业的核心业务和主营业务介绍如下：
1、杜惠恺在国内经营的主要业务介绍
（1）上海局一房地产发展有限公司
住所：上海市卢湾区淮海中路300 号57 楼
法定代表人：杜惠恺
营业执照注册号：310000400061616
注册资本：136,500 万元
成立日期：1993 年10 月5 日
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
税务登记证号：310103607245397
股东：丰盛控股
经营范围：在批租地块内从事商品房、商办综合楼及宾馆的开发建设、房屋租
赁出售、房地产业咨询、房产的物业管理、商场及相关生活服务配套设施的建设、
经营收费停车场（库）（涉及许可经营的凭许可经营证经营）。
目前，上海局一持有上海市住房保障和房屋管理局核发的沪房地资开（外字）
第0269 号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期自2009 年1
月1 日至2009 年12 月31 日。随着“香港新世界花园”项目分期逐步开发，上海局
一累计开发的建筑面积总量将随之增加，在开发资质到期后，上海局一将按照《房
地产开发企业资质管理规定》向各级房地产开发主管部门积极申报延续开发资质的1-1-12
有效期并申请提高其资质等级。
上海局一目前正在开发的“香港新世界花园”（暂定名）项目，该项目是一个以
住宅为主，集商业、办公、酒店为一体的综合区。截止本报告书出具之日，上海局
一已经取得的土地使用权证3 份，具体情况如下：
序
号
房地产权
证号 座落 用途 土地使用权
面积（m2）
使用期限
使用权
来源
1
沪房地市字
（2001）第
005066 号
卢湾区五里桥
街道100 坊
22/2 丘
综合 5,858
1995.7.16
至
2045.7.15
出让
2
沪房地卢字
（2008）第
000470 号
卢湾区五里桥
街道100 街坊
1/3 丘
住宅 99,187.1
1999.5.1
至
2069.5.1
出让
3
沪房地卢字
（2008）第
000469 号
卢湾区五里桥
街道100 街坊
1/2 丘
商业、酒店、
办公 8,811.9
2008.1.3
至
2058.1.2
出让
合计 113,857
根据上海市建设和交通委员会出具的沪建交【2007】135 号文《上海市建设和
交通委员会关于“香港新世界花园”（暂名）工程初步设计的批复》（以下简称“135
号文”），香港新世界花园工程占地面积123,377 平方米，总建筑面积695,209 平方米，
该数据与实际数据存在差异，其原因主要是：
（1）占地面积：135 号文批复的占地面积包括了丰盛地产拥有的教育配套用
地，该地块占地面积为9786 平方米。根据上海市城市规划管理局沪规区【2005】823
号文的批复意见，该幅土地系用于建造上海局一开发之“新世界花园”项目的教育配
套设施，目前该地块已开工建设。
同时，由于上海局一的卢湾区五里桥街道100 街坊1/3 丘地块和卢湾区五里桥
街道100 街坊1/2 丘地块取得时间较早，根据有关规定，2008 年上海局一补齐了两
地块的差价，并重新办理了新的土地使用权证，重新办理的土地使用权证面积与135
号文批复的面积存在差异。
（2）建筑面积：上海局一的卢湾区五里桥街道100 坊22/2 丘地块的土地使用
权证为2001 年取得，该地块建设香港新世界一期项目包括的A、H 楼住宅项目，已
经分别于2001 年和2003 年部分售出，具体销售情况如下：1-1-13
A 楼：建筑面积22,042.54 ㎡，销售面积21,463 ㎡，销售收入10,569.93 万元；
另1F 商铺建筑面积579.54 ㎡，未售。
H 楼：建筑面积22,648 ㎡，销售面积22,648 ㎡，销售收入14,995.30 万元。
目前尚有部分物业未售出，该些物业的房地产权属登记系登记于上海局一名下，
目前主要是项目售楼处的办公场地。该等房地产物业的情况如下：
房地产权证号 房地坐落 地号 土地
用途
房产建筑
面积
房产
用途
沪房地市字（2002）
第008349 号
中山南一路500 弄2 号
卢湾区五里街道100
街坊1/1 丘
住宅 579.54
平方米 商场
135 号文批复的建筑面积包括了香港新世界一期A、H 楼住宅项目（已售出）
的建筑面积，未包括配套教育用地面积，所以与实际的建筑面积存在差异，135 号
文批复的占地面积和建筑面积与实际数据存在差异如下表所示：
香港新世界花园项目占地面积 (2007)135 号数据 调整后实际数据
1、土地面积（㎡） 123,377 113,857
加：包含范围差异（教育配套用地） —— 9,786
调整后土地面积 123,377 123,643
土地面积差异原因：经调整后产生差异是因为批文是2007 年批复，上海局一的卢湾区五里桥街道100
街坊1/3 丘地块和卢湾区五里桥街道100 街坊1/2 丘是2008 年重新办理的。
香港新世界花园项目建筑面积 (2007)135 号数据 调整后实际数据
2、建筑总面积（㎡） 695,209 688,633
其中:地上住宅建筑面积 327,301 330,181
其中:地上办公酒店商业楼建筑面积 105,942 102,653
其中:公共配套建筑面积 12,500 19,390
其中:地下建筑面积 249,466 236,409
调整差异面积
①已完工A、H 地下建筑面积(13,056)
②教育配套建筑面积6,500
调整后总建筑面积 688,653 688,633
该项目位于上海市卢湾区五里街道辖区内，其范围北临中山南一路高架道路，1-1-14
东至制造局路，南至龙华东路（紧挨2010 年上海世博会园区浦西沿黄浦江规划区用
地的北侧），西至蒙自路东侧，与世博园区浦东主展区隔黄浦江相望，地理位置优越。
该项目（香港新世界花园）是世博会地区的配套项目之一。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第11719 号《审计
报告》， 上海局一最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
科 目 2009.08.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 3,356,607,974.81 2,393,395,884.75 1,309,916,051.77
负债总额 1,893,092,180.05 1,525,455,309.70 527,197,353.94
所有者权益 1,463,515,794.76 867,940,575.05 782,718,697.83
科 目 2009 年1-8 月 2008年度 2007 年度
营业收入 170.00 135.00 45,019,200.00
净利润 -4,580,840.29 -5,187,831.37 27,780,643.15
经营活动产生的现金流
量净额
-304,563,096.62 -795,359,834.29 -198,071,303.42
现金及现金等价物净增
加额 640,165,059.07 143,950,350.21 -24,482,584.58
（2）丰盛地产发展（上海）有限公司
住所：上海市淮海中路300 号地库三层
法定代表人：杜惠恺
营业执照注册号：310000400086517(卢湾)
注册资本金：1,000 万美元
成立日期：1994 年6 月22 日
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
税务登记证号：国地税沪字310103607274278
进出口企业代码：3100607274278
股东：丰盛控股持有丰盛地产100%股权
经营范围：房地产开发、中介、咨询和房产物业管理，停车场（库）经营管理
（涉及许可经营的凭许可证经营）1-1-15
目前，丰盛地产拥有两处房产，一处是位于长宁区定西路1507 号商铺和1515
号商铺，总建筑面积为2,574.12 平米，目前已全部出租。该商铺地处中山公园商圈，
属上海新崛起的城市副中心，是长宁区近期重点打造的商业区域之一。该区域在轨
道交通2、3、4 号线交汇处，近离延安西路及内环高架，交通便利。
另一处是位于徐汇区淮海中路1408 号的独栋四层写字楼，建筑面积793.81 平
米，目前尚未出租，预计于2010 年初出售。该楼位于淮海中路、常熟路黄金地段。
丰盛地产持有的该写字楼近临一号线与七号线交汇的常熟路站，处于正在拓展中的
徐家汇黄金地段，附近交通便利，生活设施齐全。该写字楼主要功能定位为办公楼
或商业用途。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第11718 号《审计
报告》， 丰盛地产最近两年及一期的主要财务指标如下1：
单位：人民币元
科 目 2009.08.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 216,222,260.89 863,813,716.71 647,348,778.26
负债总额 85,979,045.31 734,940,398.97 522,672,423.65
所有者权益 130,243,215.58 128,873,317.74 124,676,354.61
科 目 2009 年1-8 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 6,900,985.08 43,964,667.58 42,169,042.00
净利润 1,369,897.84 4,196,963.13 7,035,096.83
经营活动产生的现金
流量净额 286,261,912.64 -7,008,943.44 87,206,728.69
现金及现金等价物净
增加额
65,137,308.62 -44,021,372.24 41,635,294.68
（3）上海鑫以实业有限公司
鑫以实业成立于2007 年9 月18 日，注册地址为上海市青浦区白鹤镇大盈新桥
路南侧1203 弄1 号2213 室，注册资本为20,000 万元人民币，经营范围为企业管理
咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
鑫以实业系由自然人余文敏、段甬生和魏瑾于2007 年9 月18 日共同组建的有
限责任公司，公司设立时余文敏持股比例为40%，段甬生和魏瑾的持股比例各为
1 此处引用的为模拟财务报表数据，根据经立信审计的财务报告，编制模拟财务报表时假设丰盛地产于2008 年
1 月取得并于2009 年6 月转让的鑫以实业60%股权投资在报告期内从未取得，此处理的依据是考虑到鑫以实业
的特殊性（为参与星美联合的破产重整设立），合并可能误导财务报表阅读者。1-1-16
30%；
2007 年11 月20 日，丰盛地产与段甬生、魏瑾签署《关于上海鑫以实业有限公
司之股权转让协议》，由丰盛地产收购段甬生和魏瑾持有鑫以实业的全部股权；收购
完成后，丰盛地产合计持有鑫以实业60%的股权，成为鑫以实业的控股股东；
2009 年6 月15 日，新丰福与丰盛地产、余文敏签署《股权转让协议》，余文敏
将所持有标的公司40％股权作价8000 万元人民币转让给新丰福； 丰盛地产将所持
有标的公司60％股权作价12000 万元人民币转让给新丰福；转让完成后，新丰福持
有鑫以实业100%的股权。
新丰福是由杜惠恺全资拥有的永信兴业全资设立的子公司，因此，鑫以实业的
实际控制人为杜惠恺先生。目前，鑫以实业持有星美联合25.84%的股份，为星美联
合第一大股东。在本次收购中，鑫以实业并不参与星美联合本次定向发行股票的认
购，如果本次收购获得中国证监会核准，鑫以实业持股比例将降至5.36%。
除持有星美联合股权外，鑫以实业还拥有两家全资子公司重庆城奥和重庆博妙。
① 重庆城奥
重庆城奥企业管理咨询有限公司成立于2007 年11 月27 日，基本情况如下：
注册地址：九龙坡区渝州路107 号附1 号4-5-1#；
法定代表人：韩胜昌；
注册资本：100 万元人民币；
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划（法律、法规禁止经
营的不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前不得经营） *** 。
目前，公司没有实际经营业务。在星美联合破产重整及股权分置改革时，重庆
城奥负责清偿星美联合债权人未获清偿的部分债权（不包括债权人对特定财产享有
担保权的债权），详见《股改说明书》。
② 重庆博妙
重庆博妙企业管理咨询有限公司成立于2007 年11 月27 日，基本情况如下：1-1-17
注册地址：九龙坡区渝州路107 号附1 号4-5-2#；
法定代表人：韩胜昌；
注册资本：500 万元人民币；
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划。（法律、法规禁止经
营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需要经审批的，未获审批前，不得经营。）。
目前，公司没有实际经营业务。
（4）新丰福贸易（上海）有限公司
新丰福于2008 年7 月1 日在上海注册成立，注册地址为上海市卢湾区淮海中路
300 号5703C 室，注册资本1,220 万美元，经营范围是：电子计算机及配件、家用
电器及零配件、五金制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服
务；企业管理咨询、投资咨询、贸易信息咨询、市场策划、市场营销策划咨询。（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、行政许可证管理商品的，按国家有关规定办理
申请）（涉及行政许可的凭许可证经营）。目前新丰福的执行董事为杜惠恺先生，监
事为潘立夫先生。新丰福为香港永信兴业有限公司的全资子公司，该公司的实际控
制人为杜惠恺先生。
2009 年6 月12 日，新丰福与丰盛地产、自然人余文敏分别签署了《股权转让
协议》，余文敏将所持有鑫以实业40％股权作价8,000 万元人民币转让给新丰福；丰
盛地产将所持有标的公司60％股权作价12,000 万元人民币转让给新丰福。本次权益
变动已经履行了相关审批、授权程序。
通过上述股权转让，目前，新丰福持有鑫以实业100%股权，间接持有星美联
合25.84%的股份。（具体情况详见2008 年10 月29 日公告的《星美联合股份有限公
司详式权益变动报告书》）。
2、杜惠恺在香港经营的主要业务介绍
杜惠恺在香港控制的核心企业中，除了丰盛控股外，还有如下公司：
（1）丰盛珠宝有限公司
根据欧汤曾律师行2009 年9 月3 日出具的《证明书》，丰盛珠宝有限公司（英1-1-18
文名称：FUNG SENG DIAMOND COMPANY LIMITED）于1971 年1 月22 日在香
港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，注册编号：22732，注册地址：香港皇
后大道中16-18 号新世界大厦3401 室；现任董事为杜惠恺先生、杜家驹先生及杜蓝
鸾女士；发行股本：港币5,000,000 元，已发行5,000 股普通股，每股港币1,000 元；
杜惠恺先生通过丰盛控股持有丰盛珠宝33.76%的股权。丰盛珠宝主营业务为经营钻
石批发、物业投资等业务，目前，物业投资项目包括在香港的住宅区车位及土地投
资。
（2）永信兴业有限公司
根据欧汤曾律师行2009 年9 月14 日出具的《证明书》，永信兴业有限公司（英
文名称：EVER FAIR CORPORATION LIMITED）于2007 年8 月24 日在香港依据
香港《公司条例》注册成立有限公司，注册编号：1161221，注册地址：香港皇后大
道中16-18 号新世界大厦3401 室；现任董事为杜惠恺先生和杜家欣女士；发行股本：
港币10,000 元，已发行100 股普通股，每股港币1 元；现任股东杜惠恺先生持有该
公司100 股普通股。永信兴业主要业务为在中国大陆投资新丰福，并通过新丰福的
子公司鑫以实业持有星美联合股权。
（3）鹏伟企业有限公司
根据欧汤曾律师行2009 年9 月3 日出具的《证明书》，鹏伟企业有限公司（英
文名称：PAKWEST LIMITED）于1983 年7 月19 日在香港依据香港《公司条例》
注册成为有限公司。注册编号：126499；注册地址：香港皇后大道中16-18 号新世
界大厦3401 室；现任董事杜惠恺先生和郑家纯先生；法定股本1,000 港元，已发行
1,000 股普通股，每股港币1 元；丰盛控股持有公司50%的股权。主营业务为投资
发展房地产项目，目前，持有美国内华达州设立的W. L. of Nevada, Inc100%股权，
通过W. L. of Nevada, Inc100%在美国投资开发房地产项目。
3、杜惠恺在美国内华达州参与经营的主要业务介绍
杜惠恺通过丰盛控股持有Pakwest Limited（鹏伟企业有限公司）50%股权，并
通过鹏伟企业有限公司在美国内华达州设立房地产公司W.L. of Nevada, Inc.。1-1-19
根据杜惠恺先生于2009 年9 月9 日出具的声明书，W.L. of Nevada, Inc.于1990
年4 月24 日在美国内华达州注册成立，公司编号为C3764-1990，已发行1,000 股普
通股，由鹏伟企业有限公司全部持有。杜惠恺先生通过丰盛控股间接持有W.L. of
Nevada, Inc.已发行股份的50%。目前，W.L. of Nevada, Inc.在美国内华达州经营房
地产项目：Ascaya；项目地址：1 Ascaya Blvd (or 808 Roma Hills Drive ), Henderson,
NV 89052, USA；项目规模：总面积640 英亩，经过多年开发，已完成七通一平，
并已发展成313 个不同面积可建造房屋的小地块，每一地块的面积最小约16,000 平
方英尺，最大289,000 平方英尺，平均面积约25,000 平方英尺。
三、公司主要业务及财务情况
（一）公司的主要业务
丰盛控股是一家投资控股型公司，自成立至今通过其子公司经营和投资的业务
包括房地产开发、物业投资、钻石批发、酒店和餐饮等。在中国大陆，丰盛控股持
有上海局一和丰盛地产100%股权，经营房地产开发与销售业务。
（二）公司最近三年的财务状况
根据经香港邱在光合伙会计师行有限公司（CK YAU & COMPANY）审计的丰
盛控股2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-8 月份审计报告，丰盛控股最近三年
及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：港元
项 目 2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 4,635,319,750 18,393,583.00 18,886,587.00 17,960,657.00
总负债 4,614,254,016 82,308.00 83,008.00 93,578.00
净资产 21,065,734 18,311,275.00 18,803,579.00 17,867,079.00
项 目 2009年1-8月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 6,627,150 49,358.00 77,669.00 288,167.00
净利润 2,753,541 -492,304.00 936,500.00 254,993.00
净资产收益率（%） 13.07% -2.69% 4.98% 1.43%
注：丰盛控股的会计年度为每年的1 月1 日至12 月31 日。
四、公司最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项1-1-20
最近五年之内，本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、公司的董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家居留权
杜惠恺 董事 中国香港 香港 无
杜蓝鸾 董事 中国香港 香港 无
杜家驹 董事 中国香港 香港 无
注：杜蓝鸾女士为杜惠恺先生的母亲，杜惠恺先生为杜家驹先生的父亲。
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、公司及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况
1、公司持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，公司未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的
股份。
2、公司控股股东持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日， 公司控股股东GUILHERME HOLDINGS
(INTERNATIONAL) INC.未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股
份。
3、公司实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，公司实际控制人杜惠恺未持有其他上市公司百分之五
以上的发行在外的股份。1-1-21
第二节 本次收购的决定及收购目的
一、本次收购的背景和目的
（一）本次收购的背景
1、星美联合破产重整及股权分置改革
（1）破产重整的背景
星美联合2005 年和2006 年连续两年亏损，被深交所实行退市风险警示特别处
理。由于经营不善而发生巨额亏损，且无力偿还到期债务，星美联合债权人重庆朝
阳科技产业发展有限公司于2008 年3 月11 日向重庆三中院提出对星美联合破产重
整的申请。2008 年4 月18 日，星美联合第一次债权人会议表决通过了公司的破产
重整计划草案。2008 年4 月22 日，重庆三中院以（2008）渝三中民破字第1-3 号
《民事裁定书》批准了星美联合的破产重整计划草案。
（2）破产重整方案概要
根据该重整计划，星美联合的债务人经营方案包括债务重组和资产重组。
在债务重组中，对于原所有债权，均不再需要星美联合偿还，分别由星美联合
非流通股股东、重组参与方鑫以实业及其子公司代为偿还，星美联合则将所有资产
无偿转让于鑫以实业的子公司。本次债务重组与股权分置改革相结合，星美联合非
流通股股东以持有的星美联合股份代星美联合偿还债务（包括向鑫以实业支付股份，
作为鑫以实业代偿债务的补偿），从而使其持有的股份获得流通权。股权分置改革完
成后，鑫以实业通过受让星美联合股份成为星美联合第一大股东。
根据资产重组计划，在成为控股股东后，鑫以实业拟引进新世界房产向星美联
合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。
（3）星美联合股权分置改革方案简介
根据前述，星美联合的股权分置改革与破产重整的同时进行。2008 年9 月28
日，公司相关股东会议通过了股权分置改革方案，由星美联合的全体非流通股股东1-1-22
以其持有的星美联合非流通股的50%作为对价，为上市公司偿还债务。其中，
40,000,000 股偿还给太极集团有限公司等债权人、剩余106,938,440 股偿还给鑫以实
业，作为鑫以实业代星美联合偿还部分债务的补偿。股权分置改革方案实施后，星
美联合不再承担相应债务，同时，其控股股东变更为鑫以实业。
通过实施破产重整与股权分置改革，星美联合的主要资产、业务被剥离，需注
入优质资产以恢复生产经营能力和持续盈利能力。
2、重组方变更
由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，新
世界房产退出资产重组。
为保证星美联合在完成破产重整和股权分置改革后尽快恢复持续经营能力，保
护中小股东和相关各方的利益，鑫以实业作为控股股东拟引进本公司向星美联合注
入优质资产。2009 年4 月28 日，星美联合2009 年第一次临时股东会议以分类表决
的方式通过了重组方变更的议案。
（二）本次收购的目的
本次收购将使得本公司的房地产业务实现上市，有利于以上市公司为平台做大
做强本公司的房地产业务，同时，本次收购也有利于星美联合的可持续发展，保护
上市公司股东的权益。本次收购中，丰盛控股将以合法拥有的上海局一100%股权
和丰盛地产100%股权认购星美联合定向发行的15.8 亿股股票，收购完成后星美联
合主营业务将转变为房地产的开发与经营。
1、本次收购是星美联合破产重整计划的一部分
根据破产重整计划，星美联合需通过注入优质资产以获得持续经营能力。本次
收购即是向星美联合注入优质资产，完成星美联合破产重整。
2、本次收购将提高上市公司盈利能力、保护上市公司和全体股东利益
通过本次收购，丰盛控股向上市公司注入其拥有的所有国内房地产业务资产，
实现国内房地产业务的整体上市，一方面，有利于丰盛控股借助资本市场，促进国1-1-23
内房地产业务的更好更快地发展；另一方面，有利于增强上市公司的盈利能力和可
持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份
丰盛控股目前没有进一步增持上市公司股份的计划，但不排除继续增持上市公
司股份的可能性。本次收购完成后，根据丰盛控股的承诺，公司自获得定向发行的
星美联合股份之日起三十六个月内不转让。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
截止本收购报告书出具之日，本次收购已取得以下批准或授权：
（一）2009 年11 月18 日，星美联合第四届董事会第二十一次会议审议通过了
关于本次向特定对象发行股份的相关议案。星美联合在召开董事会审议本次交易相
关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决
通过；
（二）2009 年11 月18 日，丰盛控股董事会通过决议，审议批准了丰盛控股以
其拥有的目标股权认购星美联合本次定向发行股票的有关事宜；
（三）2009 年11 月18 日，丰盛控股股东会依法定程序批准丰盛控股以其资产
认购星美联合本次发行的股份；
（四）2009 年11 月18 日，上海局一董事会通过决议，审议批准了股东丰盛控
股将其拥有的上海局一100%股权转让予星美联合的有关事宜；2009 年11 月18 日，
上海局一股东决定，同意本次收购在获得中国证监会等有关机关批准后将其持有的
上海局一100%股权转让给星美联合等相关事宜；
（五）2009 年11 月18 日，丰盛地产董事会通过决议，审议批准了股东丰盛控
股将其拥有的丰盛地产100%股权转让予星美联合的有关事宜；2009 年11 月18 日，
丰盛地产股东决定，同意本次收购在获得中国证监会等有关机关批准后将其持有的
丰盛地产100%股权转让给星美联合等相关事宜。1-1-24
第三节 本次收购的方式
一、公司在星美联合拥有权益的数量和比例
本次收购前，本公司未持有星美联合股份；本次收购的一致行动人鑫以实业持
有星美联合106,938,440 股股票，占星美联合股本总额的25.84%。
本次收购完成后，星美联合总股本将增至1,993,876,880 股，其中，本公司持有
1,580,000,000 股，占星美联合总股本的79.24%；鑫以实业持有106,938,440 股，占
星美联合总股本的5.36%。
因此，收购完成后，杜惠恺先生合计拥有并实际控制的股份为1,686,938,440 股，
占星美联合重组后总股本的84.60%。
二、本次收购的主要情况
（一）发行方案概述
为了提升上市公司的资产质量、恢复公司的盈利能力和可持续发展能力，星美
联合拟向丰盛控股定向发行15.8 亿股股票（最终发行的股数以中国证监会核准的数
量为准），丰盛控股以评估值为人民币699,867.29 万元的丰盛地产100%股权和上海
局一100%股权认购星美联合定向发行的股票。在定向发行完成后，星美联合的股
份总数为1,993,876,880 股，丰盛控股认购的股份总数占定向发行后星美联合股份总
数的79.24%。本次收购完成后，丰盛控股成为星美联合的控股股东，星美联合的主
营业务将转变为房地产开发与经营。
（二）交易标的、交易价格及定价依据
1、根据开元京评报字[2009]第036 号、开元京评报字[2009]第037 号《资产评
估报告书》，丰盛控股持有的其中上海局一100%股权的评估净值为687,785.16 万元、
丰盛地产100%股权的评估净值为12,082.13 万元。标的资产的评估值合计为
699,867.29 万元。
2、星美联合、丰盛控股双方确认，经参考评估结果，标的资产的交易价格确定1-1-25
为58.46 亿元。
3、星美联合、丰盛控股双方同意，丰盛控股以其持有的标的资产作为认购对价
认购星美联合发行的标的股份。
（三）发行股份价格及确定依据
本次收购系为星美联合破产重整涉及的重大资产重组，根据《关于破产重整上
市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，经星美联合与本公司协商一致将发
行股份价格确定为3.7 元/股，该发行价格需经星美联合股东大会审议确定。
若在本次定向发行方案经过股东大会审议通过后至发行日期间发行人发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次定向发行价格
按照相应比例进行除权除息调整、发行股数也随之进行调整。
（四）支付条件及支付方式
在本次收购获得必要的批准后，丰盛控股以其合法持有的丰盛地产100%的股
权和上海局一100%的股权作价认购星美联合定向发行的新股，认购数量15.8 亿股。
三、《股份认购及资产购买协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体：
股份发行人：星美联合股份有限公司（ST 星美，000892.SZ）
发行对方、认购人：丰盛地产控股有限公司
2、签订时间：2009 年11 月18 日
（二）股份发行
发行人同意在先决条件全部获得满足的前提下，以向特定对象发行股份的方式，
向认购人发行境内上市的人民币普通股(A 股)。具体发行情况如下：
股票种类： 境内上市的人民币普通股(A 股)
每股面值： 人民币1.00 元1-1-26
发行价格：
经发行人与认购人协商后确定为每股人民币3.7 元。若在本次定向发行
方案经过股东大会审议通过后至发行日期间发行人发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次定向发行价格
按照相应比例进行除权除息调整、发行股数也随之进行调整。星美董事
会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
发行数量： 15.8 亿股，最终发行的股数以中国证监会核准的数量为准
发行方式： 全部采用向特定对象定向发行股票的方式
发行对象及认购
方式：
本次发行的特定对象为丰盛控股。丰盛控股以其合法拥有的认购资产全
额认购标的股份
锁定期： 本次向丰盛控股定向发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得
转让
上市地点： 在锁定期结束后，本次定向发行的股票将在深圳证券交易所上市交易
认购人同意在先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，
全额认购发行人本次定向发行的人民币普通股(A 股)。
（三）资产购买
就发行人而言，发行人将以标的股份收购认购人拥有的下列资产；就认购人而
言，认购人将以其拥有合法权益的下列认购资产，认购发行人向其发行的标的股份：
序号 公司名称 股东 持股比例(％)
1 上海局一 丰盛控股 100
2 丰盛地产 丰盛控股 100
发行人和认购人同意在先决条件全部获得满足的前提下，由发行人以向认购人
定向发行股份的方式，向认购人购买上述资产。
（四）认购资产的价格及认购资产在发行期间内的损益归属
1、依据具有资质的评估机构对认购资产在评估基准日的评估结果，认购人、发
行人双方一致同意将认购资产的价格确定为人民币58.46 亿元，最终以有权主管机
关同意或认可的数据为准。
2、自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日期间，认购资产所产生的盈利
及收益均由星美享有、认购资产产生的亏损及损失由丰盛控股承担。该等损益金额
的确定应经双方共同指定的中国注册会计事务所审计确认，若经审计确认认购资产
在前述期间内发生亏损，则就亏损部分丰盛控股应在交割审计报告出具后的15个工
作日内根据审计结果以现金方式返还给星美。1-1-27
（五）标的股份及限售期
1、根据前述确定的认购资产的价格以及本次定向发行的发行价格计算，发行人
本次将向认购人发行共计15.8 亿股的人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
2、在中国证监会核准本次定向发行后，发行人应尽快实施认购资产的交割及完
成本次定向发行的相关工作，包括向商务部申请发行人变更为外商投资股份有限公
司、向工商管理机关办理本次定向发行的变更登记手续，向深圳证券登记公司办理
标的股份的登记手续。
3、认购人承诺，在本次定向发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
（六）认购资产的交割
1、认购资产的交割应在本协议生效后三个月内(或经双方书面议定的较后的日
期)完成，届时，认购人应负责办理完毕以下所有事项，星美提供必要协助：
（1）向认购资产所在地的商务主管机关办理股权变更的申请手续，缴交有关的
批准证书；
（2）向认购资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有关
手续，领取新的企业法人营业执照；
（3）向认购资产所在地的税务主管机关办理有关的税务登记变更手续，领取新
的税务登记证(国税、地税)；以及其他必要的变更登记手续；
2、认购人须保证认购资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变
化；除正常经营过程中必须对认购资产进行交易或财产处置外，不得对认购资产作
出其他处理；
3、发行期间，未经发行人书面事先同意，认购人不得作出任何同意分配认购资
产利润的决议，也不得以任何形式分配认购资产的利润；
4、于上述交割手续完成后，发行人应当委托有从事证券业务资格的会计师事务
所对认购人以认购资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。1-1-28
（七）滚存利润安排
认购人同意本次定向发行完成后，发行人于本次定向发行之前的滚存未分配利
润由本次定向发行后的新老股东按发行后股权比例共同享有。
本次定向发行完成后，上海局一和丰盛地产的滚存未分配利润（如有）由发行
人享有。
（八）人员与劳动关系安排
认购人、发行人确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，自认购资产
交割完成日起，认购资产的有关在职员工将随认购资产进入发行人的在册员工名单。
本次定向发行不影响认购资产的员工与认购资产签订的劳动合同关系，原劳动
合同关系继续有效。
认购人、发行人确认，在交割日前与认购资产相关的全部在册员工的劳动关系
及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由认购人自行处理与安置，自交
割日起，与认购资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失
业等社会保险关系均由发行人继受与安置，如因认购资产交割日以前的原因以及由
于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议，均由认购人承担并负责解决。
（九）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、认购人经过适当的内部决策程序，批准认购人以认购资产认购标的股份，并
签署本协议；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准星
美联合向特定对象发行股票购买资产，以及同意向中国证监会申请豁免认购人因认
购标的股份而可能触发的全面收购要约义务，其中发行价格须获得出席发行人股东
大会所持表决权的2/3 以上通过以及出席发行人股东大会社会公众股东所持表决权
的2/3 以上通过。上海鑫以实业有限公司作为关联股东应在发行人股东大会上回避
表决；1-1-29
3、就本次定向发行而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
（1）商务部对本次交易的批准；
（2）中国证监会对本次定向发行的核准；
（3）中国证监会同意豁免认购人因认购标的股份而可能触发的全面要约收购义
务；
（4）上海局一和丰盛地产所属外商投资主管部门批准该等公司股东由丰盛控股
变更为星美联合。
（十）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约
行为给守约方造成的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)，但不应超
过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的
损失。
（十一）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议所述的先决条件实现时生
效并实施。
2、协议变更
本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议，并取得本协
议所述的先决条件的各项批准。
3、协议终止
在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：
（1）本次交易未被中国证监会核准或有条件通过；1-1-30
（2）在中国证监会核准本次交易的核准文件的有效期内，本次交易未能成功实
施完毕；
（3）本协议当事人违约导致本协议目的不能实现，经其他当事人书面通知；
（4）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
（5）受不可抗力影响。
四、发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体：
股份发行人：星美联合股份有限公司（ST 星美，000892.SZ）
发行对方、认购人：丰盛地产控股有限公司
2、签订时间：2009 年11 月18 日
（二）协议的主要内容
鉴于：星美联合拟以发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，拟购买丰盛
控股持有的上海局一 100%的股权和丰盛地产100%的股权。根据立信出具的信会师
报字（2009）第11720 号、第11721 号、第11722 号《盈利预测审核报告》，上海局
一和丰盛地产2009 年、2010 年、2011、2012 年的合计净利润预测数分别为-552.14
万元、2,921.30 万元、71,109.07 万元和111,298.95 万元。
丰盛控股承诺本次发行股份拟购买资产上海局一和丰盛地产2009 年、2010 年、
2011 年和2012 年经审计的合计净利润总数不低于184,777.18 万元。就上述承诺事
项，丰盛控股进一步承诺如下：
如果上海局一和丰盛地产2009 年、2010 年、2011 年和2012 年实际实现的合计
净利润总数低于184,777.18 万元，星美联合将以总价人民币1.00 元的价格定向回
购其持有的一定数量的星美联合的股份，上述回购股份数量的上限为本次丰盛控股
认购股份的数量（以下简称“以资产认购的股份数”，共计1,580,000,000 股，最终1-1-31
以中国证监会核准的数量为准）。具体回购数量按以下公式确定：
四年累计应回购股份数量 ＝
其中：
（1）四年累计需补偿的金额=（上海局一和丰盛地产2009—2012 年的盈利预
测承诺数之和）—（上海局一和丰盛地产2009—2012 年实际实现的净利润之和 ）
（2）四年盈利预测承诺之和=上海局一和丰盛地产2009—2012 年的盈利预测
承诺数之和，即184,777.18 万元
（3）每股发行价格：采取协议定价的方式拟定为3.70 元/股
（4）回购价格：按本次拟发行价格3.70 元/股与2012 年度股东大会召开前20
个交易日股票均价孰低的原则确定。
星美联合2012 年度报告公告时，由星美联合董事会根据上海局一和丰盛地产经
审计的2009 年度、2010 年度、2011 年度和2012 年度的实现的合计净利润与承诺数
进行对比，若存在按照上表计算的四年累计需补偿的金额，则星美联合董事会可根
据丰盛控股的承诺，向星美联合年度股东大会提出股份定向回购的议案。若年度股
东大会未通过上述股份定向回购议案，则星美联合应在年度股东大会决议公告后10
个交易日内书面通知丰盛控股，丰盛控股将在接到通知后的2 个月内将等同于上述
应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除丰盛控股持有的股份数后星美联合的股份数量的比
例享有获赠股份。
五、本次收购股份的限制情况
四年盈利预测承诺之和回购价格
以资产认购的股份数四年累计需补偿的金额每股发行价格
×
× ×1-1-32
本公司承诺：丰盛控股于本次收购中认购的星美联合定向发行的股份自发行结
束之日起三十六个月内不转让。
在星美联合股权分置改革中，同一控制下公司鑫以实业承诺：自股权分置改革
方案实施之日起，三十六个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。
六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方
就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《股份认购及资产购买协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，协议双方就股份
表决权的行使不存在其他安排的情况。1-1-33
第四节 本次收购的资金来源
一、本次收购资金总额
本次收购中，星美联合将定向发行15.8 亿股股票，每股价格3.7 元，认购金额
58.46 亿元。
二、收购资金来源
本次收购以丰盛控股合法持有的丰盛地产100%股权和上海局一100%股权认购
星美联合定向发行的股票，不涉及现金支付，不存在收购人用于本次收购的资金直
接或者间接来源于星美联合或其关联方的情况。
收购人用于认购上市公司增发股份的股权资产情况如下：
标的资产 净资产账面值
（万元） 评估值（万元） 增值率
上海局一100%股权 146,351.58 687,785.16 369.95%
丰盛地产100%股权 13,024.32 12,082.13 -7.23%
合计 159,375.90 699,867.29 339.13%
根据上表，两个公司的股权合计评估值为699,867.29万元。经双方协商，两个公
司的股权作价58.46亿元，认购星美联合定向发行的15.8亿股股票。
三、支付方式
在本次收购获得必要的批准后，丰盛控股和星美联合将按照监管机关的要求完
成标的资产的交割。自交割日起，星美联合将按照中国法律、法规和规范性文件的
规定，尽快到股份登记机构办理丰盛控股认购获得的星美联合股份的登记手续；丰
盛控股将按照中国法律、法规和规范性文件的规定尽快办理用于认购股份的丰盛地
产和上海局一股权变更登记手续。1-1-34
第五节 本次收购完成后的后续计划
一、本公司在本次收购完成后对星美联合主营业务的调整计划
星美联合破产重整前，经营范围是通信产业投资、通信设备制造、通信工程及
技术咨询、电信增值业务、机械产业投资及设备制造、自营进出口业务。通过破产
重整，星美联合的主要资产和负债被剥离，成为一家没有经营业务的公司。
在本次收购中，丰盛控股以两家房地产开发经营企业的股权认购星美联合向其
定向发行的股份。在本次收购完成后，星美联合的主营业务将由原来的“通信产业
投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增值电信业务；机械产业投资及设备
制造；自营进出口”转变为房地产开发与经营。
房地产和商业地产业务是我国国民经济的支柱产业之一，具备广阔的发展空间，
本次置入资产均为优质房地产公司股权，有利于恢复并提高上市公司的盈利水平，
有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后上
市公司的资产质量和盈利能力将得到彻底改善。
根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2009）第11722 号”《盈
利预测审核报告》预测，重组后2009 年至2012 年星美联合营业收入分别为964.8
万元、21,986.37 万元、259,121.29 万元和396,324.77 万元，净利润（不含少数股东
损益）分别为-932.19 万元、2,521.20 万元、70,668.97 万元和110,814.85 万元，基本
每股收益分别为-0.005 元、0.013 元、0.35 元和0.56 元。可见星美联合的资产质量
和持续经营能力将通过重组得到大幅度提高。
对主营业务的调整和变更，收购人作为星美联合的控股股东，将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
二、本公司在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划
星美联合经过破产重整和股权分置改革后，目前主要资产和负债被剥离，没有1-1-35
经营业务。所以，本次收购完成后的12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务
调整计划仅针对上市公司定向发行股份购买的资产，即丰盛地产和上海局一。
收购人目前暂无在未来12 个月内对上市公司或子公司资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，也无其他拟购买或置换资产的重组计划。
三、本公司在本次收购完成后对星美联合董事会及高级管理人
员的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据星美联合主营业务转变情况和资产置入后公司
的经营管理需要，依照法律法规的规定和要求，对星美联合目前的董事会和高级管
理人员进行调整。
在本次收购完成后，本公司作为星美联合的第一大股东，将与鑫以实业共同以
股东身份依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。星美联合将依据
法规要求和《公司章程》的规定程序确定公司董事、监事、高级管理人员的最终安
排。
除鑫以实业外，本公司与星美联合其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
不存在任何合同或者默契。
四、关于本次收购完成后星美联合《公司章程》修改计划
本次收购完成后，星美联合将根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》
（2006年修订）等法律法规的规定，根据本次重大资产重组情况，修改与经营范围
及股本等有关的公司章程条款，以保证公司法人治理结构的运作更加符合星美联合
重大资产重组后的上市公司实际经营情况。
五、对星美联合现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
星美联合目前已停止生产经营，绝大部分员工已经辞职或离职，公司只有5 名
董事、3 名监事以及3 名高级管理人员。收购人对星美联合现有员工聘用计划没有
做出重大变动的计划。
根据《股份认购及资产购买协议》，丰盛控股、星美联合确认，按照“人员、资1-1-36
产和业务相匹配”的原则，自认购资产交割完成日起，认购资产的有关在职员工将
随认购资产进入发行人的在册员工名单。本次收购不影响认购资产的员工与认购资
产签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
六、星美联合分红政策的重大变化
目前，收购人没有对星美联合分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，
收购人将按照中国证监会第57 号《关于修订上市公司现金分红若干规定的决定》的
要求，根据当年盈利状况和持续经营的需要，实行积极的利润分配政策，并相应保
持连续性和稳定性。
七、本公司本次收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划
本次收购完成后，公司的主营业务发生根本变化，收购人将根据法律规定和公
司经营要求对星美联合组织结构进行适当调整，拟组成的星美联合组织机构如下图
所示：1-1-37
截止本报告签署之日，收购人没有其他对上市公司业务有重大影响的计划。1-1-38
第六节 本次收购对上市公司的影响分析
本次收购完成后，本公司将成为星美联合的控股股东，通过本次资产认购股份
将优质的房地产类资产注入上市公司，将星美联合的主营业务变更为房地产开发与
经营。
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，星美联合经过破产重整和股权分置改革，已将主要资产、负
债剥离，没有经营业务。通过本次收购，本公司将优质资产注入星美联合，以恢复
星美联合的盈利能力和持续经营能力。星美联合将转变为一家专注于房地产开发和
经营的上市公司。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产
生不利影响，上市公司将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各
个环节与收购人保持独立。本公司与重组后的星美联合及其关联企业之间在人员、
资产、业务、财务、机构上完全独立，具备独立运营能力。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会的有关规定，为保证本次定向发行完成后星美联合在人员、资产、业务、
财务、机构等方面的独立完整，切实保障星美联合的独立性，使得星美联合具备完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，作为星美联合的控股股东，本公司
特作出如下承诺及保证：
（一）保证星美联合的人员独立
1、保证星美联合的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书
等高级管理人员专职在星美联合工作、并在星美联合领取薪酬，不在本公司及本公
司之全资附属企业或控股子公司双重任职。在本次交易完成之后的三个月内彻底解
决由于此次交易造成的可能存在的双重任职问题，以确保星美联合及其控制的子公
司的高级管理人员不在本公司及本公司全资附属企业或控股子公司中担任除董事、
监事之外的其他职务或领取薪水。
2、保证星美联合的人事关系、劳动关系独立于本公司、本公司之全资附属企业1-1-39
或控股子公司。
3、保证作为星美联合股东的本公司推荐出任星美联合董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预星美联合董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。
（二）保证星美联合的财务独立
1、保证星美联合及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度。
2、保证星美联合及控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预星美联合的资
金使用。
3、保证星美联合及控制的子公司独立在银行开户，不与本公司、本公司之全资
附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。
4、保证星美联合及控制的子公司依法独立纳税。
（三）保证星美联合的机构独立
1、保证星美联合及控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，并与本公司、本公司之全资附属企业或控股子公司的机构完全分开；
星美联合及控制的子公司与本公司、本公司之全资附属企业或控股子公司等关联企
业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证星美联合及控制的子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直
接或间接干预星美联合的决策和经营。
（四）保证星美联合的资产独立、完整
1、保证星美联合及控制的子公司具有完整的经营性资产，本次交易涉及的目标
股权（上海局一房地产发展有限公司100%和丰盛地产发展（上海）有限公司100%
股权）权属清晰、不存在或有事项。
2、保证不违规占用星美联合的资金、资产及其他资源。
（五）保证星美联合的业务独立1-1-40
1、保证星美联合在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证本公司及控制的其他关联人避免与星美联合及控制的子公司发生同业竞
争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少和避免星美联合及控制的子公司与本
公司、本公司之全资附属企业或控股子公司、其他关联方之间的各项关联交易。杜
绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于
无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易
按照星美联合的公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预星美联合的重大决策事项，影响星美联合资产、人员、财务、机构、业务的独
立性。
为保障上市公司的独立性，作为星美联合的实际控制人，杜惠恺先生也出具了
《关于保障星美联合股份有限公司独立性的承诺函》。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
（一）本次收购完成前后的同业竞争情况
本次收购完成前，星美联合的主营业务与本公司从事的业务有实质区别，不存
在同业竞争情况。
本次收购完成后，丰盛地产和上海局一将成为星美联合的全资子公司，星美联
合的主营业务变更为房地产开发与经营，业务范围涵盖中国大陆所有省市。本公司
实际控制人杜惠恺先生通过本次收购将其在大陆经营的全部房地产开发经营资产注
入到星美联合中，与星美联合不存在同业竞争关系。
（二）关于避免同业竞争安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会有关规定，作为星美联合的控股股东，本公司现就避免同业竞争事项确1-1-41
认并承诺如下：
1、本公司承诺并保证：在本次交易完成后，本公司作为星美联合控股股东，不
会在中国境内，以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公
司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与星美联合相同或相似的业务。
2、本公司承诺并保证：将采取合法及有效的措施，促使本公司下属全资、控股
子公司不在中国境内从事与星美联合相同或相似的业务；如果有同时适合于星美联
合和本公司及下属全资、控股子公司所从事的业务之机会，本公司及下属全资控股
子公司应当在第一时间将该等业务机会书面告知星美联合，在同等条件下星美联合
享有优先选择权。
3、本公司承诺并保证：给予星美联合与本公司拥有的其他下属全资、控股子公
司同等待遇，以避免损害星美联合及星美联合中小股东的利益。
4、本公司承诺并保证：对于星美联合的正常生产、经营活动，本公司不会利用
自身控股股东的地位做出任何损害或可能损害星美联合及星美联合中小股东的利益
的行为。
5、本公司保证上述承诺在本公司作为星美联合控股股东期间持续有效且不可撤
销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司同意承担因此给星美联合造成的一
切损失。
6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的任何责任。同时，本公司的承继人和受让人均受本
承诺函的约束。
为避免同业竞争，作为星美联合的实际控制人，杜惠恺先生也出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次收购完成前，本公司与星美联合不存在关联交易。
本次交易完成后，丰盛地产和上海局一将成为星美联合的全资子公司，星美联
合的主营业务转变为房地产开发与经营。其主要关联方及潜在的关联交易情况如下：1-1-42
（一）存在控制关系的关联方
关联方
名称 注册地点 经营范围/主营业务
实际控
制人控
股比例
与星美联
合关系
经济
性质
新丰福
上海市卢湾
区淮海中路
300号5703C
室
电子计算机及配件、家用电器及零配件、五金制品的批发、
佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务；企
业管理咨询、投资咨询、贸易信息咨询、市场策划、市场
营销策划咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
行政许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉
及行政许可的凭许可证经营），未实际经营业务
100% 母公司
有限
公司
新富港
上海市卢湾
区淮海中路
300号57楼
5703D室
商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、贸易信息咨询、市
场营销策划。（涉及行政许可的凭讯可证经营）
100% 同一控制
下公司
有限
公司
鑫以实
业
上海市青浦
区白鹤镇大
盈新桥路南
侧1203弄1号
2213室
企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程
（涉及行政许可的，凭许可证经营），未实际经营业务 100% 股东
有限
公司
重庆城
奥
九龙坡区渝
州路107号附
1号4-5-1#
企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划。（法律、
法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需
要经审批的，未获审批前，不得经营），未实际经营业务
100% 同一控制
下公司
有限
公司
重庆博
妙
九龙坡区渝
州路107号附
1号4-5-2#
企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划。（法律、
法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需
要经审批的，未获审批前，不得经营），未实际经营业务
100% 同一控制
下公司
有限
公司
上海局
一
上海市卢湾
区淮海中路
300号57楼
在批租地块内从事商品房、商办综合楼及宾馆的开发建
设、房屋租赁出售、房地产业咨询、房产的物业管理、商
场及相关生活服务配套设施的建设、经营收费停车场（库）
（涉及许可经营的凭许可证经营）
100% 子公司
有限
公司
丰盛地
产
上海市淮海
中路300号地
库三层
房地产开发、中介、咨询和房产物业管理，停车场（库）
经营管理（涉及许可经营的凭许可证经营） 100% 子公司
有限
公司
丰盛控
股
香港皇后大
道中16-18号
新世界大厦
3401室
投资控股型公司 100% 控股股东
香港
公司
丰盛珠
宝
香港皇后大
道中18号新
世界大厦34
楼3401室
经营钻石批发、物业投资等业务 33.76% 同一控制
下公司
香港
公司
GUILH
ERME
HOLDI
NGS
(INTER
NATIO
NAL)
80 Broad
Street，
Monrovia，
Liberia
投资控股型公司 100% 母公司
利比
里亚
公司1-1-43
INC.
永信兴
业
香港皇后大
道中18号新
世界大厦34
楼3401室
顾问服务，并中国大陆持有新丰福股权，未实际经营业务100% 同一控制
下公司
香港
公司
W.L. of
Nevada,
Inc.
美国内华达
州 在美国经营房地产开发与销售业务 50% 同一控制
下公司
美国
公司
（二）不存在控制关系的关联方
关联
方名
称
注册地点 经营范围/主营业务 关联关系及说明
协兴
建筑
北京市崇文区崇文门
外大街11号新成文化
大厦916-917室
各类工业、民用、公共建筑、房屋建筑等工程建
设项目的工程总承包、工程项目管理及其他服务
新世界发展有限公司控股公
司新创建集团有限公司于中
国境内的全资附属企业
华美
达
上海市长宁区定西路
1555号
在批租地块内从事公寓式办公楼、酒店、商场、
停车场（库）、客房的建设、经营管理、出租出
售、房产的物业管理，包括配套的餐饮、音乐餐
厅、音乐茶座、舞厅、桑拿、健身房、游泳池、
棋牌室、美容美化和商务中心、卖品部、零售瓶
装酒、提供美容美发场地（涉及行政许可的凭许
可证经营）
新世界发展有限公司控股公
司新世界中国地产有限公司
于中国境内的控股子公司
新世
界金
融
30/F, New World
Tower, 18 Queen′s
Road Central, Hong
Kong
金融服务
新世界发展有限公司于中国
境外的全资附属企业
新创
机电
北京市崇文区崇外大
街3号A北京新世界中
心南办公楼1216室
承担土木建筑、各类工业、公用工程及公共建筑
之机电工程的设备、线路及管道之供应、安装、
调试、维修及操作，包括空调采暖通风系统、照
明动力强弱电系统、消防烟感系统、给排水系统
及楼宇自控系统，及环保污水处理、垃圾焚化炉
系统
新世界发展有限公司控股公
司新创建集团有限公司于中
国境内的全资附属企业
淮海
物业
上海市卢湾区淮海中
路300号57楼
在土地批租受让的地块内从事办公、商品房、酒
店、商业用房的建设、出售、出租、房产的物业
管理，包括停车场（库）的经营管理，筹建：附
设商场
新世界发展有限公司控股公
司新世界中国地产有限公司
于中国境内的控股子公司。
注：由于杜惠恺先生与香港新世界发展有限公司的实际控制人郑裕彤家族存在近亲属关
系，星美联合与香港新世界集团旗下的公司存在关联关系。
（三）关联交易情况
1、上海局一报告期内存在的关联交易1-1-44
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第11719 号审计报告，报告
期内，上海局一存在的经常性关联交易如下：
（1）向关联方支付项目工程款
单位：万元
关联
方 内容 关联交易定
价原则 2009 年1-8 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
协兴
建筑
香港新世界花
园土建总包
参照市场价
签订协议价
17,331.18 57,675.13 10,977.20 112.70
新创
机电
香港新世界花
园机电总包
参照市场价
签订协议价
3,249.16 242.66 - -
（2）向关联方支付的项目管理费
单位：万元
关联方 关联交易
内容
关联交易
定价原则 2009 年1-8 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
新世界淮海
（上海）投
资有限公司
香港新世
界花园项
目管理费
参照市场
价签订协
议价
120.00 180.00 180.00 180.00
（3）支付关联方租金
单位：万元
出租方 内容 关联交易
定价原则
2009 年1-8
月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
上海新世界
淮海物业发
展有限公司
香港新世界
大厦办公室
租金
参照市场价
签订协议价66.56 98.64 99.36 -
（4）向关联方借款
截止2009 年8 月31 日，上海局一向关联方新世界金融尚未偿还的贷款共有两
笔，一笔为290 万美元，自2009 年6 月30 日展期后按LIBOR＋2%计提利息；另
一笔为50 万元美元，展期后按LIBOR＋1%计提利息。
2、丰盛地产报告期内存在的关联交易
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第11718 号审计报告，报告
期内，丰盛地产存在的经常性关联交易如下：
（1）出租物业收入1-1-45
单位：万元
承租方 关联交易内容 关联交易
定价原则
2009 年
1-8 月2008 年度2007 年度 2006 年度
上海华美达广
场有限公司
华美达广场B 地块
租金收入
参照市场价格
确定协议价 - 3,124.00 3,124.00 3,124.00
上海华美达广
场有限公司
淮海路1408 号租金
收入
参照市场价格
确定协议价
- - - 132.00
上海华美达广
场有限公司
定西路商铺租金收
入
参照市场价格
确定协议价
540.55 145.10 - -
上海新宁购物
中心有限公司
华美达广场A、B
地块商场租金收入
参照市场价格
确定协议价
- 995.05 995.05 992.57
合计 540.55 4264.15 4119.05 4248.57
（2）支付关联方出租物业成本
单位：万元
出租方 内容 关联交易
定价原则
2009 年
1-8 月
2008 年
度
2007 年
度
2006 年
度
上海华美达广
场有限公司
华美达广场A 地
块商场租金成本
参照市场价格
确定协议价
- 600.00 600.00 600.00
（3）支付关联方租金
单位：万元
出租方 内容 关联交易
定价原则
2009 年
1-8 月
2008 年
度
2007
年度
2006
年度
上海新世界淮海物
业发展有限公司
香港新世界大
厦办公室租金
参照市场价格
确定协议价7.01 10.54 10.51 -
（4）向关联方借款及利息支出
2000 年3 月20 日，丰盛地产与新世界金融签署《贷款合同》，新世界金融向丰
盛地产贷款USD5,500,000.00 元，年利率为LIBOR+0.5%；经过展期，截止2009 年
8 月31 日，该贷款尚未偿还，自2009 年3 月21 日展期后按LIBOR+2%计提利息。
2001 年12 月31 日，丰盛地产与新世界金融签署《贷款合同》，新世界金融向
丰盛地产贷款USD3,000,000.00 元。截止2009 年8 月31 日，经过部分偿还和展期，
该贷款尚有USD2,000,000.00 元未偿还，自2009 年3 月21 日展期后按LIBOR+1%
计提利息。
3、本次收购完成后上海局一和丰盛地产潜在的关联交易情况
本次收购完成后，前述披露的报告期内关联方与上海局一和丰盛地产的关联交1-1-46
易预计短期内将继续存续，并构成后续星美联合与关联方之间的关联交易。
（四）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，星美联合将加强对日常关联交易执行情况管理和关联
交易制度执行情况的跟踪监督，确保关联交易的程序合法、价格公允；完善公司对
关联交易的管理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会的有关规定，作为星美联合的控股股东，为减少并规范关联交易，本公
司现承诺如下：
1、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司将尽量
避免、减少并规范与星美联合及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，本公司及下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、
公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
对于因实施本次交易而形成的且其履行期限或有效期将延续至本次定向发行完
成后的星美联合关联交易，本公司承诺，将在该等交易履行完毕后敦促星美联合尽
量避免与该些关联方继续发生交易；对于无法避免或有合理原因需要再与该些关联
方发生交易的，本公司应敦促星美联合和该些关联方遵循市场公开、公平、公正的
原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
2、本公司承诺：本公司不会利用自身的控股地位做出任何损害星美联合的合法
利益的关联交易行为；本公司作为星美联合的控股股东期间，也不会利用控股股东
地位损害星美联合及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
3、本公司保证上述承诺在本公司作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如本
公司及下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，本公司同意承担因
此给星美联合造成的一切损失。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本公司的承继人和受让人均受本承诺1-1-47
函的约束。
为规范和减少关联交易，作为星美联合的实际控制人，杜惠恺先生也出具了《关
于减少并规范关联交易的承诺函》。1-1-48
第七节 公司与上市公司之间的重大交易
一、与星美联合及其子公司之间的交易
截止本报告书签署之日前24 个月内，收购人各成员以及各自的董事、监事、高
级管理人员与星美联合及其子公司存在的交易情况如下：
本次收购的一致行动人鑫以实业在星美联合破产重整暨股权分置改革过程中，
以现金代星美联合偿债金额合计339,101,521.57 元，由此形成星美联合对鑫以实业
的负债；全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为星美联合偿还债
务作为对价，其中40,000,000 股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权
人、剩余106,938,440 股偿还给上海鑫以有限公司。鑫以实业获得星美联合
106,938,440 股股票（占星美联合总股本的25.84%）后，豁免了上述对星美联合的
债权。
在星美联合破产重整过程中，根据与鑫以实业子公司重庆城奥签订的资产负债
转让协议，星美联合将其账面资产1,115,969,738.42 元、账面负债1,146,921,955.79
元以零价格转让给重庆城奥。
在本次收购完成前，由于星美联合生产经营业务全面停止，为了维持日常经营，
由鑫以实业及其子公司重庆博妙为星美联合垫付工资、房租、独立董事津贴、信息
披露费、律师费、审计费、公司咨询费、差旅费、电话费、办公费等日常经营费用。
截至2009 年8 月31 日，重庆博妙为星美联合垫付费用3,771,484.07 元，其中
垫付星美联合董事、监事、高管等员工的工资1,184,340.00 元；
截至2009 年8 月31 日，鑫以实业为星美联合垫付费用5,206,113.81 元。
二、与星美联合的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本公司的子公司上海局一与星美联合独立董事龚书楷先生（龚书楷先生已请辞
独立董事职务， 2009 年10 月9 日，星美联合2009 年第三次临时股东大会通过其
辞职申请，在下任独立董事填补其缺额后生效）控制的龚书楷建筑师事务所有限公
司存在交易，上海局一委托龚书楷建筑师事务所有限公司房屋建筑设计。截至20081-1-49
年12 月31 日，上海局一累计支付龚书楷建筑师事务所有限公司预付设计费722.60
万元，该费用已于2009 年全部结算完毕，截至2009 年8 月31 日，公司未再支付设
计费用。
在本报告日前24 个月内，除了上述交易以及为了维持上市公司日常经营而代其
支付薪酬外，本公司及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主
要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民
币5 万元以上的交易。
三、对拟更换的星美联合董事、监事、高级管理人员进行补偿
或类似的安排
根据本次收购的计划安排，本公司不存在对拟更换的星美联合董事、监事、高
级管理人员进行补偿或其他类似的安排。
四、其他对星美联合有重大影响的合同、默契或者安排
除本公司及星美联合根据此次收购计划所披露的信息外，不存在对星美联合有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。1-1-50
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、公司在本次收购事实发生前6个月内买卖星美联合上市交
易股份的情况
经公司自查，本公司在本次收购事实发生之日前六个月内没有买卖星美联合上
市交易股份的行为。
二、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次收购事
实发生前6个月内买卖星美联合上市交易股份的情况
经核查，截至本次权益变动报告书公告日，本公司及其董事、监事、高级管理
人员以及上述人员的直系亲属未持有星美联合股票。
在本报告书签署之日前六个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属没有买卖星美联合股票的行为。1-1-51
第九节 公司的财务资料
一、丰盛控股最近三年及一期财务报表简表
根据香港邱在光合伙会计师行有限公司（CK YAU & COMPANY）出具的丰盛
控股2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-8 月份的审计报告，丰盛控股最近三年
及一期经审计财务报表数据如下：
1、资产负债简表
单位：港元
科目 2009 年8 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
非流动资产 670,725,860 15,471,813 15,906,481 14,934,321
物业、机器及
设备
1,471,543 130,686 163,357 204,197
投资性物业 88,300,308 - - -
商誉 565,844,973 - - -
附属公司权益 111 111 111 111
联营公司权益 15,108,925 15,341,016 15,743,013 14,730,013
流动资产 3,964,593,890 2,921,770 2,980,106 3,026,336
存货及发展中
的物业
2,950,944,199 - - -
应收账款及其
他应收款
29,481,045 2,811,531 2,786,319 2,812,381
应退还税款 - 2,332 26,697 -
现金等价物 984,168,646 107,907 167,090 213,955
总资产 4,635,319,750 18,393,583 18,886,587 17,960,657
流动负债 3,045,358,433 12,800 13,500 24,070
应付账款及其
他应付款 2,964,464,518 - - -
应付税款 11,905,206 - - 10,570
长期贷款 68,988,709 - - -
应付费用 - 12,800 13,500 13,500
非流动负债 1,568,895,583 69,508 69,508 69,508
长期贷款减流
动部分
1,554,066,732 - - -
递延税款 69,508 69,508 69,508 69,508
递延收益 14,759,343
总负债 4,614,254,016 82,308 83,008 93,578
股本 10,000 10,000 10,000 10,000
储备 21,055,734 18,301,275 18,793,579 17,857,079
权益总额 21,065,734 18,311,275 18,803,579 17,867,0791-1-52
2、利润简表
单位：港元
科目 2009年1-8 月 2008 年 2007 年 2006 年
营业额 6,627,150 49,358 77,669 288,167
成本 685,836 - - -
毛利 5,941,314 49,358 77,669 288,167
其他收入 8,307,463 700 - -
行政费用 1,592,232 107,694 112,711 117,863
其他营运费用 860,960 32,671 40,840 51,049
财务费用 8,291,949 - - -
应占联营公司利
润（亏损）
-232,091 -401,997 1,013,000 163,053
除税前利润(亏损) 3,271,545 -492,304 937,118 282,308
所得税 518,004 - 618 27,315
本期间利润(亏损) 2,753,541 -492,304 936,500 254,993
3、现金流量简表
单位：港元
科目 2009 年1-8 月 2008 年 2007 年 2006 年
营运业务现金流量
除税前利润(亏损) 3,271,545 -492,304 937,118 282,308
调整： - - - -
货币汇兑差额 918 - - -
折旧及摊销 827,419 32,671 40,840 51,049
注销机器及设备之亏损 17,368
应占联营公司利润/ (亏损) 232,091 401,997 -1,013,000 -163,053
贷款利息开支 8,772,347 - - -
银行利息收入 -8,307,440 - - -
营运资金变动前的经营利润/
(亏损)
4,814,248 -57,636 -35,042 170,304
存货及发展中物业的增加 2,950,944,199
应收账款和其它应收款的
增加/（减少）
-26,669,514 -25,212 26,062 -9,050
应付账款及其他应付款的
增加
2,964,451,718 - - -
应付税款的增加 11,387,202 - - -
递延收益的增加 14,759,343 - - -
应付费用的减少 -700 - 95,250
营运现金流入/(流出) 17,798,798 -83,548 -8,980 66,004
银行利息收入 8,307,440
已缴付所得税 - - 37,885 29,793
收回退还所得税 2,332 24,365 - -
经营业务现金流量净额增
加/(减少)
26,108,570 -59,183 -46,865 36,2111-1-53
投资业务现金流量 - - - -
购买机器及设备 90,485,952 - - -
附属公司投资之商誉 565,844,973 - - -
投资业务现金流量净额 -656,330,925 - - -
融资活动现金流量 - - - -
长期贷款的增加 1,623,055,441 - - -
贷款利息开支 -8,772,347 - - -
融资活动之现金流入净额 1,614,283,094 - - -
现金和现金等价物净额的增加
/(减少)
984,060,739 -59,183 -46,865 36,211
期末现金及现金等价物 984,168,646 107,907 167,090 213,955
二、丰盛控股最近一年及一期财务报表的审计意见及主要会计
报表附注
针对丰盛控股2008年、2009年1-8月份的财务报表，邱在光合伙会计师行有限公
司发表的审计意见主要如下：
“该等财务报表已根据香港财务报告准则真实而公平地反映丰盛控股于2008
年12 月31 日、2009 年8 月31 的事务状况及2008 年度、2009 年1-8 月份丰盛控股
的业绩和现金流量，并已按照香港《公司条例》妥为编制。”
（一）丰盛控股主要会计政策
1、编制财务报表之准则
（1）2008 年，本公司无持有超过50%控股权的附属公司，故无须编制综合财
务报表；2009 年1-8 月份财务报表包括本公司及其附属公司（以下简称“本集团”
或“集团”）。
（2）本财务报表乃根据以历史成本为编制基准。
（3）编撰符合香港财务报告准则的财务报表要求管理层作出会影响政策应用及
资产、负债、收入与开支的报告数额的判断、估计及假设的规定。 估计及有关假设
乃根据过往经验及多个相信在有关情况下属合理的其他因素而作出，其结果成为对
在其他来源并不显然易见的资产与负债账面值作出判决的基础。实际结果可能有异
于该等估计。
（4）估计及相关假设会持续检讨。对会计估计进行修订时，若修订只影响该期1-1-54
间，则修订会在修订估计的期间内确认；若修订影响到当时及未来期间，则在修订
及未来期间确认。
2、物业、机器及设备
物业、机器及设备皆以成本扣除累计折旧及减值亏损（如有）后列帐。资产成
本包括其购入价及将其运至现址及处于现状以供所定用途及初次评估，如适用，拆
迁及移除该资产及重整该资产之现址及建筑中的借贷成本等直接费用。
物业、机器及设备投入运作后的成本，如可明确的增加物业、机器及设备的未
来经济效益及能可靠的计算，则可作为物业、机器及设备的额为成本或确认为另一
资产（如适用）。其余一切维修保养费用则于其发生时计入当期的收益表内。
物业、机器及设备的折旧是按预计可用年限根据余额递减法及年率撇销其成本
计算：
汽车 20%
家私及装置 20%
折旧在购入年份开始做全年计算。但当物业、机器及设备出售或处置时，则不
会计算当年折旧。
附属公司的物业、机器及设备的折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产
类别、预计使用寿命各预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的物业装修费用，在两次装修期间与物业尚可使用年限两者中
较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。各类物业、机器及设备预计使用寿
命和年折旧率如下：
类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
物业 20 年 10% 4.5%
汽车 5 年 10% 18%
家私及装置 5 年 10% 18%
当一项物业、机器及设备的各部分有不同的可使用年期，此项目各部分的成本
将按合理基础分配，而每部分将作个别折旧。本公司每年检讨资产的可使用年期及
其剩余价值（如有）。
报废或出售物业、机器及设备所产生的损益以出售所得净额与资产的账面金额1-1-55
之间的差额厘定，并于报废或出售当日的收益表确认。
本集团于每个结算日均会进行评估，决定物业、机器及设备是否出现任何减值
迹象。倘出现减值迹象时，则估计资产的可收回金额（以售价净值或使用价值较高
者为准），并在适当时把资产账面值减至其可收回金额，减值亏损于收益表内确认。
拨回减值亏损仅限于在过往年度确认且无减值亏损的资产账面值。减值亏损乃于拨
回确认的年度的收益表入账。
3、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括
已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本集团对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性
房地产——出租用资产采用与同类机器及设备相同的折旧政策，出租用土地使用权
按无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额
低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
项目 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
淮海中路1408 号房产及装修费 10-20 年 10% 9%-4.5%
定西路商铺 20 年 10% 4.5%
4、附属公司
附属公司为本公司所控制的实体。倘若本公司有权决定该实体的财务及经营业
务从而获取利益，该实体将被视为受到本公司控制。在评估控制权时，现存并可行
使的潜在投票权已计算在内。
于附属公司的投资由持有控制权开始并入综合财务表内，直至控制权终止为止。
本公司内公司之间的结余及交易，以及交易所产生的任何未变现盈利，乃于编制综
合财务报表时悉数抵消。如无减值证据，本公司内公司之间的交易而产生的未变现
亏损，乃以未变现盈利相同的形式抵消。
少数股东权益是指，非由本公司直接或透过附属公司间接拥有的应占附属公司
净资产的权益部分，而本公司未与该权益持有者达成任何附加协议，致令公司整体
上对该等权益产生符合财务负债定义的法定义务。少数股东权益在综合资产负债表
内的股东权益列示，但与可归属于公司股东权益分开。少数股东权益占本公司年度1-1-56
内总溢利或亏损在综合收益表以分配为少数股东权益及可归属于本公司股东权益形
式呈报。
倘少数股东应占亏损超过附属公司权益中的少数股东权益，所超出之款额及任
何少数股东应占的进一步亏损，将于本公司的权益中扣除，唯倘少数股东须承担具
约束力的责任及能够弥补亏损则作别论。该附属公司日后的所有盈利均分配于本公
司，直至先前由本公司承担原应由少数股东摊占的亏损得到弥补为止。
本公司的资产负债表内附属公司的投资，乃按成本价减去减值亏损（如有）列
帐。
5、联营公司
所有对公司有重大影响但没有直接或间接控制、管理或参与财务及行政决策的
个体均会被示为联营公司。
除非有关投资被定为可转售资产，否则会以权益法先以成本价入账再在收购后
以其净资产值对公司权益作为调整。
收益表包含是在年度收购后公司股权、联营公司的商誉减少及税后对公司影响。
若联营公司亏损分配比相关权益大，相关权益会减至零，除非余下亏损由公司
代为支付或公司承担相关法律上或其他责任，否则一律不会在财务报表中披露。为
此，公司权益应用权益法以有关投资的净资产值与公司的长期利益为根据入账在公
司的净联营公司投资中。
如果在公司内转移资产时，有证据显示有关资产转移并不值公司内交易抵消后
的价钱，有关价差则应立即在损益表中被认作亏损。而在一般情况下，所有公司内
所产生的非实质收益均会被消除。
除了被认定为可转售资产外，所有有关联营公司的投资均会以成本减少削减价
值后入账。而联营公司的结果于公司的收益中以已宣布及派发的股息入账。
6、存货及发展中的物业
（1）存货及发展中的物业
存货分类为：低值易耗品、开发成本、开发产品等。
（2）发出存货的计价方法及盘存制度
存货发出时按个别认定法计价，采用永续盘存制。1-1-57
（3）低值易耗品
低值易耗品采用一次摊销法。
（4）开发土地成本
① 纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本。
② 连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分
摊计入商品房成本。
（5）存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
跌价准备。
开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业开发产品、
开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，减去估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值，对其计提跌价准备。
期末按单个存货项目计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计
提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
7、应收账款及其他应收款
其他应收款最初按公允价值确认，其后则按摊销成本减有呆坏账的减值亏损列
值，以下应收款除外：
（1）借予关联人士的免息贷款，没有固定还款期和贴现的影响不大时，有关
应收账款则按成本减呆坏账减值亏损列账（如有）；及
（2）短期应收账免息和贴现的影响不大时，有关应收账款则按原价减呆坏账
减值亏损列帐（如有）。
在结算日，公司会审核应收款或一组应收账款是否减值。减值亏损是应收账款
和以初始确认时采取的实际利率把预计未来现金流量（不包括将来未经确认之亏损）
折算至现值的差额进行计量。如计算后显示贸易及其他应收账款减值，亏损则于收
益表内确认。
8、现金及现金等价物
现金及现金等价物指银行结存及现金、银行及其他财务机构的活期存款及短期1-1-58
流通性高的投资，而该等投资随时可兑换成可知数额的现金且无重大贬值风险。
9、应付账款及其他应付款
其他应付款先按公平价值确认，其后按摊销成本列值，唯倘贴现影响不大，则
按成本值入账。
10、借款费用资本化
本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认
为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或生产活动才能达到
预定可使用或可销售状态的物业、机器及设备、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生：资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或生产活动已经
开始。
当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，须停止
借款费用资本化。
11、收入确认
倘经济效益可能会流入本集团，而收益及成本（如适用）能可靠计算时，收入
乃按以下方法于收益表内确认：
（1）租金收入按租赁期以直线法确认。
（2）物业销售在物业拥有权的实际管控权转移至买家时确认，例如在发出完
工证明书/占用许可证时。
（3）管理费收入于相关服务提供及客户后确认。
（4）股息收入乃于股东确定有权收取所派股息时确认。
12、所得税
本年度的所得税包括本期税项及递延税项资产及负债的变动。本期税项及递延1-1-59
税项资产及负债的变动均在损益汇总确认，唯若涉及直接于权益中确认的项目，则
在权益中确认。
本期税项乃根据本年度应课税收入，采取于结算日所订定或大致订定的税率计
算的预期应付税项，并就过往年度的应付税项作为任何调整。
递延税项资产及负债乃分别来自资产及负债项目于财务报表内的账面值及其
税基所产生的可扣减或应课税的暂时差异。递延税项资产亦可由尚未动用的税务亏
损及尚未动用的税收抵免所产生。
除若干有限之例外情况，所有递延税项资产及递延税项负债（以资产有可能用
于抵消未来应课税盈利者为限）均会予以确认。
递延税项之确认金额乃按资产及负债的账面值的预期变现或支付形式，采用于
结算日所订定或大致上订定的税率计算，递延税项资产及负债并不用贴现。
递延税项资产的账面值乃于各结算日进行审阅，而倘若不再可能有足够的应课
税盈利以供扣减有关税项得益，则递延税项资产会予以减少。该削减金额可在有足
够应课税溢利有可能出现时拨回。
本期或递延税项结余及其变动额会分开列示，并且不予抵消。本期和递延所得
税资产只会在本公司有法定行使权以本期所得税资产抵消本期所得税负债，才可以
分别抵消本期和递延税项负债。抵消的基本原则是本公司计划按净金额基准结算，
或同时变现该资产和清偿该负债；以及这些资产和负债必须与同一税务机关就以统
一应税实体征收的税项有关。
13、雇员福利
（1）短期雇员福利及定期供款计划之供款
薪金、年度花红、有薪年假、定额供款计划供款及非货币性利益之成本，均在
本集团雇员提供服务之年度内以应计基准支销。若支出或付款延迟，而有关影响重
大，有关数额则以现值列账。
（2）雇员退休福利
本集团于中国之附属公司均参与各自市政府统筹之界定供款退休计划，该等附
属公司须向该计划供款。
14、外币汇兑1-1-60
（1）功能和呈报货币
本集团每个实体的财务报表所列交易均以该实体营运所在主要经济环境的货
币计划（[功能货币]）。财务报表以港币呈报，港币为本公司的功能和呈报货币。
（2）交易及结余
在本期以外币进行之交易，均以交易日之外币汇率换算。以外币结算之货币资
产和负债，则以结算日之外币汇率换算。汇兑损益乃计入损益中。
以外币按历史成本计价的非货币资产及负债用交易日的外币兑率进行折算。
外国业务的业绩乃按与交易日的汇率相若的汇率换算为港币。资产负债表的项
目按结算日的汇率换算为港币。所产生的汇兑差额直接在权益个别部分内确认。因
综合外国业务的账目而产生的商誉按适用于收购海外业务当日的汇率换算。
货币项目产生的外币汇兑损益（实则属于海外投资的一部分）与相关之税项应
于合并时重新分类并由损益拨入股东权益。
当出售海外业务时，与该海外业务有关而确认权益的累积汇兑差额会在计算出
售的溢利或亏损时将其包括在内。
15、租赁资产
倘本集团决定赋予一项安排（包括一项或连串交易）可于协定时期内使用某一
特定资产或多项资产，以换取一次付款或连串付款之权利，则该安排属于或包含租
赁。该决定乃按对安排之内容所进行之评估而作出，且不论该安排是否属法定租赁
形式。
并未将拥有资产之所有风险和利益转让之租赁资产，乃列为经营租赁。
倘本集团以经营租赁持有资产之使用权，则根据租赁作出之付款会在租赁期所
涵盖会计期间内，以等额分期自损益扣除，但如果有其他基准能更清楚反映租赁资
产所产生收益模式则除外。所获租赁优惠在损益中确认为净租赁付款总额其中部分。
16、关联人士
就财务报表而言，以下人士被认为是本集团之关联人士：
（1）该人士能够直接或间接透过一个或多个中间人控制本集团，对本集团的
财务和经营决策作出重大影响，或共同控制本集团；
（2）本集团及该人士均受共同控制；1-1-61
（3）该人士乃指本集团的联营公司或本集团为其中一个合营者的合营企业；
（4）该人士乃指本集团或本公司主要管理人员成员之一、或该个别人士直系
亲属之成员、或受该个别人士控制、或共同控制或重大影响的实体。
（5）上述（1）中所指的该人士的直系亲属成员或受该个别人士控制、共同控
制或重大影响的实体；或
（6）该人士乃指提供予本集团或与本集团有关联人士的实体的雇员离职后福
利计划。
个别人士的直系亲属成员乃指该亲属成员在与整体交易时可能影响或被影响
的亲属成员。
17、金融工具
于资产负债表内所有金融资产皆为贷款及应收账款，而资产负债表内所有的负
债乃金融负债及按摊销后的成本列账。倘按实际利率法计算的效果对金融负债无大
差异则以成本列账。
本集团的业务承受各种财务风险：包括信贷风险、流动资金风险及利率风险。
本公司的整体风险管理计划集中于减低可能对本公司财务表现构成不利的影响并严
谨监控各种风险如下：
（1）信贷风险
本集团的信贷风险主要来自控股公司借款及银行存款，银行存款存放在香港的
金融机构，由于交易对方是信誉良好的金融机构及受有关法例监管，因此其信贷风
险是有限的。
（2）流动资金风险
本集团之政策是要定期监察流动资金的需求，以确保其保持合适的现金水平及
足够来自主要金融机构的资金以应付其短期及长期之流动资金需求。本公司于结算
日的财务负债须于一年内缴付。
（3）利率风险
本集团的利率风险主要来自公司以港币为本位的银行存款。浮息存款使公司需
承受港元利率风险。为管理利率风险，公司根据既定政策及透过定期检讨，从而决1-1-62
定适合目前业务组合的浮息/定息资金来源策略。由于银行存款金额不大，因此公司
承受的利率风险是有限的。
（4）公允价值
所有重大金融资产及负债的账面价值均与其于2008 及2009 年8 月31 日的公允
价值并无重大差异。
与控股公司之间的非贸易款结余均为免息及没有特定还款期。鉴于该等条款，
故披露公允价值意义不大。
（二）财务报表主要科目附注（单位以港元计）
1、营业额
本集团营业额为期间租金收入。
本公司营业额为本期间内的管理服务费收入。
2、税项
集团
2009 年1-8 月 2008 年
收益表之所得税如下
内地企业所得税
本期间拨备 518,004 -
税项支出及会计（亏损）/利润以实际税率计算的对账如下：
2009 年1-8 月
除税前利润 3,271,545
按所得税率16.5%计算 539,805
不同征税地区的所得税率差异 317,934
并购前亏损的影响 （741,715）
不可扣减的支出之税务影响 38,295
未确认的应扣减暂时性差异净减少的税务影响4,116
未确认的税务亏损的影响 359,355
其他 214
实际所得税支出 518,004
本公司1-1-63
由于本公司2008 年度、2009 年1-8 月期间有估计的税务亏损，因此并无须作
出香港所得税拨备；本公司附属公司所得税按税率25%计提。
税项支出及会计（亏损）/利润以实际税率计算的对账如下：
2009.1.1-8.31 2008.1.1-12.31
除税前亏损 (468,852) (492,304)
按所得税率16.5%计算 (77,360) (81,230)
不可扣减的支出之税务影响 38,295 66,329
未确认的应扣减暂时性差异净减少
的税务影响
4,116 5,369
未确认的税务亏损的影响 34,949 9,532
实际所得税支出 - -
3、物业、机器及设备
租赁物业家俬及装置汽车 总额
成本
2008.1.1-12.31 - 47,608 493,414 541,022
累计折旧
2008.1.1 - $45,933 331,732 377,665
2008 年度折旧 - 335 32,336 32,671
2008.12.31 - 46,268 364,068 410,336
净值
2008.12.31 - 1,340 129,346 130,686
成本
2009.1.1 - 47,608 493,414 541,022
本期间购自附属公司 835,384 922,730 694,236 2,452,350
本期间购入 - 46,558 - 46,558
本期间注销 - (191,207) - (191,207)
2009.8.31 835,384 825,689 1,187,650 2,848,723
累计折旧
2009.1.1 - 46,268 364,068 410,336
本期间购自附属公司 140,971 455,914 503,230 1,100,115
本期间折旧 3,133 3,308 34,127 40,568
本期间注销回拨 - (173,839) - (173,839)
2009.8.31 144,104 331,651 901,425 1,377,1801-1-64
净值
2009.8.31 691,280 494,038 286,225 1,471,543
集团于中国以中期租约持有租赁物业。
4、投资性物业
成本
本期间购自附属公司
2009.8.31 106,651,567
累计折旧
本期间购自附属公司 17,564,408
本期间折旧 786,851
2009.8.31 18,351,259
净值
2009.8.31 88,300,308
集团于中国境内以中期租约持有投资性物业。
5、商誉
成本，于本期间增加 565,844,973
商誉乃由于增购丰盛地产发展（上海）有限公司及上海局一地产发展有限公司
之所有权益而产生，见下。
6、所占附属公司权益
集团
2009 年1-8 月 2008 年
非上市公司股份，成本价 111 111
本公司
2009.8.31 2008.12.31
非上市公司股份，成本价
期初 111 111
本期增加 2,372,101,481 -
于8.31/12.31 2,372,101,481 1111-1-65
公司于2009 年7 月1 日向新世界发展（中国）有限公司受让其持有丰盛地产发
展（上海）有限公司100%股权。该股权受让事项已经上海市商务委员会沪商外资
批[2009]2099 号批准，并于2009 年七月十五日取得上海市工商行政管理局发出的注
册号为310000400086517（卢湾）的营业执照。并由上海复兴方明会计师事务所出
具复会验（2009）第43 号验资报告。
公司于2009 年7 月30 日向新世界中国房产有限公司受让其持有上海局一房地
产发展有限公司100%股权。该股权受让事项已经上海市商务委员会沪商外资批
[2009]2484 号批准，并于2009 年八月二十四日取得上海市工商行政管理局发出的注
册号为310000400061616（市局）的营业执照。并由上海复兴明方会计师事务所出
具复会验（2009）第49 号验资报告。
7、应占联营公司权益
截止2009.8.31 截止2008.12.31
非上市公司股份，应占联营公司净资产
期初 15,341,016 15,743,013
本年度应占联营公司亏损 (232,091) (401,997)
期末 15,108,925 15,341,016
主要联营公司情况如下：
名称 注册地 已登记发行股本
直接持有股
本比例 主要业务
丰盛珠宝有限公司香港 5,000,000 港元 31.76% 提供管理服务、物业及
股票投资
鹏伟企业有限公司香港 1,000 港元 50% 持有投资
主要两间联营公司财务报告摘要如下：
截止2009.8.31 截止2008.12.31
资产总额 46,611,489 47,553,132
负债总额 23,605,565 23,755,006
营业总额 1,229,487 8,977,478
本年度亏损 (1,007,155) (3,095,673)
8、存货及发展中物业
2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日
开发成本 2,941,182,799 -1-1-66
已开发产品 9,761,400 -
总金额 2,950,944,199 -
9、应收账款及其他应收款
2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日
应收账款 236,083 -
应收联营公司款 20,000 -
其他应收款 3,282,070 -
预付款及押金 25,942,892 -
总计 29,481,045 -
10、应付账款及其他应付款
2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日
应付账款 77,627 -
应付控股公司款 2,368,363,892 -
应付关联公司款 528,782,325
应付董事款 11,982,707
其他应付款 7,751,077 -
应付利息 47,325,575
应付费用 181,315 -
总计 2,964,464,518 -
11、于资产负债表之税项
（1）资产负债表所列示的（可收回）/须缴付的本期税项指：
集团
2009 年8 月31 日
营业税 732,8861-1-67
雇员个人所得税 242,755
房产税 7,323,428
利息所得税 3,081,739
河道管理费 6,245
企业所得税 518,153
总计 11,905,206
本公司
2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日
于1 月1 日 2,332 26,697
已付预缴所得税 - -
收回退还所得税 2,332 24,365
于8 月31 日/12 月31 日 0 2,332
（2）因应课税暂时性差异而产生的递延税69,508 已确认在资产负债表。因报
告期内的递延税减少金额不大，故此没有反映在递延税项。
12、长期贷款（集团）
2009 年8 月31 日
银行贷款（已抵押） 1,531,880,128
本金 17,551,670
应付利息 -
有关联公司贷款（非抵押）
本金 84,491,790
应付利息 33,865,173
应付关联公司款（非抵押） 2,592,255
1,670,381,016
截止2009 年8 月31 日
长期贷款缴付详情如下：
于一年内缴付 116,314,284
于2-5 年内缴付 1,554,066,732
1,670,381,016
减：归纳为流动负债
长期贷款 （68,988,709）1-1-68
应付利息 (47,325,575)
归纳为非流动负债 1,554,066,732
银行贷款的详细资料列举如下：
到期日 贷款年利率 抵押品
本金470,000,000 人民币 2013 年4 月28 日 5.184% (1)
本金500,000,000 人民币 2013 年4 月28 日 6.966% (2)
本金110,000,000 人民币 2013 年4 月28 日 5.184% (2)
本金270,000,000 人民币 2013 年4 月28 日 5.184% (3)
（1）上海市五里桥街道100 街坊1/2 的土地；
（2）上海市五里桥街道100 街坊1/3 的土地；
（3）上海市蒙自路763 号的在建工程。
有关联公司贷款的详细资料列举如下：
到期日 贷款年利率
本金5,500,000 美元 2010 年3 月20 日 LIBOR+2%
本金2,900,000 美元 2010 年6 月30 日 LIBOR+1.35%
本金500,000 美元 2010 年6 月30 日 LIBOR+1%
本金2,5000,000 美元 2011 年2 月25 日 LIBOR+1%
所有有关联公司贷款均没有抵押。
13、递延收益（集团）
截至2009年8月31日
本期转让自附属公司 14,759,343
递延收益是上海局一房地产发展有限公司于1994年汇率并轨时产生的特殊事
项，根据中国大陆相关文件规定：对于留待清算处理的待转销汇兑损益贷方余额，
应保留在“待转销汇兑损益”科目，待清算时并入清算损益。在资产负债表中，贷
方余额应列入“其他长期负债”科目中反映。
14、承担
资本承担
于2009年8月31日，附属公司（上海局一房地产发展有限公司）已签约的各项物
业建筑合同总额为1,265,442,327港元。1-1-69
营业租约之承担
于2009年8月31日，根据不可撤销营运租约而应收未来最低租金总额如下：
不多于一年 8,961,938
一年至五年 17,517,836
合计 26,479,775
本集团于中国的投资物业以经营租赁出租。该等租约为一年至五年，并无给予
租客可续期的选择权及附有或然租金条款。1-1-70
第十节 其他重大事项
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日前六个月，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关
信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。1-1-71
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：杜惠恺
收购人：丰盛地产控股有限公司
二○○九年十一月十八日1-1-72
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目协办人：刘开林
财务顾问主办人：刘 峰 何 鹏
法定代表人授权代表：孙建华
国信证券股份有限公司
二○○九年十一月十八日1-1-73
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
经办律师： 高俊、宋永泉
执行合伙人：段祺华
上海市段和段律师事务所
二〇〇九年十一月十八日1-1-74
第十一节 备查文件
1 丰盛控股的登记注册文件
2 丰盛控股的董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件
3 丰盛控股关于本次收购的董事会会议决议
4 丰盛控股关于本次收购的股东决定书
5 局一关于同意在本次定向发行获批后股东变更为星美的董事会决议
6 局一关于同意在本次定向发行获批后股东变更为星美的股东决定书
7 丰盛地产关于同意在本次定向发行获批后股东变更为星美的董事会决议
8 丰盛地产关于同意在本次定向发行获批后股东变更为星美的股东决定书
9 星美联合关于本次发行股份购买资产的董事会决议
10
有关当事人就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具
体情况说明
11 星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议
12 丰盛控股用于认购星美联合本次发行股份的资产评估报告
13 丰盛控股控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
14
丰盛控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名
单及其持有或买卖星美联合股份的自查报告
15 国信证券股份有限公司及相关人员持有或买卖星美联合股票的自查报告
16 段和段律师事务所及有关人员持有或买卖星美联合股票的自查报告
17 收购人就本次收购所做出的相关承诺及说明
17-1 丰盛控股、杜惠恺关于避免同业竞争的承诺函1-1-75
17-2 丰盛控股、杜惠恺关于保持上市公司独立性的承诺函
17-3 丰盛控股、杜惠恺关于规范关联交易的承诺函
17-4 丰盛控股关于新增股份限制流通或转让的承诺
17-5
丰盛控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
17-6 丰盛控股关于具备规范运作上市公司管理能力的说明
17-7 丰盛控股关于上市公司后续发展计划可行性的说明
17-8 丰盛控股关于最近3 年未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明
17-9
丰盛控股关于其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的说明
17-10 丰盛控股接受中国司法、仲裁管辖的声明
18 丰盛控股最近三年财务会计报告及最近一个会计年度审计报告
19
国信证券股份有限公司关于丰盛控股收购星美联合股份有限公司之财务
顾问报告
20 法律意见书
文件查阅
地址：重庆市北部新区高新园星光大道1 号星光大厦B 座6 楼；
联系人：徐虹；
联系电话：023-6788285。1-1-76
附表
星美联合股份有限公司收购报告书
基本情况
上市公司名称 星美联合股份有限公司 上市公司所在地 重庆市涪陵区人民东路50 号
股票简称 星美联合 股票代码 000892
收购人名称 丰盛地产控股有限公司 收购人注册地
香港皇后大道中16-18 号新世
界大厦3401 室
拥有权益的股份数
量变化
增加 √
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
收购人是否为上市
公司第一大股东
是 √ 否 □
收购人是否为上市
公司实际控制人
是 √ 否 □
收购人是否对境内、
境外其他上市公司
持股5%以上
是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有境
内、外两个以上上市
公司的控制权
是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
占上市公司已发行
股份比例
持股数量：0（杜惠恺通过鑫以实业持有106,938,440 股） 持股比例：0（25.84%）
本次收购股份的数
量及及占变动后上
市公司已发行股份
的比例
变动数量： 1,580,000,000 股 持股比例：79.24%
与上市公司之间是
否存在持续关联交
易
是 □ 否 √
与上市公司之间是
否存在同业竞争或
潜在同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟于未
来12 个月内继续增
持
是 □ 否 √1-1-77
收购人前6 个月是
否在二级市场买卖
该上市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购办
法》第六条规定的情
形
是 □ 否 √
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的
文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资
金来源；
是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展
情况
是 √ 否 □
收购人是否声明放
弃行使相关股份的
表决权
是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告
书及其附表。
收购人：丰盛地产控股有限公司
法定代表人： 杜惠恺
日期：二○○九年十一月十八日
