星美联合股份有限公司

    独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产

    暨关联交易的专项意见

    星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）拟向公司实际控制人杜惠

    恺先生全资附属企业Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 定向发行股份用于

    购买Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 合法拥有的在中国（仅为专项意见

    之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内从事房

    地产开发经营业务的上海局一房地产发展有限公司100%股权和丰盛地产发展

    （上海）有限公司100%股权。

    鉴于Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 与公司目前第一大股东上海鑫

    以实业有限公司同受杜惠恺先生的控制，公司本次向特定对象Guilherme

    Holdings (Hong Kong) Limited 发行股份购买资产构成公司的关联交易。根据《关

    于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理

    办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交

    易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

    的规定，我们在事前知晓并认真审阅了本次向特定对象发行股份购买资产暨关联

    交易报告书（以下简称“本次重组报告书”）及其他相关文件，并与有关各方进

    行了必要的沟通后，对本次定向发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次

    重大资产重组” ）事项发表独立意见如下：

    1、本次交易的操作程序和表决程序合法

    （1）本次重大资产重组严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司

    聘请的法律顾问对本次重大资产重组的合法性出具了法律意见；

    （2）本次发行股份购买资产交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依

    法进行了回避，也没有授权非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非

    关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规

    定。2、本次重大资产重组价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东

    的利益。

    本次重大资产重组所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务

    所和资产评估事务所的审计或评估，承担本次重大资产重组的审计和评估机构与

    本公司不存在影响其为本公司提供服务的利益关系，具备为本公司提供审计和评

    估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重大资产重组

    出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估定

    价公允，符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组的公允性

    出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次重大资产重组符合《中

    华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票

    上市规则》及中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管

    理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定出具了专项法律意见书。

    3、本次重大资产重组将会在从根本上改善公司财务状况、提高公司资产质

    量，恢复并增强持续盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公

    司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次重大资产

    重组公开、公平、公正的，决策程序和实施过程合法、规范，交易价格合理、公

    允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    4、同意公司向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易，并将该议案提

    交公司董事会和股东大会审议。

    独立董事：李 敏

    陈步林

    二〇〇九年十一月十八日