星美联合股份有限公司独立董事

    关于审计机构和评估机构相关事项的意见书

    星美联合股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人杜惠恺先

    生全资附属企业Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited（丰盛地产控股有限

    公司，以下简称“丰盛控股”）定向发行股份用于购买丰盛控股合法拥有的在中

    国大陆境内从事房地产开发经营业务的上海局一房地产发展有限公司100%股

    权和丰盛地产发展（上海）有限公司100%股权。

    公司聘请了审计机构和评估机构对本次重大资产重组进行了审计和评估，本

    独立董事事前知晓并认真审阅了相关材料并发表如下意见：

    承担本次重大资产重组的审计机构和评估机构均具有证券、期货相关业务资

    格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评

    估服务的独立性，审计机构和评估机构的选聘程序符合法律及公司章程的规定，

    并为本次交易出具了审计报告和评估报告。本次评估所采用的评估方法为资产基

    础法和收益现值法，并选择采用资产基础法的结论，作为公司拟新增股份购买上

    述资产的评估值，公司和丰盛控股同意以该评估值为基础协商确定本次重大资产

    重组的交易价格。

    本次评估所采用的评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估定价

    公允，符合相关规定。

    独立董事：李 敏

    陈步林

    二〇〇九年十一月十八日