证券代码：000892 证券简称： ST星美 公告编号：2009-61

    星美联合股份有限公司

    第四届监事会第十四次会议决议公告

    本公司及监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

    导性陈述或重大遗漏。

    星美联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会

    第十四次会议，于2009 年11 月8 日通过电子邮件向全体监事发出书面通知，并

    于2009 年11 月18 日在公司会议室召开。本次会议应到监事3 人，实到监事3

    人，会议由监事会召集人王永康先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司

    章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

    一、《关于星美联合股份有限公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重

    大资产重组各项条件的议案》

    公司本次向特定对象发行股份暨重大资产重组符合《中华人民共和国公司

    法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司重

    大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

    《上市公司证券发行管理办法》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份

    发行定价的补充规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审

    议，关联股东应回避表决。

    二、《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行股票购买资产方案的议

    案》

    为了提升公司的资产质量、恢复公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟

    向Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited（中文名称为“丰盛地产控股有限2

    公司”，以下简称“丰盛控股”）定向发行15.8亿股股票购买其合法持有的上海

    局一房地产发展有限公司100%的股权、丰盛地产发展（上海）有限公司100%的股

    权（以下简称 “本次交易”）。本次交易中认购资产的交易价格经评估机构评

    估以及交易双方协商后确定为人民币58.46亿元，股票发行价格为每股3.70元。

    丰盛控股认购的股票自本次定向发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按

    中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在锁定期满后，本次定向发行的

    股票将在深圳证券交易所上市交易。（本议案共有16个子议案）

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审

    议，关联股东应回避表决。

    三、《星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

    监事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产的方案合理、切实可行，

    符合本公司长远发展计划，未损害公司及全体股东的利益，对避免同业竞争进行

    了合理安排；对拟购买的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合

    理、评估方法适当、评估结论合理；发行股份的定价符合相关法规的规定，本次

    购买资产价格参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合公司的利益和相关

    法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审

    议，关联股东应回避表决。

    四、《关于星美联合股份有限公司与Guilherme Holdings (Hong Kong)

    Limited 签订附生效条件的〈关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币

    普通股(A 股)的股份认购及资产购买协议〉的议案》

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审

    议，关联股东应回避表决。

    五、《关于星美联合股份有限公司与Guilherme Holdings (Hong Kong)

    Limited 签订〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审3

    议，关联股东应回避表决。

    六、《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行股份购买资产定价依据

    及公平合理的议案》

    监事会认为，本次交易的认购资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次

    交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公

    开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公

    允，程序公正，不会损害公司及股东的利益。

    本次向特定对象发行股份购买资产价格公允；本次向特定对象发行股份购买

    资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价

    公允。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、《星美联合股份有限公司关于提请股东大会批准Guilherme Holdings

    (Hong Kong) Limited 免于以要约方式增持股份申请的议案》

    在本次交易完成以后，Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited将持有公

    司股份总数79.24%的股份，触发要约收购义务。Guilherme Holdings (Hong Kong)

    Limited已承诺自本次定向发行完成之日（即自Guilherme Holdings (Hong Kong)

    Limited认购的本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

    司登记至Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited名下之日）起36个月之内，

    不会将该等股份上市交易，也不对其他方转让，符合《上市公司收购管理办法》

    中收购方申请豁免要约收购的条件。Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited

    将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份，待取得中国证监会豁免

    Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited的要约收购义务后，公司本次向特定

    对象发行股票购买资产方可实施。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审

    议，关联股东应回避表决。4

    八、《与本次向特定对象发行股票购买资产相关的审计报告、评估报告、

    盈利预测报告的议案》

    为公司向特定对象发行股票购买资产，具有证券从业资格的审计机构立信会

    计师事务所已对认购资产进行审计并出具信会师报字（2009）第11719 号、信会

    师报字（2009）第11718 号《审计报告》，为公司出具了信会师报字（2009）

    第11715 号《审计报告》和信会师报字（2009）第11723 号《星美联合股份有

    限公司2009 年1-8 月及2008 年度审阅报告及备考财务报表》，为公司及认购

    资产分别出具了信会师报字（2009）第11720 号和信会师报字（2009）第11721

    号、信会师报字（2009）第11722 号《盈利预测审核报告》；此外，具有证券

    从业资格的开元资产评估有限公司已对认购资产进行评估并出具开元京评报字

    （2009）第036 号、第037 号《资产评估报告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、《关于确认星美联合股份有限公司第四届董事会第二十一次会议程序

    的议案》

    监事会对公司第四届董事会第二十一次会议所审议议案及形成决议的全过

    程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法

    有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、监事会对星美联合股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大关

    联交易事项的意见

    1、本次定向发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重

    组” ）的操作程序和表决程序合法

    （1）本次重大资产重组严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司

    聘请的法律顾问对本次重大资产重组的合法性出具了法律意见；

    （2）本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了5

    回避，也没有授权非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事

    对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定；

    （3）本次重大资产重组事项在提交董事会会议审议之前已经公司独立董事

    审核，并出具了同意将该事项提交董事会会议审议的独立意见。

    2、本次重大资产重组价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东

    的利益。

    本次重大资产重组所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务

    所和资产评估事务所的审计或评估，承担本次重大资产重组的审计和评估机构与

    本公司不存在影响其为本公司提供服务的利益关系，具备为本公司提供审计和评

    估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重大资产重组

    出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估定

    价公允，符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组的公允性

    出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次重大资产重组符合《中

    华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票

    上市规则》及中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管

    理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定出具了专项法律意见书。

    3、本次重大资产重组将会在从根本上改善公司财务状况、提高公司资产质

    量，恢复并增强持续盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公

    司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。

    特此公告。

    星美联合股份有限公司监事会

    二〇〇九年十一月十九日