ST 星 美：第四届董事会第二十一次会议决议公告2009-11-22
证券代码：000892 证券简称： ST星美 公告编号：2009-60
星美联合股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、公司股票于2009年10月12日因筹划本次重大资产重组开始停牌。公司于2009年11月
23日发出本公告，公司股票自2009年11月23日开市起复牌交易；
2、上海鑫以实业有限公司是本公司的第一大股东，持有106,938,440股，占总股本的
25.84%，重组相关方Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited（丰盛地产控股有限公司，
以下简称“丰盛控股”）是其关联公司。本公司拟通过向丰盛控股发行股票购买其合法持有
的上海局一房地产发展有限公司（以下简称“上海局一”）100%的股权、丰盛地产发展（上
海）有限公司（以下简称“丰盛地产”）100%的股权的方式实现重大资产重组。
本次交易以2009 年8月31日为定价基准日，并以该日为本次交易的审计、评估基准日。
公司本次定向发行所认购资产——上海局一100%股权和丰盛地产100%股权（以下合称“认购
资产”）经具有证券从业资格的资产评估机构评估后确定的评估值为人民币699,867.29万元，
经公司与丰盛控股协商后同意将认购资产的交易价格确定为人民币584,600万元。
本次交易由公司与丰盛控股按《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补
充规定》（中国证监会［2008］44号）协商定价为3.70元/股。公司在本次交易中最终发行
的股数以中国证监会核准的数量为准。
截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作已全部完成。
公司的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关文件将提交公
司股东大会审议。
3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2009年11月23日披露在
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》等文件。
星美联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第
二十一次会议，于2009年11月8日通过电子邮件向全体董事发出书面通知，并于
2009年11月18日在公司会议室召开。本次会议应到董事5名，实到董事4名，董事
邱晓华先生因公出差，委托独立董事李敏先生行使表决权。董事长何家盛先生、
副董事长庄大伟先生因符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.5条第（五）
款的规定，属于关联董事，回避本次表决，会议由董事长何家盛先生主持。会议
召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于星美联合股份有限公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重
大资产重组各项条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规2
定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于破产重整上市公司重大资产重
组股份发行定价的补充规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规
定，经公司自查，认为符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产重组的各项
法定条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审
议，关联股东应回避表决。
二、《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行股票购买资产方案的议
案》
1、交易方式、交易标的和交易对方
为了提升公司的资产质量、恢复公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟
向Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited（中文名称为“丰盛地产控股有限
公司”，以下简称“丰盛控股”）定向发行股票购买其合法持有的上海局一房地
产发展有限公司（以下简称“上海局一”）100%的股权、丰盛地产发展（上海）
有限公司（以下简称“丰盛地产”）100%的股权（以下简称“本次定向发行”、
“本次交易”），公司在本次交易中最终发行的股数以中国证监会核准的数量为
准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易定价基准日及交易价格
本次交易以2009 年8月31日为定价基准日，并以该日为本次交易的审计、评
估基准日。公司本次定向发行所认购资产—上海局一100%股权和丰盛地产100%
股权（以下合称“认购资产”）经具有证券从业资格的资产评估机构评估后确定
的评估值为人民币699,867.29万元，经公司与丰盛控股协商后同意将认购资产的
交易价格确定为人民币584,600万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票的类型和面值
本次定向发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份数量
本次定向发行的股票数量=交易价格/发行价格，为1,580,000,000股，最终
发行的股数以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式3
本次定向发行将采取向特定对象定向发行的方式，在取得中国证监会核准文
件之日起6个月内向丰盛控股发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象及认购方式
本次定向发行的特定对象为丰盛控股。丰盛控股以其合法拥有的认购资产全
额认购本次定向发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份价格
根据经重庆市第三中级人民法院（以下简称“重庆三中院”）于2008年4月
22日出具(2008)渝三中民破字第1-3号《民事裁定书》批准的公司破产重整计划，
上海鑫以实业有限公司的关联方新世界中国房产有限公司在重整计划经重庆三
中院裁定批准后，拟向公司注入具有盈利能力的优质资产，完成资产重组；此后，
因新世界中国房产有限公司退出公司的资产重组，上海鑫以实业有限公司调整了
相关计划，引入丰盛控股作为新的重组方实施对公司的资产重组；根据重庆三中
院出具的渝三中法函[2009]3号公函，上海鑫以实业有限公司引入新的重组方对
公司进行资产重组未违反公司的破产重整计划，只有完成该等资产重组才能达到
重庆三中院受理本公司破产重整案的最终目的。故此，本次交易系为公司破产重
整涉及的重大资产重组，根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行
定价的补充规定》（中国证监会［2008］44号），经公司与丰盛控股协商一致
将发行股份价格确定为3.70元/股。
若在本次定向发行方案经过股东大会审议通过后至发行日期间发行人发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次定向发
行价格按照相应比例进行除权除息调整、发行股数也随之进行调整。董事会提请
股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行股份锁定期安排
本次定向发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行。丰盛控股认购的
股票自本次定向发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
在锁定期满后，本次定向发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于本次定向发行前滚存未分配利润的处置方案4
本次定向发行完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次交易中认购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日期间，认购资产所产生的盈利
及收益均由本公司享有、认购资产所产生的亏损及损失由丰盛控股承担。该等损
益金额的确定应经双方共同指定的中国注册会计事务所审计确认，若经交割审计
确认认购资产在前述期间内发生亏损，则就亏损部分丰盛控股应在相关审计报告
出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式支付给本公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、认购资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据拟于本公司和丰盛控股董事会审议通过后当日签订的《关于星美联合股
份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)的股份认购及资产购买协议》，
认购资产的交割应在本协议生效后3个月内（或经双方书面议定的较后的日期）
完成，届时丰盛控股应负责办理完毕相关的股权变更登记手续，本公司提供必要
协助；而关于违约责任的约定为：违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担
违约责任，赔偿守约方因违约行为给守约方造成的所有损失（包括为避免损失而
进行的合理费用支出），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的
因其违反协议可能给对方造成的损失。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、本次交易构成本公司的重大关联交易
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，董事
会认为，因丰盛控股与公司目前的第一大股东上海鑫以实业有限公司受同一控制
人控制，故本次交易构成公司的重大关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、本次定向发行决议有效期限
与本次向特定对象发行股票购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12
个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
（1）本公司股东大会审议通过；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于破产重整上市公司重大
资产重组股份发行定价的补充规定》，公司股东大会就本次交易事项做出的决议5
须经出席会议有表决权的股东所持表决权2/3以上通过，其中有关本次定向发行
股份的价格须同时经出席会议的股东所持表决权的2/3以上以及出席会议的社会
公众股东所持表决权的2/3以上通过。因本次交易对象丰盛控股与公司目前的第
一大股东上海鑫以实业有限公司同受杜惠恺先生的控制，故本次交易构成本公司
的重大关联交易，关联股东上海鑫以实业有限公司应在股东大会上回避表决。
（2）商务部对本次交易的批准；
（3）中国证监会对本次定向发行的核准；
（4）中国证监会同意豁免丰盛控股因认购本次定向发行的股份而触发的要
约收购义务；
（5）本次定向发行涉及本公司向丰盛控股购买认购资产，上海局一和丰盛
地产的股东变更尚需获得该两家公司所属外商投资主管部门的批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、经审慎分析，董事会认为本次交易符合中国证监会公告［2008］14号
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（1） 上海局一、丰盛地产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得了相应的许可证书或者有关
主管部门的批复文件。
（2） 《星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中
已详细披露有关本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的
程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（3） 本次交易中的认购资产为丰盛控股所持有的上海局一100%的股权及
丰盛地产100%的股权。上海局一、丰盛地产均是依法设立和存续的有限责任公司，
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。丰盛控股拥有的上述股权权属清晰、
完整，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后本公司将成为持股型公
司，并拥有上海局一、丰盛地产各自的100%股权。
（4） 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（5） 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力。
（6） 为保证公司的独立性，丰盛控股及其实际控制人杜惠恺出具了《“五
分开”的承诺函》，以保证本次交易完成后，与公司在人员、资产、业务、财
务和机构等方面保持相互独立
（7） 为减少及规范丰盛控股与本公司的关联交易，丰盛控股及其实际控
制人杜惠恺先生出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。6
（8） 为避免同业竞争，丰盛控股及其实际控制人杜惠恺先生出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案上述1－16项子议案尚须提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东
应回避表决。
三、《星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证
监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于破产重整上市公
司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等法律、法规、部门规章及规范性
文件的有关规定，公司编制了《星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审
议通过，关联股东应回避表决。
四、《关于星美联合股份有限公司与Guilherme Holdings (Hong Kong)
Limited 签订附生效条件的〈关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币
普通股(A 股)的股份认购及资产购买协议〉的议案》
为了提升公司的资产质量、恢复公司的盈利能力和可持续发展能力，公司与
Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited平等协商并初步确定了公司向特定对
象Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited发行股票购买资产的方案，并拟于
双方董事会审议通过后当日签订《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人
民币普通股(A股)的股份认购及资产购买协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审
议，关联股东应回避表决。
五、《关于星美联合股份有限公司与Guilherme Holdings (Hong Kong)
Limited 签订〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
为确保公司在本次交易完成后实现公司资产质量的提高、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力，本公司与Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited平等
协商并初步确定了有关认购资产未达到盈利预测情况下Guilherme Holdings
(Hong Kong) Limited进行补偿的方案，并拟于双方董事会审议通过后当日签订
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审
议，关联股东应回避表决。7
六、《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行股份购买资产定价依据
及公平合理的议案》
董事会认为，本次交易的认购资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次
交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公
开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公
允，程序公正，不会损害公司及股东的利益。
本次向特定对象发行股份购买资产价格公允；本次向特定对象发行股份购买
资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价
公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于星美联合股份有限公司提请股东大会批准Guilherme Holdings
(Hong Kong) Limited 免于以要约方式增持股份申请的议案》
在本次交易完成以后，Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited将持有公
司股份总数79.24%的股份，触发要约收购义务。Guilherme Holdings (Hong Kong)
Limited已承诺自本次定向发行完成之日（即自Guilherme Holdings (Hong Kong)
Limited认购的本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记至Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited名下之日）起36个月之内，
不会将该等股份上市交易，也不对其他方转让，符合《上市公司收购管理办法》
中收购方申请豁免要约收购的条件。为使本次交易顺利实施，提请公司股东大会
同意Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited免于以要约方式增持公司股份，
该等豁免申请经公司股东大会表决通过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审
议，关联股东应回避表决。
八、《星美联合股份有限公司与本次向特定对象发行股票购买资产相关的
审计报告、评估报告、盈利预测报告的议案》
为公司向特定对象发行股票购买资产，具有证券从业资格的审计机构立信会
计师事务所已对认购资产进行审计并出具信会师报字（2009）第11719 号、信会
师报字（2009）第11718 号《审计报告》，为公司出具了信会师报字（2009）
第11715 号《审计报告》和信会师报字（2009）第11723 号《星美联合股份有
限公司2009 年1-8 月及2008 年度审阅报告及备考财务报表》，为公司及认购
资产分别出具了信会师报字（2009）第11720 号和信会师报字（2009）第11721
号、信会师报字（2009）第11722 号《盈利预测审核报告》；此外，具有证券
从业资格的开元资产评估有限公司已对认购资产进行评估并出具开元京评报字
（2009）第036 号、第037 号《资产评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。8
九、《关于星美联合股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理公司
向特定对象发行股票购买资产有关事宜的议案》
为保证公司向特定对象定向发行股票购买资产（以下简称“本次交易”）有
关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会处理本次交易的有关事宜，
包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议以及商务部、中国
证监会等政府主管部门的核准或批准文件，实施本次交易的方案；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，
对本次交易的方案进行调整；
3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
5、本次交易完成后，相应修改与本公司经营范围及股本等有关的公司章程
条款，办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案
进行调整；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提请公司股东大会审
议批准，关联股东应回避表决。
十、《星美联合股份有限公司独立董事关于审计机构、评估机构相关事项
的意见》
公司聘请了审计机构和评估机构对本次重大资产重组所涉及资产进行了审
计和评估，独立董事事前知晓并认真审阅了相关材料并发表如下意见：
承担本次重大资产重组的审计机构和评估机构均具有证券、期货相关业务资
格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评
估服务的独立性，审计机构和评估机构的选聘程序符合法律及公司章程的规定，
并为本次交易出具了审计报告和评估报告。本次评估所采用的评估方法为资产基
础法和收益现值法，并选择采用资产基础法的结论，作为公司拟新增股份购买上
述资产的评估值，公司和丰盛控股同意以该评估值为基础协商确定本次重大资产
重组的交易价格。
本次评估所采用的评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估定价
公允，符合相关规定。9
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《星美联合股份有限公司董事会关于审计机构、评估机构相关事项
的意见》
公司聘请了审计机构和评估机构对本次重大资产重组涉及资产进行了审计
和评估，公司董事会认真审阅了相关材料并发表如下意见：
承担本次重大资产重组的审计机构和评估机构均具有证券、期货相关业务资
格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评
估服务的独立性，审计机构和评估机构的选聘程序符合法律及公司章程的规定，
并为本次交易出具了审计报告和评估报告。本次评估所采用的评估方法为资产基
础法和收益现值法，并选择采用资产基础法的结论，作为公司拟新增股份购买上
述资产的评估值，公司和丰盛控股同意以该评估值作为基础协商确定本次重大资
产重组的交易价格。
本次评估所采用的评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估定价
公允，符合相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《星美联合股份有限公司独立董事关于向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易的专项意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，在事前知晓并认真审阅了本
次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称“本次重组报告
书”）及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次定向发行股
份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组” ）事项发表独立意见
如下：
1、本次交易的操作程序和表决程序合法
（1）本次重大资产重组严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司
聘请的法律顾问对本次重大资产重组的合法性出具了法律意见；
（2）本次发行股份购买资产交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依
法进行了回避，也没有授权非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非
关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规
定。
2、本次重大资产重组价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东
的利益。本次重大资产重组所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事
务所和资产评估事务所的审计或评估，承担本次重大资产重组的审计和评估机构10
与本公司不存在影响其为本公司提供服务的利益关系，具备为本公司提供审计和
评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重大资产重
组出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估
定价公允，符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组的公允
性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次重大资产重组符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定出具了专项法律意
见书。
3、本次重大资产重组将会在从根本上改善公司财务状况、提高公司资产质
量，恢复并增强持续盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公
司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次重大资产
重组公开、公平、公正的，决策程序和实施过程合法、规范，交易价格合理、公
允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、同意公司向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易，并将该议案提
交公司董事会和股东大会审议。
十三、《星美联合股份有限公司关于召开2009 年度第四次临时股东大会的
议案》
董事会提议于2009 年12 月8 日在重庆市北部新区高新园星光大道1 号星
光大厦B 座底楼会议室召开2009 年度第四次临时股东大会，审议本次董事会通
过的且需提交股东大会审议之议案，会议具体事项详见《星美联合股份有限公
司关于召开2009 年度第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
国浩律师集团（上海）事务所对公司本次重大资产重组出具了法律意见：
1、星美联合具备相应的主体资格、依法有效存续；本次交易的对方丰盛控
股为中国境外企业，经中国相关政府部门审批同意后，丰盛控股以其持有的目标
股权认购星美联合的定向发行的股份未违反中国法律法规的禁止性规定。
2、本次交易已履行现阶段所有必要的批准或授权程序，相关的批准和授权
合法有效，尚待取得星美联合股东大会批准、商务部的批准、中国证监会的核准
以及中国证监会核准豁免丰盛控股因本次定向发行股份购买资产所触发的要约
收购义务。
3、本次交易构成关联交易，星美联合已依法履行了现阶段所有必要的信息
披露义务和审议批准程序。
4、星美联合、丰盛控股为本次交易签订的《发行股份购买资产协议》和《发11
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的内容合法有效。
5、目标股权的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；目标公司拥有
的房地产物业权属状况清晰，已取得完备有效的权属证书；目标公司名下正在开
发的房地产项目已根据有关法律法规的要求取得了必备权属证书并按项目进度
取得或办理相应的报建批件，该等权属证书和批件合法有效，待在建的房产项目
建成并通过主管部门的竣工验收后，其就已建成房产取得完备的权属证书不存在
法律障碍。
6、目标股权及目标股权所涉及企业的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
除本法律意见书披露的上海局一将其名下的部分土地、房产抵押予银行为其银行
贷款提供担保外，目标股权及目标股权所涉及企业的主要资产不存在其他的抵
押、质押、担保或其他权利受到限制的情况，本所律师认为，上海局一现有的资
产抵押不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
7、本次交易为星美联合以向特定对象发行的股票受让丰盛控股拥有的上海
局一100%股权和丰盛地产100%股权，不涉及债权债务的处理。
8、星美联合已履行现阶段所有必需的法定披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、本次交易符合《重组办法》、《证券发行管理办法》、《收购管理办法》和
相关规范性文件规定的原则和实质性条件的情形。
10、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
11、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，其实施不存
在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十九日
