西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-1

    西南证券股份有限公司

    关于星美联合股份有限公司

    发行股份购买资产暨关联交易

    之

    独立财务顾问报告

    独立财务顾问

    西南证券股份有限公司

    二〇〇九年十一月西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-2

    重大事项提示

    一、本次交易未能取得股东大会或监管部门批准的风险

    根据《重组办法》相关规定，本次交易属于重大资产重组行为，须经出席公

    司股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，同时，根据中国证监会发

    布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，公司本

    次非公开发行股票的价格采取协商定价，每股发行价格为3.70元，本次定价尚须

    经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席股东大会的

    社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。此外，本次交易须经中国商务部批准、

    中国证监会核准及豁免本次交易对方丰盛控股的要约收购义务后方能实施，本次

    交易能否取得上述批准具有不确定性。

    二、资产交割日不确定的风险

    本次交易尚未获得公司股东大会批准、中国商务部批准和中国证监会核准，

    且本次交易从中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，存在资产交

    割日不确定的风险。资产交割日的不确定将导致星美联合相关年度的经营和实际

    盈利情况存在不确定性。

    三、交易标的评估增值较大的风险

    截至2009 年8 月31 日，本次标的资产的账面价值为159,375.90 万元，经

    评估机构确定的最终评估价值为699,867.29 万元。经交易双方协商，确定标的

    资产的价格为584,600.00 万元，本次交易拟注入资产的评估增值率和交易增值

    率分别为339.13%和266.81%，交易标的评估值增值较大。

    四、盈利预测的风险

    本公司以公司及本次交易拟购买资产经审计的2008年度及2009年1-8月实际

    发生的经营成果为基础，对公司2009年9-12月、2010年、2011年和2012年的盈利

    情况进行了模拟合并盈利预测。立信对该盈利预测进行了审核并出具了信会师报

    字（2009）第11722号《审核报告》。虽然该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎

    性原则，但如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，仍可西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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    能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异。

    五、房地产行业风险

    1、房地产行业政策风险

    为了进一步规范房地产行业的发展，近年来国家管理部门先后出台了多项针

    对房地产行业的土地管理、税收、房地产金融等政策。房地产行业受国家宏观调

    控政策的影响较大，宏观政策调控将很大程度上影响房地产企业的开发成本、获

    取资金的难易程度以及企业的盈利和现金流等。近期房地产市场走势强劲，房价

    的过快上涨可能引发国家加大对该行业的宏观调控，给公司经营带来不确定性。

    2、行业周期风险

    房地产行业与宏观经济的周期有着较大的相关性，时间上一般也较宏观经济

    周期提前。近年来，我国宏观经济快速增长，房地产行业也呈现了良好的发展态

    势，但是，由于全球金融危机等因素，我国内外部经济环境的不确定性增加，房

    地产行业的未来发展前景亦存在波动的可能。

    本次重组完成后，房地产开发与经营将成为公司的主要业务，宏观经济波动、

    国家法规及产业政策变化、市场竞争、原材料价格上涨以及房地产行业自身的波

    动等因素，将有可能给公司房地产开发业务的经营业绩带来一定的风险。

    六、业务风险

    1、房地产项目开发的风险

    房地产开发具有周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研

    究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场营销、销售服务和物业

    管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广

    告策划等多个领域，同时涉及到不同政府部门的审批和监管；任何环节的变化，

    都可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

    2、销售风险

    本次交易完成后，房地产开发与经营业务将成为公司的主营业务。房地产属

    于资金密集型行业，行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的企

    业进军房地产业，行业竞争日益激烈。公司目前所在的经营区域房地产市场竞争

    激烈，房地产业务还具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需

    求、项目定位、销售价格及经济周期等多种因素影响的特点，这给房地产项目的西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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    销售带来一定程度的不确定性，公司亦不能完全避免今后由于市场竞争和房地产

    行业特性可能带来的房地产销售风险。

    3、土地储备较少的风险

    土地是房地产开发中所必需的资源，土地成本是公司的主要开发成本之一，

    能否及时获取相应的土地资源以及土地价格的波动都对房地产项目的开发具有

    很大的影响。本次拟注入的资产上海局一目前正在开发的香港新世界花园项目，

    占地面积123,377 平方米，总建筑面积695,209 平方米。该项目已于2007 年开

    工，预计将于2010 年底起陆续完工并出售、出租，并于2015 年全部竣工。如

    本次交易成功，该项目可以满足上市公司未来五年发展的需要。除上述土地储

    备外，本次拟注入资产无其他土地储备，存在土地储备较少的风险。

    如本次交易成功，上市公司也将在土地市场中寻求投资收购机会，积极通过

    股权收购、增资扩股、联合开发等方式寻找项目，增加土地和项目储备，充分保

    障公司未来可持续发展的需要。

    4、本次拟注入资产取得暂定开发资质有效期较短的风险

    上海局一、丰盛地产目前分别持有上海市住房保障和房屋管理局核发的沪

    房地资开（外字）第0269 号、沪房地资开（外字）第0298 号《中华人民共和

    国房地产开发企业暂定资质证书》，目前的开发资质均为暂定资质，有效期均

    为2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日。按照《房地产开发企业资质管理规

    定》，房地产开发企业根据其历史累计开发的建筑面积总量而核定相应的资质

    等级，由于“香港新世界花园”二期项目正在开发过程中，按其目前的开发量仅

    能取得暂定资质。

    随着“香港新世界花园”项目分期逐步开发，累计开发的建筑面积总量将随

    之增加。在开发资质到期后，公司将按照《房地产开发企业资质管理规定》向

    各级房地产开发主管部门积极申报延续开发资质的有效期并申请提高其资质等

    级。

    七、交易标的最近两年及一期盈利能力较弱的风险

    截至本报告书出具日，本次拟注入的资产上海局一正在开发的香港新世界

    项目仍在施工建设当中，预计在2010 年底开始陆续竣工销售，该项目预计于

    2015 年底全部竣工。目前该项目尚未形成主营业务收入。西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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    本次拟注入的资产丰盛地产主要为已开发成熟的商铺，目前已全部出租，

    虽然租金收入稳定，但是出租面积有限，存在盈利能力较弱的风险。

    本次交易完成后，随着上海局一香港新世界花园项目的陆续竣工和销售，

    将为上市公司带来可观的营业收入，根据立信所作的盈利预测，若本次交易完

    成后，2010 年度、2011 年度和2012 年度上市公司归属于母公司所有者的净利

    润分别为2,521.20 万元、70,668.97 万元和110,814.85 万元，预计基本每股收益

    分别为0.013 元/股、0.35 元/股和0.56 元/股。

    八、大股东控制风险

    本次交易完成后，杜惠恺先生控制的丰盛控股和鑫以实业将持有上市公司

    84.60%的股份，杜惠恺先生如以单独或一致行动的方式，通过行使股东权利或其

    他方式，对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政策等经营活动进

    行控制，将对中小股东的利益造成一定影响。西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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    目 录

    重大事项提示...............................................................................................................2

    释 义..............................................................................................................................9

    特别声明.....................................................................................................................12

    第一节 交易概述.....................................................................................................13

    一、本次交易的背景和目的..................................................................................13

    二、本次交易的决策过程及董事会、股东大会的表决情况..............................15

    三、本次交易的主要内容......................................................................................15

    四、本次交易构成关联交易..................................................................................16

    五、按《重组办法》规定计算的相关指标..........................................................16

    六、本次发行股份的情况......................................................................................16

    七、本次交易协议的主要内容..............................................................................18

    第二节 交易有关各方情况.....................................................................................24

    一、上市公司——星美联合..................................................................................24

    二、拟购买资产出售方——丰盛控股..................................................................33

    三、本次交易对方控股股东情况..........................................................................41

    四、杜惠恺先生管理团队的开发经验及已开发完成项目..................................41

    第三节 交易标的.....................................................................................................45

    一、上海局一房地产发展有限公司......................................................................45

    二、丰盛地产发展（上海）有限公司..................................................................60

    三、拟注入资产主要业务情况..............................................................................68

    第四节 独立财务顾问意见.....................................................................................75

    一、假设前提..........................................................................................................75

    二、本次交易将构成重大资产重组、触发要约收购条件..................................75

    三、本次交易定价采取协商定价..........................................................................76

    四、本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的规定..................................76

    五、本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十一条的规定..................79

    六、本次购买资产定价的合理性分析..................................................................80

    七、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况..........................................97西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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    八、本次交易有利于公司的持续发展................................................................ 111

    九、本次交易符合公司及全体股东利益............................................................ 111

    十、交易完成后上市公司的发展规划................................................................112

    十一、本次交易完成后，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交

    付现金或其他资产后不能及时获得对价的说明................................................112

    十二、本次交易是否构成关联交易的核查及说明............................................112

    十三、本次交易拟购买资产及本次交易完成后上市公司盈利预测不足时补偿

    机制安排的分析....................................................................................................113

    十四、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析....................................113

    十五、内核程序和内核意见................................................................................125

    第五节 其他提请投资者注意的事项...................................................................128

    一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关

    联方占用及向实际控制人或其他关联方提供担保的情况................................128

    二、上市公司结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有

    负债）的情况........................................................................................................128

    三、关于上市公司在最近十二个月内发生的重大资产出售、购买、置换交易

    行为情况................................................................................................................129

    四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市公司

    股票的情况............................................................................................................129

    五、不存在未披露的影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易

    的其他信息............................................................................................................129

    六、上市公司重大诉讼、仲裁及行政处罚........................................................129

    第六节 与本次收购有关的当事人.......................................................................132

    一、独立财务顾问................................................................................................132

    二、上市公司法律顾问........................................................................................132

    三、审计机构........................................................................................................132

    四、评估机构........................................................................................................133

    第七节 备查文件和备查地点...............................................................................134

    一、备查文件........................................................................................................134西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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    二、备查地点........................................................................................................135西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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    释 义

    除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

    星美联合/ST 星美/上市公

    司/公司/发行方

    指星美联合股份有限公司

    丰盛控股/交易对方/认购

    方

    指丰盛地产控股有限公司，即Guilherme Holdings

    (Hong Kong) Limited

    丰盛国际 指Guilherme Holdings (International) Inc.

    上海局一 指上海局一房地产发展有限公司

    丰盛地产 指丰盛地产发展（上海）有限公司

    两家公司 指上海局一、丰盛地产

    丰盛珠宝 指香港丰盛珠宝有限公司

    新世界房产 指新世界中国房产有限公司

    新世界地产

    指新世界中国地产有限公司（香港联交所上市公司，

    股票代码HK0917）

    新世界发展

    指新世界发展有限公司（香港联交所上市公司，股票

    代码HK0017）

    新世界发展（中国） 指新世界发展（中国）有限公司

    香港新世界集团 指新世界发展直接或间接控制的公司

    鑫以实业 指上海鑫以实业有限公司

    新丰福 指新丰福贸易（上海）有限公司

    永信兴业 指香港永信兴业有限公司

    鹏伟企业 指鹏伟企业有限公司

    标的资产/拟购买资产/拟

    注入资产

    指上海局一100%股权、丰盛地产100%股权

    本次交易

    指星美联合向丰盛控股发行股票，认购其合法持有的

    上海局一100%股权、丰盛地产100%股权的重大资产

    重组行为

    《发行股份购买资产协指星美联合与丰盛控股于2009 年11 月18 日签署的西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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    议》 《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民

    币普通股（A 股）的股份认购及资产购买协议》

    盈利预测补偿协议

    指丰盛控股与星美联合于2009 年11 月18 日签署的

    关于拟注入资产的《发行股份购买资产之盈利预测补

    偿协议》

    华美达公司 指上海华美达广场有限公司

    博妙咨询 指重庆博妙企业管理咨询有限公司

    城奥咨询 指重庆城奥企业管理咨询有限公司

    卓京投资 指卓京投资控股有限公司

    朝阳科技 指重庆朝阳科技产业发展有限公司

    重庆长丰 指重庆长丰宽带通信技术产业有限公司

    成都长丰 指成都长丰宽频通信技术有限公司

    金信信托 指金信信托投资股份有限公司

    协兴建筑 指协兴建筑（中国）有限公司

    新创机电 指新创机电工程有限公司

    破产管理人/星美联合管

    理人

    指星美联合股份有限公司破产管理人

    中介机构

    指为本次交易服务的财务顾问、法律顾问、资产评估

    机构和审计机构

    西南证券、独立财务顾问 指西南证券股份有限公司

    开元/评估机构 指开元资产评估有限公司

    国浩/律师 指国浩律师集团（上海）事务所

    立信/会计师/审计机构 指立信会计师事务所有限公司

    高力国际 指上海高力国际物业服务有限公司

    中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会

    中国商务部/商务部 指中华人民共和国商务部

    上海世博会/世博会 指2010年在上海举办的世界博览会

    深交所 指深圳证券交易所

    香港联交所 指香港联合交易所有限公司西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-11

    重庆三中院 指重庆市第三中级人民法院

    登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    董事会 指星美联合股份有限公司董事会

    《公司章程》 指星美联合股份有限公司章程

    《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

    《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）

    《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》

    元、万元、亿元 无特别说明，均指人民币元、万元、亿元西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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    特别声明

    西南证券接受委托，担任星美联合本次发行股份购买资产暨关联交易的独立

    财务顾问，就该事项提出独立意见，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问

    报告依据《公司法》、《证券法》等相关法律以及《重组办法》、《上市规则》

    等文件的规定，根据有关各方提供的资料和文件，按照证券行业公认的业务标准、

    道德规范和勤勉尽责的精神编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的

    评价，供广大投资者和有关各方参考，西南证券对本独立财务顾问报告作如下声

    明：

    1、本独立财务顾问与本次关联交易所有相关当事各方均无任何关联关系，

    除按委托协议收取相关费用之外与本次关联交易行为及相关当事各方无任何利

    益关系，就本次关联交易所发表的意见是完全独立的；仅就发生的本次向特定

    对象发行股份购买资产暨关联交易之事实作表述，并对其相关影响发表意见；

    2、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财

    务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

    3、本独立财务顾问报告所依据的资料由星美联合、丰盛控股和相关各方提

    供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚

    假记载、误导性陈述和重大遗漏；

    4、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职

    调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、

    勤勉尽责义务；

    5、西南证券作为独立财务顾问的职责范围，仅限于就本次交易是否客观、

    公允、是否对星美联合全体股东公平、合理，做出独立、客观、公正的评价，

    并不包括应由星美联合董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论；

    6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责

    任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何

    意见与评价；

    7、本独立财务顾问报告不构成对星美联合的任何投资建议和意见，本独立

    财务顾问对投资者由于根据本独立财务顾问报告做出的投资决策可能发生的风

    险，不承担任何责任。西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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    第一节 交易概述

    一、本次交易的背景和目的

    为恢复上市公司的主营业务，提升上市公司的持续经营能力，保护公司股

    东的权益，星美联合拟向丰盛控股发行15.8 亿股股票购买其拥有的上海局一

    100%股权和丰盛地产100%股权。

    （一）本次交易的背景

    公司2005 年、2006 年已连续亏损，且于2007 年5 月8 日起被深交所实行

    退市风险警示特别处理。由于公司经营不善而发生巨额亏损，无力偿还到期债

    务，公司债权人朝阳科技向重庆三中院提出对公司破产重整的申请。2008 年3

    月11 日，重庆三中院立案受理公司债权人朝阳科技提出的破产重整申请。2008

    年4 月18 日，公司第一次债权人会议表决通过了公司的破产重整计划草案。2008

    年4 月22 日，重庆三中院出具（2008）渝三中民破字第1-3 号《民事裁定书》，

    批准了公司的破产重整计划草案，公司进入重整计划执行期，执行期限为六个

    月。2008 年10 月9 日，根据重庆三中院出具的（2008）渝三中民破字第1-4

    号《民事裁定书》，裁定将公司重整计划的执行期限延长至2008 年12 月31 日。

    根据星美联合管理人于2008 年12 月31 日出具的星管发[2008]9 号《星美

    联合股份有限公司重整计划执行监督报告》，拟剥离资产已由重庆城奥承接并按

    照重整计划完成出资人权益调整，星美联合依据重整计划应当履行的清偿义务

    已经全部执行完毕、破产费用已支付完毕。据此，重庆三中院出具（2008）渝

    三中民破字第1-6 号《民事裁定书》，裁定：1）星美联合管理人的监督期限届

    满，自2008 年12 月31 日起，星美联合管理人的监督职责终止；2）星美联合

    重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定

    的同类债权的清偿条件行使权利；3）未纳入星美联合在重整计划中履行的债务，

    在重整计划执行完毕后星美联合不再承担清偿责任。

    2008年9月28日，公司相关股东会议通过了股权分置改革方案，即公司全体

    非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对

    价，其中40,000,000股偿还给太极集团有限公司等债权人、剩余106,938,440股偿西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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    还给鑫以实业。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务，鑫以实

    业成为公司第一大股东。

    2009年4月28日，公司2009年第一次临时股东大会以分类表决的方式通过了

    重组方变更的议案，由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业

    遭受重大影响，新世界房产退出资产重组，为保证公司在完成破产重整和股权分

    置改革后尽快恢复持续经营能力，并最大限度地保护中小股东和相关各方的利

    益，鑫以实业拟引进杜惠恺先生控制下的公司向本公司注入优质资产。

    根据重庆三中院出具的渝三中法函[2009]3号公函，鑫以实业引入丰盛控股

    对公司进行资产重组未违反公司的破产重整计划，上市公司只有完成资产重组才

    能达到重庆三中院受理本公司破产重整案的最终目的。

    （二）本次交易的目的

    1、通过本次交易履行破产重整计划，完成星美联合的资产重组

    作为破产重整计划的一部分，新世界房产原计划在破产重整计划经重庆三中

    院裁定批准后，向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产

    重组，由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，

    新世界房产退出资产重组，转而由杜惠恺先生控制的鑫以实业引入关联方对上市

    公司进行资产重组。

    2、通过本次交易提高上市公司可持续经营能力、保护上市公司和全体股东

    利益

    通过本次交易，丰盛控股将向上市公司注入其拥有的所有国内房地产业务，

    这将有利于增强上市公司的实力、消除上市公司持续经营存在的重大不确定性，

    提高可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。

    （三）本次交易的基本原则

    1、有利于公司的可持续发展，有利于提升公司业绩，符合公司全体股东根

    本利益的原则；

    2、避免同业竞争、尽可能减少关联交易的原则；

    3、有利于保证本次交易完成后资产的完整性以及生产经营的独立性的原

    则；

    4、公开、公平、公正的原则；西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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    5、遵守相关法律、法规和规章的原则；

    6、诚实信用、协商一致的原则；

    7、社会效益、经济效益兼顾的原则。

    二、本次交易的决策过程及董事会、股东大会的表决情况

    （一）本次交易的决策过程

    1、2009年10月12日，公司刊登筹划重大资产重组的停牌公告，公司股票自

    2009年10月12日起停牌。

    2、2009年11月18日，丰盛控股召开董事会，审议通过了以其拥有的丰盛地

    产100%股权和上海局一100%股权认购星美联合向其发行股份的决议。

    3、2009年11月18日，丰盛控股与星美联合签署《关于星美联合股份有限公

    司向特定对象发行人民币普通股（A股）的股份认购及资产购买协议》及《发行

    股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

    4、2009年11月18日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

    公司向特定对象发行股票暨重大资产重组各项条件的议案》等相关议案。

    （二）本次交易尚须取得的授权和批准

    本次交易尚须经公司股东大会审议通过、商务部批准、并经中国证监会核

    准及豁免丰盛控股的全面要约收购义务后方能实施。

    三、本次交易的主要内容

    （一）交易对方

    本次交易对方为丰盛控股。

    （二）交易标的

    本次交易拟购买资产为丰盛控股拥有的上海局一100%的股权和丰盛地产

    100%的股权。

    （三）交易价格及溢价情况

    根据具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司出具的开元京评

    报字（2009）第036号、第037号资产评估报告，以2009年8月31日为评估基准日，西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-16

    本次标的评估值为699,867.29万元。经交易双方协商，最终确定标的资产的价格

    为584,600.00万元，交易价格相比评估值折价16.47%。具体评估情况如下表所示：

    单位：万元

    拟购买资产 账面净资产 成本法 交易作价成本法评估增值率 交易增值率

    上海局一100%股权 146,351.58 687,785.16 572,517.87 369.95% 291.19%

    丰盛地产100%股权 13,024.32 12,082.13 12,082.13 -7.23% -7.23%

    合计 159,375.90 699,867.29 584,600.00 339.13% 266.81%

    四、本次交易构成关联交易

    截至本报告书出具日，本公司的第一大股东鑫以实业和本次交易对方丰盛控

    股的实际控制人同为杜惠恺先生，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成

    关联交易。

    五、按《重组办法》规定计算的相关指标

    本次交易所涉及的两家公司截至2008 年12 月31 日的资产总额合计为

    325,720.96 万元，本公司2008 年度经审计的合并财务会计报告的资产总额为

    5.11 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

    六、本次发行股份的情况

    （一）发行股份的基本情况表

    序号 事项 内容

    1 发行股份价格及定价原则

    根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重

    组股份发行定价的补充规定》，公司本次非公开发行

    股票的价格采取自行定价的方式拟定为每股3.70 元，

    该价格尚须股东大会分类表决通过。

    2 股份类型和面值 人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。

    3

    发行股份数量、占发行后总

    股本的比例

    本次发行股份数量为158,000 万股，占发行完成后总

    股本的79.24%。最终发行股数以证监会核准的数量为

    准。

    4 发行股份锁定期限

    发行对象通过本次定向发行所认购的公司股票，自发

    行完成之日起三十六个月内不得转让。

    5 发行股份决议有效期限

    有效期为该发行议案经股东大会审议批准之日起一年

    内有效。

    （二）本次发行股份购买资产的发行价格适用《关于破产重整上市公司重西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-17

    大资产重组股份发行定价的补充规定》

    根据重庆三中院批准的上市公司破产重整计划，鑫以实业的关联方新世界房

    产有限公司在重整计划经重庆三中院裁定批准后，拟向星美联合注入具有盈利能

    力的优质资产，完成资产重组。此后，因新世界房产退出星美联合的资产重组，

    鑫以实业调整了相关计划，另行引入丰盛控股作为新的重组方实施对星美联合的

    资产重组。2009年4月29日，星美联合2009年第一次临时股东大会通过了《上海

    鑫以实业有限公司关于拟引进其他重组方对公司进行资产重组的议案》。

    根据重庆三中院出具的渝三中法函[2009]3 号公函，鑫以实业引入新的重组

    方对公司进行资产重组未违反公司的破产重整计划，只有完成该等资产重组才

    能达到重庆三中院受理星美联合破产重整案的最终目的。

    故此，本次交易系为公司破产重整涉及的重大资产重组，根据《关于破产

    重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，本次发行股份的价格采

    取协议定价方式，经丰盛控股和星美联合协商后确定为每股3.70 元。该等经协

    商确定的发行股份价格将提交星美联合第四次临时股东大会审议，在经出席会

    议的股东所持表决权的2/3 以上以及出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3

    以上通过后生效，其中关联股东鑫以实业应当回避表决。

    （三）本次发行股份前后主要财务数据对照表

    根据立信出具的信会师报字（2009）第11715 号《审计报告》、信会师报字

    （2009）第11723 号模拟财务报表《审阅报告》，若本次发行股份购买资产于

    2009 年8 月31 日完成，公司本次发行股份前后的主要财务数据和重要财务指

    标如下：

    单位：万元

    本次发行前经审计的财务数据 本次发行后经审阅的备考财务数据

    项目

    2009年8月31日2008年12月31日2009年8月31日2008年12月31日

    资产总额 11.89 5.11 357,294.91 325,726.07

    负债总额 916.58 729.77 198,823.70 226,769.34

    净资产 -904.69 -724.66 158,471.21 98,956.73

    股本 41,387.69 41,387.69 199,387.69 199,387.69

    营业收入 - 1.10 690.12 4,397.58

    营业利润 -180.14 -10,529.67 -457.02 -10,413.37

    利润总额 -180.04 120,214.10 -455.47 120,330.30西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-18

    净利润 -180.04 120,214.10 -501.13 120,115.01

    资产负债率（%） 7,708.83 14,271.78 55.65 69.62

    每股收益（元） -0.004 2.91 -0.003 0.60

    （四）上市公司发行股份前后的股权结构变动表

    本次发行前，杜惠恺先生控制的鑫以实业持有上市公司10,693.84 万股，占

    本次发行前公司总股本的25.84%，为上市公司的第一大股东。本次交易完成后，

    星美联合总股本将增加至199,387.69 万股，其中丰盛控股持有上市公司

    158,000.00 万股股份，占上市公司总股本的79.24%；丰盛控股和关联方鑫以实

    业合计持有上市公司168,693.84 万股股份，占上市公司总股本的84.60%；社会

    公众持股数量为30,193.84 万股，占总股本的15.14%。本次交易完成后，丰盛

    控股将成为上市公司的控股股东，杜惠恺先生仍为上市公司的实际控制人。

    本次交易前 本次交易后

    股份类别

    持股数量（万股）

    占总股本比例

    （%）

    持股数量（万股）

    占总股本比例

    （%）

    受限流通股 29,387.69 71.01 187,387.69 93.98

    丰盛控股 - - 158,000.00 79.24

    鑫以实业 10,693.84 25.84 10,693.84 5.36

    其他受限流通股东 18,693.85 45.17 18,693.85 9.38

    非受限流通股 12,000.00 28.99 12,000.00 6.02

    总股本 41,387.69 100.00 199,387.69 100.00

    七、本次交易协议的主要内容

    （一）发行股份购买资产协议的主要内容

    1、合同主体、签订时间

    2009 年11 月18 日，公司与丰盛控股签订《发行股份购买资产协议》。

    2、交易价格及定价依据

    根据开元出具的开元京评报字（2009）第036 号、第037 号资产评估报告，

    丰盛控股持有的上海局一100%股权的评估净值为687,785.16 万元、丰盛地产

    100%股权的评估净值为12,082.13 万元，标的资产的评估值合计为699,867.29

    万元。经交易双方确认，以上述评估价值为依据，标的资产的交易价格确定为西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-19

    584,600.00 万元。

    根据中国证监会发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定

    价的补充规定》，公司本次非公开发行股票的价格采取协商定价，每股发行价格

    为3.70 元。

    3、支付方式

    星美联合拟向丰盛控股发行158,000 万股股份购买其持有的上海局一100%

    股权和丰盛地产100%。

    4、拟购买资产交付或过户的时间安排

    拟购买资产的交割应在《发行股份购买资产协议》生效后三个月内（或经

    双方书面议定的较后的日期）完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

    （1）向认购资产所在地的商务主管机关办理股权变更的申请手续，缴交有

    关的批准证书；

    （2）向认购资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行方名下的

    有关手续，领取新的企业法人营业执照；

    （3）向认购资产所在地的税务主管机关办理有关的税务登记变更手续，领

    取新的税务登记证(国税、地税)；

    （4）其他必要的变更登记手续。

    认购人须保证认购资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利

    变化；除正常经营过程中必须对认购资产进行交易或财产处置外，不得对认购

    资产作出其他处理。

    发行期间，未经发行人书面事先同意，认购人不得作出任何同意分配认购

    资产利润的决议，也不得以任何形式分配认购资产的利润。

    于上述交割手续完成后，发行人应当委托有从事证券业务资格的会计师事

    务所对认购人以认购资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。

    5、拟购买资产的自定价基准日至交割日期间损益的归属西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-20

    自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日期间，认购资产所产生的盈

    利及收益均由星美联合享有、认购资产产生的亏损及损失由丰盛控股承担。该

    等损益金额的确定应经双方共同指定的中国注册会计事务所审计确认，若经审

    计确认认购资产在前述期间内发生亏损，则就亏损部分丰盛控股应在相关审计

    报告出具后的15 个工作日内根据审计结果以现金方式返还给星美联合。

    6、与资产相关的人员安排

    协议双方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，自标的资产交割

    完成日起，两家公司的有关在职员工将随标的资产进入星美联合的在册员工名

    单。

    本次定向发行不影响两家公司的员工与其签订的劳动合同关系，原劳动合

    同关系继续有效。

    协议双方确认，在交割日前与标的资产相关的全部在册员工的劳动关系及

    该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由丰盛控股自行处理与安置，

    自交割日起，与标的资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、

    医疗、失业等社会保险关系均由星美联合继受与安置，如因标的资产交割日以

    前的原因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议，均由丰盛控股

    承担并负责解决。

    7、合同的生效条件和生效时间

    （1）认购方董事会通过决议，批准认购方以认购资产认购标的股份，并签

    署协议；

    （2）发行方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于

    批准星美联合发行股票购买资产，以及同意向中国证监会申请豁免认购方因认

    购标的股份而可能触发的全面收购要约义务，其中发行价格须获得出席发行方

    股东大会所持表决权的2/3 以上通过以及出席发行方股东大会社会公众股东所

    持表决权的2/3 以上通过。鑫以实业作为关联股东应在发行方股东大会上回避

    表决；

    （3）就本次定向发行而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-21

    ①商务部对本次交易的批准；

    ②中国证监会对本次定向发行的核准；

    ③中国证监会同意豁免认购方因认购标的股份而可能触发的全面要约收购

    义务；

    ④上海局一和丰盛地产所属外商投资主管部门批准该等公司股东由丰盛控

    股变更为星美联合。

    （4）协议生效

    发行股份购买资产协议经协议双方签署后成立并在协议所述的生效条件实

    现时生效。

    8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

    （1）协议变更

    本协议的变更需经发行方、认购方双方协商一致并签订书面协议，并取得

    本协议先决条件的各项批准。

    （2）协议终止

    在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：

    ①经发行方、认购方双方协商一致，终止本协议；

    ②受不可抗力影响，一方可依据本协议有关规定终止本协议。

    9、发行股份限售期

    在中国证监会核准本次定向发行后，发行方应尽快实施认购资产的交割及

    完成本次定向发行的相关工作，包括向商务部申请发行方变更为外商投资股份

    有限公司、向工商管理机关办理本次定向发行的变更登记手续，向登记公司办

    理标的股份的登记手续。

    本次发行股份认购方丰盛控股承诺，在本次定向发行完毕后，其认购的本

    次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-22

    10、滚存利润安排

    经双方一致同意，本次定向发行完成后，发行方于本次定向发行之前的滚

    存未分配利润由本次定向发行后的新老股东按发行后股权比例共同享有。

    认购方承诺，本次非公开发行前，上海局一、丰盛地产的滚存未分配利润

    不进行分配。在非公开发行方案实施后，上海局一、丰盛地产本次发行前的滚

    存未分配利润将由重组后的上市公司新老股东按发行后股权比例共同享有。

    11、违约责任条款

    除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份购买资产协议项下之

    义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反发行

    股份购买资产协议。

    违约方应依发行股份购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违约责

    任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合

    理费用支出），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反

    协议可能给对方造成的损失。

    （二）盈利预测补偿协议的主要内容

    2009 年11 月18 日，丰盛控股与星美联合签订了《发行股份购买资产之盈

    利预测补偿协议》。

    星美联合拟以发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，拟购买丰盛控

    股持有的上海局一100%的股权和丰盛地产100%的股权。根据立信出具的信会师

    报字（2009）第11720 号、第11721 号、第11722 号《盈利预测审核报告》，上

    海局一和丰盛地产2009 年、2010 年、2011、2012 年的合计净利润预测数分别

    为-552.14 万元、2,921.30 万元、71,109.07 万元和111,298.95 万元。

    丰盛控股承诺本次发行股份拟购买资产上海局一和丰盛地产2009 年、2010

    年、2011 年和2012 年经审计的合计净利润总数不低于184,777.18 万元。就上

    述承诺事项，丰盛控股进一步承诺如下：

    如果上海局一和丰盛地产2009 年、2010 年、2011 年和2012 年实际实现的西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-23

    合计净利润总数低于184,777.18 万元，星美联合将以总价人民币1.00 元的价格

    定向回购其持有的一定数量的星美联合的股份，上述回购股份数量的上限为本

    次丰盛控股认购股份的数量（以下简称“以资产认购的股份数”，共计

    1,580,000,000 股，最终以中国证监会核准的数量为准）。具体回购数量按以下公

    式确定：

    四年累计应回购股份数量 ＝

    其中：

    （1）四年累计需补偿的金额=（上海局一和丰盛地产2009—2012 年的盈利预测承

    诺数之和）—（上海局一和丰盛地产2009—2012 年实际实现的净利润之和 ）

    （2）四年盈利预测承诺之和=上海局一和丰盛地产2009—2012 年的盈利预测承诺

    数之和，即184,777.18 万元

    （3）每股发行价格：采取协议定价的方式拟定为3.70 元/股

    （4）回购价格：按本次拟发行价格3.70 元/股与2012 年度股东大会召开前20 个

    交易日股票均价孰低的原则确定。

    星美联合2012 年度报告公告时，由星美联合董事会根据上海局一和丰盛地

    产经审计的2009 年度、2010 年度、2011 年度和2012 年度的实现的合计净利润

    与承诺数进行对比，若存在按照上表计算的四年累计需补偿的金额，则星美联

    合董事会可根据丰盛控股的承诺，向星美联合年度股东大会提出股份定向回购

    的议案。若年度股东大会未通过上述股份定向回购议案，则星美联合应在年度

    股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知丰盛控股，丰盛控股将在接到通知

    后的2 个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日

    在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除丰盛控股持有

    的股份数后星美联合的股份数量的比例享有获赠股份。

    四年盈利预测承诺之和回购价格

    以资产认购的股份数四年累计需补偿的金额每股发行价格

    ×

    × ×西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-24

    第二节 交易有关各方情况

    一、上市公司——星美联合

    （一）基本情况

    公司名称：星美联合股份有限公司

    英文名称：STELLAR MEGAUNION CORPORATION

    股票上市地：深圳证券交易所

    证券简称：ST 星美

    证券代码：000892

    法定代表人：何家盛

    上市日期：1999 年1 月15 日

    注册地址：重庆市涪陵区人民东路50 号

    电话：023-67882855

    传真：023-67882868

    电子信箱：stellarmegaunion@yahoo.cn

    邮政编码：401121

    公司原经营范围：通信产业投资、通信设备制造、通信工程及技术咨询、

    增值电信业务、机械产业投资及设备制造、自营进出口业务。

    截至本独立财务顾问报告出具日，公司的主营业务已全面停止，且不具有

    可持续经营能力。本次交易完成后，公司的主营业务将转为房地产开发与经营。

    （二）上市公司历史沿革及股本变动情况

    1、上市公司设立及首次公开发行

    1997 年7 月29 日，重庆市人民政府出具渝府[1997]12 号《重庆市人民政

    府关于同意合并组建重庆三爱海陵（集团）股份有限公司的批复》，批准四川三

    爱工业股份有限公司与四川海陵实业股份有限公司合并组建重庆三爱海陵（集

    团）股份有限公司，并于1997 年11 月16 日正式注册成立，成立时的注册资本

    为122,448,700 元。经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）267 号、（1998）

    268 号和证监发字（1998）269 号文件批准，重庆三爱海陵（集团）股份有限公西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-25

    司向社会公众公开发行人民币普通股5,000 万股，发行价格为5 元/股，发行完

    成后公司总股本增至172,448,700 股。公司于1999 年1 月15 日在深圳证券交易

    所上市交易，股票代码为000892。

    2、历次重大股权变更及更名情况

    1999 年5 月，经重庆市国有资产管理局出具渝国资管[1999]41 号《关于同

    意划转重庆三爱海陵股份有限公司部分国家股股权给重庆市涪陵华信实业有限

    公司的批复》批准，重庆市涪陵国有资产经营公司将持有的公司4,000 万股国

    家股划拨予重庆市涪陵华信实业有限公司。此次划拨后，重庆市涪陵国有资产

    经营公司持有公司5,301.1 万股股份（占总股本的30.75%），仍为公司第一大股

    东；重庆市涪陵华信实业有限公司持有4,000 万股（占总股本23.2%），取代四

    川省信托投资公司涪陵市办事处成为公司的第二大股东。

    1999 年7 月，经四川省国有资产管理局出具川国资企函[1999]第26 号文件

    批准，朝阳科技受让四川省信托投资公司涪陵办事处持有的公司1,793.77 万股

    法人股（占总股本的10.4%），成为公司第三大股东。四川省信托投资公司涪陵

    办事处持有的公司股份减至20 万股。

    1999 年9 月，经重庆市人民政府出具渝府[1999]126 号《重庆市人民政府

    关于同意重庆市涪陵柴油机厂转让重庆三爱海陵股份有限公司国有法人股的批

    复》批准，朝阳科技受让重庆市涪陵柴油机厂持有的公司500 万股法人股。此

    次转让后，朝阳科技合计持有公司2,293.77 万股（占总股本的13.3%），仍为公

    司的第三大股东，涪陵柴油机厂不再持有公司股份。

    1999 年9 月，经重庆市人民政府渝府[1999]126 号《重庆市人民政府关于

    同意重庆市涪陵柴油机厂转让重庆三爱海陵股份有限公司国有法人股的批复》

    的批准，朝阳科技受让重庆市涪陵柴油机厂持有的公司500 万股法人股。此次

    转让后，朝阳科技合计持有公司2293.77 万股（占总股本的13.3%），仍为公司

    的第三大股东。涪陵柴油机厂不再持有公司股份。

    1999 年10 月29 日，经重庆三爱海陵股份有限公司1999 年第一次临时股

    东大会表决通过，重庆三爱海陵股份有限公司以1999 年6 月30 日公司总股本

    172,448,700 股为基数，向全体股东以公积金每10 股转增6 股，转增股本数为

    103,469,220 股，经本次转增股本后公司总股本增至275,917,920 股。

    2000 年12 月28 日，重庆三爱海陵股份有限公司在重庆市工商行政管理局西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-26

    办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。

    2001 年9 月28 日，经重庆长丰通信股份有限公司2001 年第二次临时股东

    审议通过，重庆长丰通信股份有限公司以2001 年6 月30 日总股本275,917,920

    股为基数，向全体股东以每10 股送3 股和每10 股转增2 股，同时每10 股派发

    现金红利0.75 元（含税），共计转增资本公积金5,518.36 万元，经本次转增股

    本后公司总股本增至413,876,880 股。

    四川省攀枝花市中级人民法院于2001 年10 月10 日出具（1999）攀法执字

    第40、41 号《民事裁定书》和通知，重庆市涪陵国有资产经营公司持有的公司

    1140 万股国有股经司法拍卖归深圳市渝祥电脑系统有限公司所有。此次股本结

    构变更后，重庆市涪陵国有资产经营公司持有公司110,126,400 股（占总股本的

    26.61%），仍为公司的第一大股东；深圳市渝祥电脑系统有限公司持有公司股份

    1,710 万股（实施公积金转增股本方案后，重庆市涪陵国有资产经营公司经司法

    拍卖后所持公司剩余股份增至110,126,400 股、深圳市渝祥电脑系统有限公司所

    持公司股份增至1,710 万股）。

    2002 年11 月13 日，重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资控股有限公

    司签署了股权转让协议书，拟将其持有的重庆长丰通信股份有限公司

    110,126,400 股国家股转让给卓京投资控股有限公司，2003 年8 月20 日签订了

    《补充协议书》，该补充协议书规定，以重庆长丰通信股份有限公司2003 年中

    期报告每股净资产1.76 元/股为计价依据，最终确定转让价格为1.80 元/股。按

    照1.80 元/股的转让价格计算，重庆市涪陵国有资产经营公司所持重庆长丰通信

    股份有限公司股份的转让总价款为19,822.752 万元。2003 年9 月29 日重庆市

    涪陵国有资产经营公司与卓京投资在登记公司完成过户登记与股权变更手续。

    2002 年11 月13 日，重庆市涪陵华信实业有限公司与金信信托投资股份有

    限公司签署了股权转让协议书，拟将其持有的重庆长丰通信股份有限公司

    96,000,000 股国家股转让给金信信托投资股份有限公司，转让价格1.64 元/股。

    2003 年8 月20 日签订了《补充协议书》，该补充协议书规定，以重庆长丰通信

    股份有限公司2003 年中期报告每股净资产1.76 元/股为计价依据，最终确定转

    让价格为1.80 元/股。按照1.80 元/股的转让价格计算，重庆市涪陵华信实业有

    限公司所持重庆长丰通信股份有限公司股份的转让总价款为17,280 万元。2003西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-27

    年9 月29 日，重庆市涪陵华信实业有限公司与金信信托在登记公司完成过户登

    记与股权变更手续。

    2003 年9 月12 日，国务院国有资产监督管理委员会对上述重庆长丰通信

    股份有限公司的国有股转让出具了国资产权函（2003）203 号文，同意重庆市

    涪陵国有资产经营公司将所持重庆长丰通信股份有限公司11,012.64 万股国家

    股转让给卓京投资控股有限公司、重庆市涪陵华信实业有限公司将所持重庆长

    丰通信股份有限公司9,600 万股国家股转让给金信信托投资股份有限公司。

    2004 年5 月，经国家工商总局核准，重庆长丰通信股份有限公司更名为“长

    丰通信集团股份有限公司”。

    2005 年8 月18 日，经国家工商行政总局和重庆工商行政管理局涪陵分局

    核准，长丰通信集团股份有限公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。

    3、星美联合股权拍卖转让情况

    （1）卓京投资持有的上市公司股份的拍卖情况

    因星美联合控股子公司成都长丰向中信实业银行成都分行借款2,000 万元

    发生纠纷，而该笔借款由卓京投资和星美联合为成都长丰提供担保，中信实业

    银行成都分行向四川省成都市中级人民法院申请冻结卓京投资持有的星美联合

    法人股2,000 万股。2005 年5 月31 日，中信实业银行成都分行以成都长丰、卓

    京投资、星美联合未履行还款义务，向四川省成都市中级人民法院申请强制执

    行。四川省成都市级人民法院委托拍卖机构将卓京投资持有星美联合2,000 万

    股社会法人股公开拍卖，上海平杰投资咨询公司以1,580 万元买受。2005 年9

    月22 日，四川省成都市级人民法院（2005）成执字第646 号《民事裁定书》裁

    定卓京投资持有的星美联合法人股2,000 万股归上海平杰投资咨询有限公司所

    有。

    因成都长丰向中信实业银行成都分行借款发生异议，而卓京投资为借款提

    供担保，中信实业银行成都分行向四川省成都市中级人民法院申请冻结了卓京

    投资持有的星美联合法人股20,013,618 股。2005 年4 月18 日，中信实业银行

    成都分行以成都长丰、卓京投资未履行还款义务，向四川省成都市中级人民法

    院申请强制执行。四川省成都中级人民法院委托深圳市中资源拍卖有限公司将

    卓京投资持有的星美联合20,013,618 股社会法人股公开拍卖，上海钜爱企业发西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-28

    展有限公司以1,581.08 万元买受。2005 年11 月21 日，四川省成都市级人民法

    院（2005）成执字第589-6 号《民事裁定书》裁定卓京投资持有的星美联合法

    人股20,013,618 股归上海钜爱企业发展限公司所有。

    因星美联合向招商银行成都营门口支行借款、卓京投资为星美联合提供担

    保纠纷一案，招商银行成都营门口支行向四川省高级人民法院申请冻结了卓京

    投资持有的星美联合法人股45,112,782 股。招商银行成都营门口支行向四川省

    雅安市中级人民法院申请强制执行。2005 年11 月29 日，四川省雅安市中级人

    民法院委托深圳市中资源拍卖有限公司将卓京投资持有的星美联合45,112,782

    股法人股公开拍卖，上海紫澜门投资有限公司竞得2,000 万股，上海紫澜门餐

    饮管理有限公司竞得2,000 万股，上海新世界紫澜门大酒店有限公司竞得

    5,112,782 股。2005 年12 月1 日，四川省雅安市中级人民法院（2005）雅执字

    第25-9 号《民事裁定书》裁定，卓京投资持有的星美联合法人股45,112,782 股

    法人股归上海紫澜门投资有限公司、上海紫澜门餐饮管理有限公司、上海新世

    界紫澜门大酒店有限公司所有。其中，上海紫澜门投资有限公司、上海紫澜门

    餐饮管理有限公司、上海新世界紫澜门大酒店有限公司分别持有2,000 万股、

    2,000 万股、5,112,782 股。

    因借款合同发生纠纷，华夏银行北京万柳支行向北京市第一中级人民法院

    申请冻结了卓京投资持有的星美联合法人股2,500 万股。华夏银行北京万柳支

    行向北京市第一中级人民法院申请强制执行。2007 年6 月1 日，北京市第一中

    级人民法院委托北京中立拍卖行有限公司将卓京投资持有的星美联合2,500 万

    股法人股公开拍卖，张怀斌竞得1,500 万股，张寿清竞得500 万股，曹雅群竞

    得500 万股。2007 年6 月26 日，北京第一中级人民法院（2006）一中执字第

    1154 号《民事裁定书》裁定，卓京投资持有的星美联合法人股2,500 万股归张

    怀斌、张寿清、曹雅群所有。其中，张怀斌、张寿清、曹雅群分别持有1,500

    万股、500 万股、500 万股。

    至此，卓京投资持有的星美联合11,012.64 万股法人股（占公司总股本的

    26.61%）被全部拍卖，卓京投资不再持有星美联合股份。

    （2）金信信托持有的上市公司股份的拍卖情况

    因金信信托诉深圳市中广通信息网络投资有限公司（以下简称“深圳中广西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-29

    通”）借款合同纠纷一案，根据浙江省金华市中级人民法院民事裁定书（2006）

    金中民执字第394-2 号裁定，拍卖深圳中广通所有的、现登记在金信信托名下

    的9,600 万股星美联合股权并委托上海国际商品拍卖有限公司于2007 年4 月24

    日对该股权再次进行了公开拍卖，根据浙江省金华市中级人民法院（2006）金

    中民执字第394-4 号《民事裁定书》，金信信托持有公司3,800 万股法人股（占

    公司总股本的9.18%）被拍卖后，金信信托仍持有公司5,800 万股法人股（占公

    司总股本的14.01%）。

    （3）朝阳科技持有的上市公司股份的拍卖情况

    因借款合同发生纠纷，华夏银行北京万柳支行向北京市第一中级人民法院

    申请冻结了朝阳科技持有的星美联合法人股5,505 万股。华夏银行北京万柳支

    行向北京市第一中级人民法院申请强制执行。2007 年6 月1 日，北京市第一中

    级人民法院委托北京中立拍卖行有限公司将朝阳科技持有星美联合5,505 万股

    法人股进行了公开拍卖。2007 年6 月26 日，北京市第一中级人民法院（2006）

    一中执字第1154 号《民事裁定书》裁定，将重庆朝阳科技产业发展有限公司持

    有的星美联合法人股5,505 万股中1,550 万股归上海申恩投资有限公司所有、1,500

    万股归冯永辉所有、1,455 万股归王安生所有、1,000 万股归邱惠根所有。朝阳

    科技持有星美联合5,505 万股法人股（占公司总股本的13.3%）被拍卖后，持有

    星美联合480 股。

    （三）星美联合破产重整和股权分置改革

    根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2007年12月31日，星

    美联合总资产为47,376.75万元，总负债为165,927.88万元，净资产（不含少数股

    东权益）为-121,077.68万元。公司业务全面停止，公司面临破产的风险。

    1、破产重整计划

    （1）债务人经营方案

    星美联合债权人的债权由鑫以实业提供的现金及星美联合的非流通股股东

    提供的部分股权按照一定比例偿还，债权人未得到偿还部分的债权，由鑫以实业

    的全资子公司重庆城奥企业管理咨询有限公司负责清偿；星美联合将现有的全部

    资产（不包括设定担保的特定财产）以零价格转让给城奥咨询，作为城奥咨询承

    债的对价；鑫以实业向星美联合提供偿债资金，形成星美联合对鑫以实业的负债。西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-30

    鑫以实业的关联方新世界房产在重整计划经重庆三中院裁定批准后，拟向星

    美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成公司的重大资产重组。

    （2）债权分类和调整方案

    破产重整计划将债权分为优先债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权

    组。

    优先债权的调整方案为债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给该债权人，

    特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿；同时，按照债权本金30%的比例

    向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿。债权人获得上述补偿后，

    星美联合对债权人不再承担其他任何清偿责任。

    职工债权不做调整，全额清偿。另外，星美联合欠缴的职工债权以外的社会

    保险费用参照职工债权全额清偿。

    税款债权不做调整，全额清偿。

    普通债权组的调整方案为按已经确认的债权本金的30%清偿。债权人获得上

    述清偿后，星美联合对其不再承担其他任何清偿责任。债权人未获清偿的全部剩

    余债权，由城奥咨询作为清偿义务人承担清偿责任。

    （3）出资人组及出资人权益调整方案

    全体非流通股股东以其持有的星美联合50%的非流通股代上市公司向债权

    人偿还债务，其中40,000,000股偿还太极集团有限公司等债权人、剩余106,938,440

    股偿还给鑫以实业。

    （4）债权受偿方案

    1）受偿方式

    职工债权和税款债权的受偿方式为现金受偿；优先债权和普通债权的受偿方

    式为现金受偿，同时，根据自愿原则，优先债权人和普通债权人可以向星美联合

    提出书面申请，要求以星美联合非流通股股东让渡的部分股票折抵其根据破产重

    整计划应享有的部分现金清偿或补偿，债权人申请受偿的股票数量由债权人与星

    美联合协商确定。

    2）偿债资金来源

    应当支付给债权人的资金全部由鑫以实业提供。

    3）债权受偿期限西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-31

    债权人自愿以股票折抵现金受偿的，应当在破产重整计划经重庆三中院裁定

    批准后的2个工作日内向星美联合提出书面申请及与星美联合进行协商，并在星

    美联合公告重庆三中院批准破产重整计划的裁定后的10个工作日内提供其在深

    圳证券交易所的证券账户；在星美联合股权分置改革方案获得相关股东大会通过

    并经商务部批准后，星美联合将在实施股权分置改革方案时把相应的股票过户至

    相关债权人指定的深圳证券交易所的证券账户内。股票过入方须缴纳的税费，由

    相应债权人自行承担。

    债权人以现金受偿的，星美联合在破产重整计划经重庆三中院裁定批准，且

    星美联合股权分置改革方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后的10个工

    作日内支付给债权人。鑫以实业于破产重整计划经重庆三中院裁定批准后的10

    个工作日内将用以偿还债务的资金直接支付至管理人指定的账户，该等款项不构

    成对星美联合履行重整计划的担保。

    （5）重整计划的执行期

    重整计划的执行期限为6个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。

    2、破产重整计划的执行

    2008 年10 月9 日，重庆三中院出具的（2008）渝三中民破字第1-4 号《民

    事裁定书》，重整计划执行期限延长至2008 年12 月31 日。

    根据星美联合管理人于2008 年12 月31 日出具的《星美联合股份有限公司

    重整计划执行监督报告》（星管发[2008]9 号），拟剥离资产已由重庆城奥承接并

    按照重整计划完成出资人权益调整、星美联合依据上述重整计划应当履行的清

    偿义务已经全部执行完毕、破产费用已支付完毕。2008 年12 月31 日，重庆三

    中院出具（2008）渝三中民破字第1-6 号《民事裁定书》，裁定内容为：

    1）星美联合管理人的监督期限届满，自2008 年12 月31 日起，星美联合

    管理人的监督职责终止；

    2）星美联合重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按

    照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；

    3）未纳入星美联合在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后星美

    联合不再承担清偿责任。

    3、重组方变更

    2009 年4 月28 日，上市公司第一次临时股东大会分类表决通过了《上海西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-32

    鑫以实业有限公司关于拟引进其他重组方对公司进行资产重组的议案》，按照

    重庆市第三中级人民法院《民事裁定书》[（2008）渝三中民破字第1-3 号]所批

    准的公司重整计划，鑫以实业拟引进其关联方新世界房产注入优质资产，但是

    由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，新

    世界房产明确表示退出本次重大资产重组。为保证公司在完成破产重整和股权

    分置改革后尽快恢复持续经营能力，转换公司主营业务，并最大限度地保护中

    小股东和相关各方的利益，鑫以实业拟引进杜惠恺先生控制下的公司在条件成

    熟时重新启动重大重组工作。

    根据重庆三中院出具的渝三中法函[2009]3号公函，鑫以实业引入丰盛控股

    对公司进行资产重组未违反公司的破产重整计划，上市公司只有完成资产重组才

    能达到重庆三中院受理上市公司破产重整案的最终目的。

    4、股权分置改革

    2008 年9 月28 日，星美联合相关股东会议通过了股权分置改革方案，鉴

    于在破产重整计划中，鑫以实业拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权

    人偿还债务，并获得对上市公司的债权，股权分置改革方案为全体非流通股股

    东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，其中

    40,000,000 股偿还给太极集团有限公司等债权人、剩余106,938,440 股偿还给鑫

    以实业。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务。

    2009 年4 月3 日，星美联合公告股改实施公告；4 月8 日，上市公司办理

    完成了股权分置改革的相关股权过户，星美联合股权分置改革实施完成。

    股权分置改革完成后，鑫以实业持有公司25.84%的股份，为公司第一大股

    东，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《外国投资者对上市公司战略

    投资管理办法》，鑫以实业承诺自改革方案实施之日起，三十六个月内不转让或

    上市交易其所持有的星美联合股份。

    股权分置改革完成后，上市公司股本结构如下表：西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-33

    股本结构 持股数量（股） 占总股本的比例（%）

    一、有限售条件流通股合计 293,876,880 71.01

    其中：鑫以实业 106,938,440 25.84

    二、无限售条件流通股合计 120,000,000 28.99

    人民币普通股A 股 120,000,000 28.99

    三、股份总数 413,876,880 100

    5、星美联合目前股权结构

    截至2009 年8 月31 日，星美联合股份结构如下表：

    项目 股份数量（股） 占总股本比例（%）

    一、有限售条件的流通股合计 293,876,880 71.01

    二、无限售条件的流通股合计 120,000,000 28.99

    三、股份总数 413,876,880 100

    截至2009 年8 月31 日，星美联合前十大股东如下表：

    序号 股东名称

    拥股数量

    （万股）

    占股份总额 股份性质

    1 鑫以实业 10,693.84 25.84% 流通受限股份

    2 金信信托 2,176.43 5.26% 流通受限股份

    3 上海申恩投资有限公司 1,498.57 3.62% 流通受限股份

    4 深圳市润运科技发展有限公司 1,009.78 2.44% 流通受限股份

    5 上海钜爱企业发展有限公司 1,000.68 2.42% 流通受限股份

    6 李天虹 1,000.00 2.42% 流通受限股份

    7 上海誉莎投资管理有限公司 1,000.00 2.42% 流通受限股份

    8 太极集团有限公司 1,000.00 2.42% 流通受限股份

    9 张怀斌 750.00 1.81% 流通受限股份

    10 冯永辉 750.00 1.81% 流通受限股份

    二、拟购买资产出售方——丰盛控股

    （一）基本情况

    名称：丰盛地产控股有限公司

    企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

    注册地址：香港皇后大道中16-18 号新世界大厦3401 室

    主要办公地点：香港皇后大道中16-18 号新世界大厦3401 室

    法定代表人：杜惠恺西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-34

    法定股本：港币10,000 元

    注册编号：100137

    商业登记证号码：07373272-000-07-09-2

    成立日期：1981 年7 月8 日

    （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    丰盛控股原名MONEY TAKING COMPANY LIMITED，1981 年7 月8 日在

    香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司。

    1982 年9 月7 日，MONEY TAKING COMPANY LIMITED 变更公司名称为

    Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited。

    2009 年9 月，丰盛控股在香港注册中文名称为丰盛地产控股有限公司。

    丰盛控股的法定股本为10,000 港元，已发行10,000 股普通股，每股1 港元。

    近三年其注册资本未发生变化。

    （三）主要业务发展状况

    丰盛控股是一家投资控股型公司，下属子公司经营业务包括房地产投资、

    酒店餐饮管理、珠宝贸易等。在中国大陆，丰盛控股通过控股子公司上海局一、

    丰盛地产从事相关房地产开发与经营业务。上海局一在上海开发了香港新世界

    花园一期住宅，目前正在开发香港新世界花园二期项目。

    （四）主要财务数据

    丰盛控股最近三年的合并财务报表主要数据如下：

    单位：万港元

    项目 2009.8.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

    总资产 463,531.98 1,839.36 1,888.66 1,796.07

    总负债 461,425.40 8.23 8.30 9.36

    净资产 2,106.58 1,831.13 1,880.36 1,786.71

    项目 2009年1-8月 2008年度 2007年度 2006年度

    营业收入 662.72 4.94 7.77 28.82

    净利润 275.35 -49.23 93.65 25.50

    净资产收益率（%） 13.07% -2.69% 4.98% 1.43%

    （五）最近三年及一期的简要财务报表

    根据香港邱在光合伙会计师行有限公司出具的丰盛控股2006 年、2007 年、西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-35

    2008 年及2009 年1-8 月份的审计报告，丰盛控股最近三年及一期的经审计的简

    要财务报表如下：西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-36

    1、简要资产负债表

    单位：港元

    科目 2009 年8 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    非流动资产 670,725,860 15,471,813 15,906,481 14,934,321

    物业、机器及设

    备

    1,471,543 130,686 163,357 204,197

    投资性物业 88,300,308 - - -

    商誉 565,844,973 - - -

    附属公司权益 111 111 111 111

    联营公司权益 15,108,925 15,341,016 15,743,013 14,730,013

    流动资产 3,964,593,890 2,921,770 2,980,106 3,026,336

    存货及发展中的

    物业

    2,950,944,199 - - -

    应收账款及其他

    应收款

    29,481,045 2,811,531 2,786,319 2,812,381

    应退还税款 - 2,332 26,697 -

    现金等价物 984,168,646 107,907 167,090 213,955

    总资产 4,635,319,750 18,393,583 18,886,587 17,960,657

    流动负债 3,045,358,433 12,800 13,500 24,070

    应付账款及其他

    应付款

    2,964,464,518 - - -

    应付税款 11,905,206 - - 10,570

    长期贷款 68,988,709 - - -

    应付费用 - 12,800 13,500 13,500

    非流动负债 1,568,895,583 69,508 69,508 69,508

    长期贷款减流动

    部分

    1,554,066,732 - - -

    递延税款 69,508 69,508 69,508 69,508

    递延收益 14,759,343

    总负债 4,614,254,016 82,308 83,008 93,578

    股本 10,000 10,000 10,000 10,000

    储备 21,055,734 18,301,275 18,793,579 17,857,079

    权益总额 21,065,734 18,311,275 18,803,579 17,867,079西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-37

    2、简要利润表

    单位：港元

    科目 2009 年1-8 月 2008 年 2007 年 2006 年

    营业额 6,627,150 49,358 77,669 288,167

    成本 685,836 - - -

    毛利 5,941,314 49,358 77,669 288,167

    其他收入 8,307,463 700 - -

    行政费用 1,592,232 107,694 112,711 117,863

    其他营运费用 860,960 32,671 40,840 51,049

    财务费用 8,291,949 - - -

    应占联营公司利

    润

    -232,091 -401,997 1,013,000 163,053

    除税前利润 3,271,545 -492,304 937,118 282,308

    所得税 518,004 - 618 27,315

    本期间利润 2,753,541 -492,304 936,500 254,993

    3、简要现金流量表

    单位：港元

    科目 2009 年1-8 月 2008 年 2007 年 2006 年

    营运业务现金流量

    除税前利润 3,271,545 -492,304 937,118 282,308

    调整： - - - -

    货币汇兑差额 918 - - -

    折旧及摊销 827,419 32,671 40,840 51,049

    注销机器及设备之亏损 17,368

    应占联营公司利润 232,091 401,997 -1,013,000 -163,053

    贷款利息开支 8,772,347 - - -

    银行利息收入 -8,307,440 - - -

    营运资金变动前的经营利润 4,814,248 -57,636 -35,042 170,304

    存货及发展中物业的增加 -2,950,944,199

    应收账款和其它应收款的

    增加

    -26,669,514 -25,212 26,062 -9,050

    应付账款及其他应付款的

    增加

    2,964,451,718 - - -

    应付税款的增加 11,387,202 - - -

    递延收益的增加 14,759,343 - - -

    应付费用的减少 -700 - -95,250

    营运现金流入 17,798,798 -83,548 -8,980 66,004

    银行利息收入 8,307,440

    已缴付所得税 - - -37,885 -29,793

    收回退还所得税 2,332 24,365 - -

    经营业务现金流量净额 26,108,570 -59,183 -46,865 36,211西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-38

    投资业务现金流量 - - - -

    购买机器及设备 -90,485,952 - - -

    附属公司投资之商誉 -565,844,973 - - -

    投资业务现金流量净额 -656,330,925 - - -

    融资活动现金流量 - - - -

    长期贷款的增加 1,623,055,441 - - -

    贷款利息开支 -8,772,347 - - -

    融资活动之现金流入净额 1,614,283,094 - - -

    现金和现金等价物净额的增加 984,060,739 -59,183 -46,865 36,211

    期末现金及现金等价物 984,168,646 107,907 167,090 213,955

    针对丰盛控股2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1-8 月份的财务报表，

    邱在光合伙会计师行有限公司发表审计意见认为，丰盛控股财务报表已根据香

    港财务报告准则真实而公平地反映丰盛控股于2006 年12 月31 日、2007 年12

    月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年8 月31 日的事务状况及2006 年度、2007

    年度、2008 年度、2009 年1-8 月份丰盛控股的业绩和现金流量，并已按照香港

    《公司条例》妥为编制。

    （六）交易对方主要关联企业及其主营业务情况

    丰盛控股主要控股和参股的公司股权关系如下：西南证券关于星美联合发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-39

    注：1、W.L. of Nevada Inc.目前在美国内华达州经营别墅开发的房地产经营业务；

    2、丰盛珠宝为杜惠恺先生的家族企业，主营钻石批发、物业投资等业务，目前，物业投资项目为在香港的住宅区车位及土地投资；

    3、杜惠恺先生代丰盛国际持有丰盛控股0.01%股权，丰盛控股所有股权均实属丰盛国际所有。

    境外

    内地

    注：内地指除中国香港、中国澳门、

    中国台湾外的中国境内；境外指中

    国香港、中国澳门、中国台湾及其

    他国家和地区

    100% 100%

    100%

    杜惠恺先生

    100%

    Guilherme Holdings

    （International）Inc

    99.99%

    丰盛地产控股有限

    公司

    33.76%

    香港丰盛珠宝

    有限公司

    Pakwest Limited

    鹏伟企业有限公司

    50% 100% W.L. of Nevada, Inc.

    （美国）

    香港永信兴业有

    限公司

    新丰福贸易（上海）

    有限公司

    上海局一房地产发展

    有限公司

    丰盛地产发展（上海）

    有限公司

    100%

    上海鑫以实业有限公

    司

    100% 100% 25.84%

    重庆城奥企业管理咨

    询有限公司

    重庆博妙企业管理咨

    询有限公司

    星美联合股份有

    限公司

    0.01%

    100%西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-40

    （七）交易对方主要关联企业及其主营业务情况

    交易对方丰盛控股主要关联企业及其主营业务情况如下，下列企业均为杜惠恺先生直接或间接控制的企业：

    关联方名称 注册地 业务性质 杜惠恺先生直接

    或间接持股比例

    注册资本或

    法定股本

    新丰福 上海市

    电子计算机及配件、家用电器及零配件、五金制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相

    关配套服务；企业管理咨询、投资咨询、贸易信息咨询、市场策划、市场营销策划咨询。（不涉及国

    营贸易管理商品，涉及配额、行政许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的

    凭许可证经营），未实际经营业务

    100% 1,220万美元

    鑫以实业 上海市 企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营），未实

    际经营业务 100% 20,000万元

    城奥咨询 重庆市 企业管理咨询，商务信息咨询；企业形象策划（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规、国

    务院规定需经审批的，未获审批前不得经营） 100% 100万元

    博妙咨询 重庆市 企业管理咨询，商务信息咨询；企业形象策划（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规、国

    务院规定需经审批的，未获审批前不得经营） 100% 500万元

    上海局一 上海市

    在批租地块内从事商品房、商办综合楼及宾馆的开发建设、房屋租赁出售、房地产业咨询、房产的

    物业管理、商场及相关生活服务配套设施的建设、经营收费停车场（库）（涉及许可经营的凭许可证

    经营）

    100% 136,500万元

    丰盛地产 上海市 房地产开发、中介、咨询和房产物业管理，停车场（库）经营管理（涉及许可经营的凭许可证经营） 100% 1,000万美元

    丰盛控股 香港 投资控股型公司 100% 10,000港元

    丰盛珠宝 香港 经营钻石批发、物业投资等业务 33.76% 500万港元

    丰盛国际 利比里亚 投资控股型公司 100% 100美元

    永信兴业 香港 顾问服务，中国大陆持有新丰福股权，未实际经营业务 100% 100港元

    W.L.ofNevada,Inc. 美国 在美国经营房地产开发与经营业务 50% 100,000美元

    鹏伟企业 香港 投资控股型公司 50% 1,000港元西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-41

    三、本次交易对方控股股东情况

    丰盛控股的股东分别为丰盛国际和杜惠恺先生，其中丰盛国际持有其99.99%股权，

    杜惠恺先生持有其0.01%股权。

    1981 年11 月11 日，丰盛国际依据利比里亚商业公司法（1977）在利比里亚注册

    成立，注册编号为C-26051，注册地址为80BroadStreet, Monrovia, Liberia，法定股本为

    100 股，每股1 美元，杜惠恺先生持有该公司100 股股票。

    丰盛国际是一家投资控股型公司，通过下属子公司在美国和香港、中国大陆经营

    房地产、物业投资、钻石批发、酒店和餐饮管理等业务。

    根据经徐佩玲会计师事务所审计的丰盛国际财务报表，截至2009年8月31日，丰盛

    国际总资产为5,055,503,317港元，净资产为1,620,877,381港元；2009年1-8月，丰盛国

    际的营业收入为6,627,150港元，净利润为2,698,131港元。

    四、杜惠恺先生管理团队的开发经验及已开发完成项目

    本次重组方丰盛控股的实际控制人杜惠恺先生通过其境外房地产项目公司在美

    国、加拿大等地区成功的开发了多个住宅地产项目，通过其领导的中国境内开发、管

    理团队成功的开发了多个住宅、酒店及商业等房地产项目。

    （一）在境外开发房地产的经验

    杜惠恺先生自上世纪80 年代起就陆续在美国及加拿大等国开发房地产项目，包

    括：

    1、在美国的房地产开发经验

    丰盛控股通过W.L. of Nevada, Inc.在美国开发的房地产项目名称为Ascaya 的房地

    产项目，该项目位于1 Ascaya Blvd (or 808 Roma Hills Drive ), Henderson, NV 89052,

    USA，项目用地总面积为640 英亩，经过公司多年开发，已完成七通一平，并已发展

    成313 个不同面积可建造房屋的小地块，每一地块的面积最小约16,000 平方英尺，最

    大289,000 平方英尺，平均面积约25,000 平方英尺。总计约7,825,000 平方英尺，折合

    约73 万平方米。截止2008 年12 月31 日，该项目的投资总额已达到3.09 亿美元（23.95

    亿港元）。

    2、在加拿大的房地产开发经验

    杜惠恺先生曾通过Fung Seng Enterprises Inc.、717495 Ontario Limited 和William星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-42

    Doo Enterprises Inc 等三家公司在加拿大投资开发房地产项目，具体情况如下：

    Fung Seng Enterprises Inc.曾在加拿大经营名称为EGLINTON & HURONTARIO 的

    房地产项目。该项目位于Southwest Corner of Eglinton Avenue West and Hurontario Street

    (Highway 10), Mississauga, Ontario, Canada；开发的项目包括办公室107,953 平方英尺，

    第一层零售店39,722 平方英尺，开放式零售店12,234 平方英尺，合计159,909 平方英

    尺，折合约1.5 万平方米。该项目还包含459 个地面停车位以及地下一层169 个车位的

    停车库。

    717495 Ontario Limited 乃杜惠恺先生(通过The Doo Family Trust)与郑裕彤家族（通

    过The Chow Tai Fook Trust）、李兆基家族（通过The Lee Development (1987) Trust）在

    加拿大合作经营名称为Glenrose Park 的房地产项目的项目公司, 其中三方分别占有该

    项目30%、35%及35%的权益，杜惠恺先生任项目公司的董事，并在加拿大负责该项

    目开发的具体工作。该项目位于Part of Lots 9 and 10, Concession 1, West of Hurontario

    Street, City of Brampton, formerly Township of Chinguacousy, Regional Municipality of

    Peel, Ontario, Canada。该项目占地面积为187 英亩，包含1400 个面积为1100 至3000

    平方英尺不等的住宅单元（包括779 套独立住宅单元、110 套半独立住宅单元及515

    套镇屋）及一个购物商场。总建筑面积约280 万平方英尺，折合约27 万平方米。Glenrose

    Park 自成一体，环境清幽，其中还有数个休憩公园、儿童游乐场所和2 所学校，是一

    个发展完备的独立社区。

    William Doo Enterprises Inc.曾在加拿大经营名称为Evergreen Villa（松柏花园）的

    房地产项目。该项目位于Part of Lots 6 and 7, Concession 2, Town of Markham, Regional

    Municipality of York, Ontario, Canada。该项目包括17 套独立洋房，每套屋宇连地库面

    积约为4500 平方英尺，另备有盖车房，连同前后私家花园共占地约5000 平方英尺。

    该项目总建筑面积约8.5 万平方英尺，折合约0.8 万平方米。

    综上，杜惠恺先生在境外已开发完成的住宅房地产项目建筑面积共计约29.3 万平

    方米，正在开发的房地产住宅项目建筑面积共计约73 万平方米，杜惠恺先生在境外已

    开发完成和正在开发的住宅房地产项目建筑面积共计约102.3 万平方米。

    （二）在中国内地的房地产开发经验

    上海局一及丰盛地产的管理团队之前一直服务于香港新世界集团旗下的房地产公

    司，始终为杜惠恺先生领导的团队，该团队曾成功地在上海和广东等地开发、管理了

    多个房地产项目，目前该团队已完全服务于上海局一和丰盛地产公司。杜惠恺先生曾星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-43

    担任以下房地产项目公司的法定代表人，截至本报告书出具日，杜惠恺先生已经辞去

    以下房地产项目公司的一切职务。该团队目前主要的成员包括：

    姓名 目前担任上海局一

    职务

    目前担任丰盛地产职务 任职时间

    潘立夫 董事及副总经理 副总经理 1994 年

    王永康 董事及财务总监 财务总监 2009 年2 月担任局一公司董事

    1999 年6 月担任局一及丰盛财务总监

    苏国强 项目总监 项目总监 2002 年7 月

    林志贤 高级项目经理 高级项目经理 2007 年3 月

    曾挥海 工程总监 工程总监 2000 年10 月

    该团队曾经成功地开发了以下房地产项目：

    1、香港新世界大厦：香港新世界大厦是上海市的地标性建筑之一，该项目位于上

    海市卢湾区淮海中路300 号，是上海市商业中心淮海路上最高的建筑。该项目于1997

    年1 月动工，2004 年月竣工，项目占地面积为9,953 平方米，总建筑面积136,418.17

    平方，内设办公楼、商场、会议、餐饮、娱乐设施及停车场。该项目于2004 年9 月在

    北京获“中国房地产TOP10 研究组”评为“2004 中国10 大新地标建筑综合体”之一。

    2、华美达广场：华美达广场系集酒店、服务式公寓及大型商场于一体的综合性项

    目，该项目位于长宁区与中山公园地铁站的黄金地段，由两栋24 层的大厦构成。该项

    目于1996 年3 月动工，2005 年12 月竣工，项目占地面积为11,260 平方米，总建筑面

    积为135,012.33 平方米，包括34,927 平方米的服务式公寓、17,272 平方米的购物商场

    以及一间设有750 间客房的四星级酒店。

    3、中山广场：中山广场系集住宅、办公为一体的综合性项目，该项目位于上海市

    中山西路1011 号，分两期开发，第一期包含三幢住宅楼，占地面积为17,201 平方米，

    建筑面积为100,988 平方米，第二期包含二栋办公楼，占地面积为16,171 平方米，建

    筑面积为142,074 平方米。第一期已经竣工并售罄，第二期预计于2010 年2 月竣工。

    4、香港新世界花园一期：该项目位于上海市卢湾区的中心地段，于1993 年8 月

    动工，2001 年11 月全部竣工，总建筑面积为45,874.06 平方米。该项目紧邻黄浦江，

    不但可以远眺黄浦江的美景、小区内还设置了绿荫环绕的人工湖景，充分体现该项目

    的人性化的设计理念为市中心罕见的双水景住宅。

    5、南京新世界中心：南京新世界中心系集住宅、办公楼、大型商场于一体的综合星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-44

    性项目，该项目位于华东最大的IT 集散地南京市玄武区珠江路商圈的核心地带，占地

    面积为11,219 平方米，总建筑面积为211,542 平方米，于2008 年5 月全部竣工，其中

    多层住宅与办公楼已全部售罄。该项目已成为玄武区的地标性建筑。

    6、肇庆新世界花园：该项目位于肇庆市中心西部，总建筑面积约35 万平方米，

    其中住宅建设约31 万平方米、别墅洋房约1.4 万平方米，首层商铺约5500 平方米，超

    市幼儿园约1.56 万平方米，会所6900 平方米。该项目毗邻七星岩风景区，三面环湖，

    东临中心湖，北临波海湖，南临伴月湖，空气清新，风景怡人，已成为肇庆市区较理

    想的居所。

    综上，杜惠恺先生率领的开发管理团队已开发完成的中国境内房地产项目建筑面

    积共计约112.18万平方米，加上目前正在开发的香港新世界二期项目建筑面积约69.52

    万平米，杜惠恺先生已开发和目前正在开发的境内房地产项目建筑面积共计181.7万平

    方米。

    （九）丰盛控股与上市公司的关联关系

    本次交易完成前，杜惠恺先生控制的鑫以实业持有上市公司25.84%的股份，为上

    市公司第一大股东，由于本次交易对方丰盛控股的实际控制人同为杜惠恺先生，丰盛

    控股与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    （十）丰盛控股向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

    丰盛控股拟向上市公司推荐董事和高级管理人员，该提名尚需获得公司股东大会

    或董事会的批准。

    （十一）丰盛控股及其主要管理人员最近五年是否受过行政处罚的情况说明

    截至本独立财务顾问报告签署日，杜惠恺先生、丰盛控股及其主要管理人员最近

    五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

    裁。星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-45

    第三节 交易标的

    本次交易标的为丰盛控股持有的上海局一100%股权、丰盛地产100%股权。

    一、上海局一房地产发展有限公司

    （一）上海局一概况

    企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

    住所：上海市卢湾区淮海中路300 号57 楼

    主要办公地点：上海市卢湾区淮海中路300 号57 楼

    法定代表人：杜惠恺

    营业执照注册号：310000400061616

    注册资本：136,500 万元

    成立日期：1993 年10 月5 日

    税务登记证号：310103607245397

    经营范围：在批租地块内从事商品房、商办综合楼及宾馆的开发建设、房屋租赁

    出售、房地产业咨询、房产的物业管理、商场及相关生活服务配套设施的建设、经营

    收费停车场（库）（涉及许可经营的凭许可经营证经营）

    （二）上海局一的历史沿革

    1993 年10 月5 日，上海市卢湾区人民政府出具卢府外经（1993）145 号《卢湾

    区人民政府关于中外合资上海局一房地产发展有限公司可行性研究报告、合同、章程

    的批复》，批准新世界发展（中国）、上海市卢湾区住宅建筑工程公司和999 南方（美

    国）公司共同出资组建上海局一。1993 年10 月5 日，上海局一取得上海市工商行政管

    理局颁发的企合沪总字第006418 号企业法人营业执照，注册资本3,000 万元。上海局

    一设立时的股权结构如下：

    出资人 出资额（万元） 比例（%）

    新世界发展（中国） 2,550 85

    999 南方（美国）公司 150 5

    上海市卢湾区住宅建筑工程公司 300 10

    合计 3,000 100

    1994 年4 月12 日，上海市卢湾区人民政府出具卢府外经（1994）37 号《卢湾区

    人民政府关于中外合资上海局一房地产发展有限公司股权转让及修改合同、章程的批星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-46

    复》，批准上海局一原外方投资方之一999 南方（美国）公司将其持有的上海局一5%

    股权全部转让给丰盛珠宝。此次股权转让后，上海局一的股权结构如下：

    出资人 出资额（万元） 比例（%）

    新世界发展（中国） 2,550 85

    丰盛珠宝 150 5

    上海市卢湾区住宅建筑工程公司 300 10

    合计 3,000 100

    1995 年10 月27 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（95）第1829

    号《关于上海局一房地产发展有限公司增资、增加经营范围的批复》，同意上海局一注

    册资本由3,000 万元增加至10,000 万元，原出资人按照原比例增资。1996 年1 月18

    日，上海市审计师事务所第八所对此次增资的注册资本实收情况进行了审验并出具了

    沪审八字（96）第5 号验资报告。此次增资完成后，上海局一的股权结构如下：

    出资人 出资额（万元） 比例（%）

    新世界发展（中国） 8,500 85

    丰盛珠宝 500 5

    上海市卢湾区住宅建筑工程公司 1,000 10

    合计 10,000 100

    1997 年6 月12 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协字（97）第710

    号《关于上海局一房地产发展有限公司股权转让的批复》，同意上海市卢湾区住宅建筑

    工程公司将其持有的上海局一9%股权转让给新世界发展（中国）。此次股权转让后，

    上海局一的股权结构如下：

    出资人 出资额（万元） 比例（%）

    新世界发展（中国） 9,400 94

    丰盛珠宝 500 5

    上海市卢湾区住宅建筑工程公司 100 1

    合计 10,000 100

    1998 年6 月8 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（98）第658 号

    《关于上海局一房地产发展有限公司增资的批复》，同意上海局一的注册资本由10,000

    万元增加至12,800 万元，原出资人按照原比例增资。1999 年7 月28 日，公信中南会

    计师事务所对此次增资的注册资本实收情况进行了审验并出具了公会（99）业字第1603

    号验资报告。此次增资完成后，上海局一的股权结构如下：星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-47

    出资人 出资额（万元） 比例（%）

    新世界发展（中国） 12,032 94

    丰盛珠宝 640 5

    上海市卢湾区住宅建筑工程公司 128 1

    合计 12,800 100

    1999 年7 月17 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协字（99）第769

    号《关于上海局一房地产发展有限公司转让股权及修改合同、章程条款的批复》，同意

    上海局一的投资方丰盛珠宝将其持有的上海局一5%股权转让给新世界发展（中国）。

    此次股权转让后，上海局一的股权结构如下：

    出资人 出资额（万元） 比例（%）

    新世界发展（中国） 12,672 99

    上海市卢湾区住宅建筑工程公司 128 1

    合计 12,800 100

    2000 年4 月3 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（2000）第332

    号《关于上海局一房地产发展有限公司增资及扩大开发范围的批复》，同意上海局一注

    册资本从12,800 万元增加至35,000 万元。2003 年3 月15 日，上海复兴明方会计师事

    务所对此次增资的注册资本实收情况进行了审验并出具了复会师验2003 第55 号验资

    报告。此次增资完成后，上海局一的股权结构如下：

    出资人 出资额（万元） 比例（%）

    新世界发展（中国） 34,872 99.63

    上海市卢湾区住宅建筑工程公司 128 0.37

    合计 35000 100

    2003 年4 月9 日，上海卢湾城建国有资产经营管理有限公司出具卢城建国资

    [2003]9 号《上海卢湾城建国有资产经营管理有限公司关于上海高城建设有限公司转让

    局一房地产有限公司股份的批复》；2003 年7 月15 日，上海市外国投资工作委员会出

    具沪外资委批字（2003）第994 号《关于上海局一房地产发展有限公司股权转让的批

    复》，同意上海高城建设有限公司（原名为上海市卢湾区住宅建筑工程公司）将其持有

    的上海局一0.37%的股权转让给新世界发展（中国）。此次股权转让后，上海局一成为

    外商独资企业。星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-48

    股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

    新世界发展（中国） 35,000 100

    2006 年4 月28 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（2006）第1469

    号《关于同意上海局一房地产发展有限公司增资、注册地址及经营范围变更的批复》，

    同意上海局一注册资本由35,000 万元增至76,500 万元，其中1,000 万美元由新世界发

    展（中国）以债权转为股权的方式投入，其余部分以美元现汇投入。2006 年12 月29

    日，上海求是会计师事务所有限公司出具沪求会事验字2006 第264 号验资报告，验证

    截至2006 年12 月20 日止，上海局一已收到新世界发展（中国）缴纳的新增注册资本

    237,361,260 元。2007 年7 月20 日，上海求是会计师事务所有限公司出具沪求会是验

    字2007 第145 号验资报告，验证截至2007 年7 月4 日止，上海局一已收到新世界发

    展（中国）缴纳的新增注册资本177,638,740 元，连同前期出资，上海局一的实收资本

    为76,500 万元，占已登记注册资本总额的100%。

    股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

    新世界发展（中国） 76,500 100

    2007 年12 月3 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批（2007）第5156

    号《关于同意上海局一房地产发展有限公司股权转让的批复》，同意新世界发展（中国）

    将其持有的上海局一100%的股权以总计76,500 万元的价格转让给新世界房产。此次

    股权转让完成后，上海局一仍为外商独资企业。

    股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

    新世界房产 76,500 100

    2009 年7 月23 日，丰盛控股与新世界房产签订《股权转让协议》，协议约定，新

    世界房产将对上海局一的出资转让给丰盛控股，转让价格为76,500 万元，转让价格按

    照新世界房产原始出资额作价。

    2009 年7 月30 日，上海市商务委员会出具沪商外资批（2009）2484 号《关于同

    意上海局一房地产发展有限公司增资的批复》，同意新世界房产将其持有的上海局一

    100%的股权转让给丰盛控股，同意丰盛控股新增注册资本60,000 万元并以美元现汇出

    资，在上海局一换发营业执照之日前缴付不少于20%，其余部分在2 年内缴清。增资

    完成后，丰盛控股共计出资136,500 万元，占上海局一注册资本的100%。2009 年8 月星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-49

    18 日，上海复兴明方会计师事务所有限公司对此次增资的注册资本实收情况进行了审

    验并出具了复会验（2009）第49 号验资报告，丰盛控股对上海局一增资6 亿元增资已

    全部缴足。此次增资完成后，上海局一的股权结构如下：

    股东名称 出资额（万） 出资比例（%）

    丰盛控股 136,500 100

    （三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    1、主要资产的的权属状况

    截至本报告书签署日，上海局一100%股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形，

    亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷。

    2、抵押担保情况

    截至本报告书签署日，上海局一的主要资产抵押为与中国工商银行上海市卢湾支

    行签订的三笔借款抵押合同，具体情况如下：

    单位：万元

    抵押物

    五里桥街道100 街坊

    1/2 丘

    五里桥街道100 街坊

    1/3 丘

    蒙自路763 号在建开

    发产品

    借款合同号 04083100103 04083100104 04093100103

    借款金额 47,000 61,000 27,000

    签订日期 2008.4.29 2008.9.5 2009.6.4

    借款期限 2008.4.29-2013.4.28 2008.9.8-2013.4.28 2009.6.3-2013.4.28

    占地面积 8,811.90 99,187.10

    地上建筑面积：60,468

    地下建筑面积：16,774

    占地面积：8,811.90

    取得土地成

    本

    6,019 67,753

    在建开发产品账面价

    值：23,991

    评估价值 47,286 603,642 38,351

    借款利率

    在中国人民银行相应基准利率（即三至五年期贷款基准利率）基础

    上下浮10%

    抵押合同号 A04083100103201 B04083100103201 C04083100103201

    除上述抵押情况外，上海局一无其他抵押担保情况。

    3、主要负债情况星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-50

    截至2009 年8 月末，主要负债如下表所示：

    单位：万元

    负债 金额

    应付账款 6.84

    应付职工薪酬 5.67

    应交税费 307.52

    应付利息 1,546.78

    其他应付款 47,204.92

    一年内到期的非流动负债 3,708.34

    流动负债合计 52,780.07

    长期借款 135,000.00

    长期应付款 228.45

    其他非流动负债 1,300.70

    非流动负债合计 136,529.14

    负债合计 189,309.22

    截至2009 年8 月末，上海局一的总负债为189,309.22 万元，主要为长期借款、

    其他应付款，分别为135,000.00 万元、47,204.92 万元，长期借款为向中国工商银行股

    份有限公司上海卢湾支行的抵押贷款共计135,000 万元，而其他应付款为其向北京崇文

    新世界房地产发展有限公司等公司的暂借款，总金额为46,600.00 万元，占负债总额的

    24.62%，其他应付款余额前五名如下：

    单位：万元

    客户名称 金额 占负债总额比例

    北京崇文新世界房地产发展有限公司 19,850.00 10.49%

    上海新世界淮海物业发展有限公司 13,250.00 7.00%

    中国新世界电子有限公司 10,000.00 5.28%

    北京崇裕房产开发有限公司 2,500.00 1.32%

    北京丽高房地产开发有限公司 1,000.00 0.53%

    合计 46,600.00 24.62%

    根据丰盛控股与星美联合签订的《发行股份购买资产协议》，由星美联合受让丰

    盛控股持有的上海局一100%股权，该等股权转让的实施，并不影响上海局一的独立法

    人地位，亦不涉及债权债务纠纷。

    （四）上海局一最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务

    数据

    1、上海局一最近三年的主营业务发展情况星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-51

    上海局一的主营业务为在批租地块内从事商品房、商办综合楼及宾馆的开发建设、

    房屋租赁出售、房地产业咨询、房产的物业管理、商场及相关生活服务配套设施的建

    设、经营收费停车场（库）。目前上海局一持有上海市住房保障和房屋管理局核发的沪

    房地资开（外字）第0269 号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效

    期自2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日。上海局一已开发完成的香港新世界一期

    项目，正在开发的香港新世界二期项目。

    上海局一已开发的“香港新世界花园一期”项目包括卢湾区五里桥街道100 坊22/2

    丘地块上的H 楼住宅项目和卢湾区五里桥街道100 街坊1/3 丘地块上的A 楼住宅项目，

    除部分物业未售出外，其他物业已分别于2001 年和2003 年售出，具体销售情况如下：

    A 楼：建筑面积22,042.54 平方米，销售面积21,463 平方米，销售收入10,569.93

    万元；仅有一楼售楼处未售，主要为当时以及后续的售楼办公使用，该物业的房地产

    权属登记于上海局一名下，具体情况如下：

    房地产权证号 房地坐落 地号

    房产建筑面积

    （平方米）

    沪房地市字（2002）

    第008349 号

    中山南一路500 弄2 号

    卢湾区五里街道100

    街坊1/1 丘

    579.54

    H 楼：建筑面积22,648 平方米，销售面积22,648 平方米，销售收入14,995.30 万

    元。

    上海局一目前正在开发的香港新世界花园二期项目是一个以住宅为主，集商业、

    办公、酒店为一体的综合项目，该项目已于2007 年开工，预计将于2010 年底起陆续

    完工并出售、出租，并于2015 年全部竣工。

    根据上海市建设和交通委员会出具的沪建交[2007]135 号《上海市建设和交通委员

    会关于“香港新世界花园”（暂定名）工程初步设计的批复》，香港新世界花园项目占地

    面积123,377 平方米，总建筑面积695,209 平方米。根据政府批准及设计规划，该项目

    位于上海市卢湾区五里街道辖区内，其范围北临中山南一路高架道路，东至制造局路，

    南至龙华东路（紧挨世博会园区浦西沿黄浦江规划区用地的北侧），西至蒙自路东侧，

    与世博园区浦东主展区隔黄浦江相望，地理位置优越。该项目所处地理位置如下图所

    示：星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-52

    截止本报告书出具之日，上海局一已经取得的土地使用权证情况如下：

    序

    号 房地产权证号 位置 用途 土地使用权

    面积（平方米）

    使用期限 来源

    1

    沪房地市字

    （2001）第

    005066 号

    卢湾区五里桥街

    道100 坊22/2 丘

    综合 5,858 1995.7.16 至2045.7.15 出让

    2

    沪房地卢字

    （2008）第

    000470 号

    卢湾区五里桥街

    道100 街坊1/3 丘

    住宅 99,187.1 1999.5.1 至2069.5.1 出让

    3

    沪房地卢字

    （2008）第

    000469 号

    卢湾区五里桥街

    道100 街坊1/2 丘

    商业、酒

    店、办公8,811.9 2008.1.3 至2058.1.2 出让

    根据上海市建设和交通委员会出具的沪建交[2007]135 号文《上海市建设和交通委

    员会关于“香港新世界花园”（暂定名）工程初步设计的批复》（以下简称“135 号文”），

    香港新世界花园项目占地面积123,377 平方米，总建筑面积695,209 平方米，该数据与

    实际数据存在差异，其原因主要是：

    （1）占地面积：

    135 号文批复的占地面积包括了丰盛地产拥有的教育配套用地，该地块占地面积

    为9786 平方米。根据上海市城市规划管理局沪规区[2005]823 号文的批复意见，该幅

    香港新世

    界花园星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-53

    土地系用于建造上海局一开发之“香港新世界花园”项目的教育配套设施，目前尚未开

    工。

    同时，由于上海局一的卢湾区五里桥街道100 街坊1/3 丘地块和卢湾区五里桥街

    道100 街坊1/2 丘地块取得时间较早，根据有关规定，2008 年上海局一补齐了两地块

    的差价，并重新办理了新的土地使用权证，重新办理的土地使用权证面积与135 号文

    批复的面积存在差异。

    （2）建筑面积：

    135 号文批复的建筑面积包括了香港新世界花园一期A、H 楼住宅项目的建筑面

    积，未包括配套教育用地面积，而实际的建筑面积需剔除已经售出的A、H 楼住宅项

    目的建筑面积，并包括配套教育用地面积，所以135 号文批复的建筑面积与实际的建

    筑面积存在差异。135 号文批复的占地面积和建筑面积与实际数据存在差异如下表所

    示：

    香港新世界花园项目占地面积 （2007）135 号文数据 调整后实际数据

    1、土地面积（平方米） 123,377 113,857

    加：包含范围差异（教育配套用地） - 9,786

    调整后土地面积 123,377 123,643

    土地面积差异原因：经调整后产生差异是因为批文是2007 年批复，上海局一的卢湾区五里桥街道100

    街坊1/3 丘地块和卢湾区五里桥街道100 街坊1/2 丘是2008 年重新办理的。

    香港新世界花园项目建筑面积 （2007）135 号文数据 调整后实际数据

    2、建筑总面积（平方米） 695,209 688,633

    其中：地上住宅建筑面积 327,301 330,181

    其中：地上办公酒店商业楼建筑面积 105,942 102,653

    其中：公共配套建筑面积 12,500 19,390

    其中：地下建筑面积 249,466 236,409

    调整差异面积

    ①已完工A、H 地下建筑面积 （13,056）

    ②教育配套建筑面积 6,500

    调整后总建筑面积 688,653 688,633

    本报告书采用的占地面积和建筑面积数据统一为调整后实际数据。

    上海局一取得的建筑许可证照如下：星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-54

    一、 建筑工程规划许可证

    序号 内容 证号 发证日期

    1 香港新世界花园桩基工程1#、27#桩基 沪规建基（2007）00070315F00663 2007-3-12

    2 香港新世界花园27#非地铁沿线中区 沪规建基（2007）00070625F01731 2007-6-10

    3 香港新世界花园1#地下室 沪规建基（2007）00070803F02196 2007-8-2

    4 香港新世界花园24#楼桩基 沪规建基（2007）00071123F03254 2007-11-20

    5 香港新世界花园27#楼（不含旧工厂地块、

    C 区）

    沪规建基（2007）00071204F03403 2007-11-30

    6 香港新世界花园1#楼地上部分 沪规建（2008）00080604F01302 2008-6-2

    7 香港新世界花园8#、9#、14#、15#、17# 沪规建（2009）FA31000020090019 2008-11-18

    8 香港新世界花园27#非地铁沿线北区桩基 沪规建基（2008）00081009F02471 2008-9-17

    二、 建筑工程施工许可证

    序号 内容 证号 发证日期

    1 1#楼桩基及地下连续墙 9602LW7003D01 2007-3-23

    2 2#-24#、27#楼桩基（27#楼961 根桩基） 9602LW7003D02 2007-5-21

    3 2#-24#、27#楼桩基（27#楼6447 根桩基） 9602LW7003D03 2007-6-27

    4 1#楼地下室 9602LW7003D04 2007-8-8

    5 27#（不含旧工厂地块、C 区）地下室结构工程（对

    应上部6#-11#、18-19#） 9602LW7003D05 2007-12-17

    6 27#（不含旧工厂地块、C 区）地下室结构工程（对

    应上部12#-17#、23#） 9602LW7003D06 2007-12-24

    7 2#-24#楼，27#楼桩基（24#楼150 根桩基） 9602LW7003D07 2008-2-25

    8 1#楼地上部分 9602LW7003D08 2008-6-6

    9 27#楼（不含旧工厂、C 区）土0.00 以下机电系统

    供应及安装（对应上部6#-19#、23#楼） 9602LW7003D09 2008-11-11

    10 1#楼酒店及办公机电系统供应及安装工程 9602LW7003D10 2008-11-12

    11 14#、15#楼上盖总承包 9602LW7003D11 2009-2-24

    12 8#、9#、17#楼上盖总承包工程 9602LW7003D12 2009-3-10

    13 14#、15#楼机电系统供应及安装工程 9602LW7003D13 2009-3-30

    14 8#、9#、17#机电系统供应及安装工程 9602LW7003D14 2009-4-13

    三、 建设用地规划许可证

    序号 内容 证号 发证日期

    1 香港新世界花园（住宅）-用地面积99,187 平方米 沪规地（2008）

    00080423E00441 2008-4-21

    2 香港新世界花园（商办）-用地面积5,858 平方米 沪规地（2008）

    00080423E00437 2008-4-21

    3 香港新世界花园（商办、酒店）-用地面积8,811.9

    平方米

    沪规地（2008）

    00080505E00483 2008-5-4

    截至2009 年8 月31 日，上海局一正在开发的香港新世界花园二期项目的施工情

    况进展如下表所示：

    项目 建筑面积

    （平方

    米）

    项目进展 预计竣工时

    间

    2010 年竣

    工面积

    2011 年竣

    工面积

    2012 年竣

    工面积

    酒店办公楼

    1#酒店办公楼 77,242 已经封顶,机电\外墙和精装

    工程正施工中

    预计2010

    年1 月底完

    工并于3 月

    验收

    77,242星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-55

    20#,21#,22#商

    业楼 22,625 桩基已完工 2013 年中

    完工

    酒店式公寓

    18#,19#楼酒

    店式公寓 31,114 5F 楼板已完成 2012 年年

    底完工 31,114

    24#公寓式办

    公楼 19,560

    现等地下室开挖后施工,桩基

    已完成，预计2012 年年底上

    盖动工

    2015 年完

    工

    住宅

    2-5#住宅楼6F 23,050 2014 年中

    完工

    6#,7#,12#,13#

    高层住宅楼 99,612 2014 年10

    底完工

    8#，9#,17#高

    层住宅楼 58,982 21F 结构已完成 2012 年3 月

    完工 58,982

    11#高层住宅

    楼 29,463 2014 年年

    底完工

    14#,15#高层

    住宅楼 58,640 28F\27F 结构已完成 2011 年7 月

    完工 58,640

    16#高层住宅

    楼 29,320 已完成桩基工程 2012 年5 月

    完工 29,320

    27#地下室 219,635 对应上部为8,9,14,15,17#楼

    完成砖墙施工

    2011 年底

    前完工 219,635

    小区公建 19,390 部分已进入上盖阶段 分期完工

    2012-2015 19,390

    合计 688,633 77,242 278,275 138,806

    注1：根据上海市政府发布的沪府发[2009]43 号《上海市人民政府关于加强2010 年上海世博会

    筹备和举办期间本市建设工程施工管理的通告》，该项目将在2010 年4 月1 日至2010 年10 月31

    日世博会举办期间停止施工建设。

    注2：香港新世界花园二期项目预计2010 年底开始陆续完工并出售、出租，2015 年全部竣工。

    2、上海局一最近两年及一期的主要财务数据

    根据立信出具的信会师报字（2009）第11719 号《审计报告》，上海局一最近两

    年及一期的主要财务数据如下：

    单位：万元

    项目 2009 年8 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    货币资金 78,568.36 14,551.85 156.82

    存货 254,414.05 211,309.81 119,899.52

    流动资产 335,542.71 239,227.97 130,878.93

    非流动资产 118.09 111.62 112.68

    资产总计 335,660.80 239,339.59 130,991.61

    流动负债 52,780.07 52,335.25 28,972.59

    非流动负债 136,529.14 100,210.28 23,747.15星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-56

    负债 189,309.22 152,545.53 52,719.74

    所有者权益 146,351.58 86,794.06 78,271.87

    2009 年1-8 月 2008 年度 2007 年度

    营业收入 0.02 0.01 4,501.92

    营业利润 -460.52 -518.65 3,652.01

    利润总额 -458.08 -518.78 3,651.81

    净利润 -458.08 -518.78 2,778.06

    项目 2009 年1-8 月 2008 年度 2007 年度

    经营活动产生的现金流量净额 -30,456.31 -79,535.98 -19,807.13

    投资活动产生的现金流量净额 -20.66 -12.41 -12.50

    筹资活动产生的现金流量净额 94,496.99 93,943.47 17,421.82

    由于上海局一的香港新世界花园二期项目尚未竣工，没有完工的房地产项目可供

    销售或租赁，所以最近一年及一期未能确认主营业务收入。

    上海局一2007 年的营业收入为4,501.92 万元，主要系根据上海局一与新世界地产

    签订的项目管理费用合同，上海局一2007 年度应收新世界地产位于上海市卢湾区淮海

    中路358 号地块2003-2007 年度物业项目管理费合计4,500 万元，截至2008 年2 月29

    日，该款项已收讫。

    （五）上海局一取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

    情况

    本次交易前，丰盛控股为上海局一的唯一股东，本次交易不涉及取得其他股东同

    意的情况。上海局一的公司章程中亦未规定股权转让的相关前置条件。

    （六）上海局一最近三年及一期进行资产评估、交易、增资或改制的情况

    1、最近三年及一期上海局一进行资产评估的情况

    除本次交易以2009 年8 月31 日为基准日的评估外，最近三年及一期，上海局一

    不存在其他资产评估的情况。

    2、最近三年及一期上海局一的增资及股权转让情况

    2006 年4 月28 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（2006）第1469

    号《关于同意上海局一房地产发展有限公司增资、注册地址及经营范围变更的批复》，

    同意上海局一注册资本由35,000 万元增至76,500 万元，其中1,000 万美元由新世界发

    展（中国）以债权转为股权的方式投入，其余部分以美元现汇投入。2006 年12 月29

    日，上海求是会计师事务所有限公司出具沪求会事验字2006 第264 号验资报告，验证

    截至2006 年12 月20 日止，上海局一已收到新世界发展（中国）缴纳的新增注册资本星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-57

    237,361,260 元。2007 年7 月20 日，上海求是会计师事务所有限公司出具沪求会是验

    字2007 第145 号验资报告，验证截至2007 年7 月4 日止，上海局一已收到新世界发

    展（中国）缴纳的新增注册资本177,638,740 元，连同前期出资，上海局一的实收资本

    为76,500 万元，占已登记注册资本总额的100%。

    股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

    新世界发展（中国） 76,500 100

    2007 年12 月3 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批（2007）第5156

    号《关于同意上海局一房地产发展有限公司股权转让的批复》，同意新世界发展（中国）

    将其持有的上海局一100%的股权以总计76,500 万元的价格转让给新世界房产。此次

    股权转让完成后，上海局一仍为外商独资企业。

    股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

    新世界房产 76,500 万 100

    2009 年7 月30 日，上海市商务委员会出具沪商外资批（2009）2484 号《关于同

    意上海局一房地产发展有限公司增资的批复》，同意新世界房产将其持有的上海局一

    100%的股权转让给丰盛控股，同意丰盛控股新增注册资本60,000 万元并以美元现汇出

    资，在上海局一换发营业执照之日前缴付不少于20%，其余部分在2 年内缴清。增资

    完成后，丰盛控股共计出资136,500 万元，占上海局一注册资本的100%。2009 年8 月

    18 日，上海复兴明方会计师事务所有限公司对此次增资的注册资本实收情况进行了审

    验并出具了复会验（2009）第49 号验资报告。此次增资完成后，上海局一的股权结构

    如下：

    股东名称 出资额（万） 出资比例（%）

    丰盛控股 136,500 100

    3、最近三年及一期上海局一的改制情况

    最近三年及一期，上海局一不存在改制的情况。

    （七）上海局一本次交易评估情况

    以2009 年8 月31 日为评估基准日，开元对上海局一进行了资产评估，并出具了

    开元京评报字[2009]第036 号《资产评估报告书》。根据对上海局一的基本情况分析，星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-58

    对上海局一股东全部权益价值（净资产）分别采用成本法和收益法进行评估，在对两

    种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最

    终结果。

    成本法也称资产基础法，是指在合理评估公司各项资产和负债价值的基础上确定

    评估对象价值的评估思路。评估中在假设上海局一持续经营的前提下，采用与上海局

    一相适应的具体评估方法分别对各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定

    上海局一股东全部权益价值。采用成本法评估的评估结果汇总如下：

    单位：万元

    科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%

    一、流动资产合计 335,542.71 875,691.34 540,148.63 160.98

    货币资金 78,568.36 78,568.36 - -

    预付账款净额 2,279.72 36.73 -2,242.99 -98.39

    其他应收款净额 280.58 280.58 - -

    存货净额 254,414.05 796,805.67 542,391.62 213.19

    二、非流动资产合计118.09 102.34 -15.75 -13.34

    固定资产净额 118.09 102.34 -15.75 -13.34

    三、资产总计 335,660.80 875,793.68 540,132.88 160.92

    四、流动负债合计 52,780.07 52,780.07 - -

    应付账款 6.84 6.84 - -

    应付职工薪酬 5.67 5.67 - -

    应交税费 307.52 307.52 - -

    应付利息 1,546.78 1,546.78 - -

    其他应付款 47,204.92 47,204.92 - -

    一年内到期的非流动

    负债 3,708.34 3,708.34 - -

    五、非流动负债合计136,529.14 135,228.45 -1,300.70 -0.95

    长期借款 135,000.00 135,000.00 - -

    长期应付款 228.45 228.45 - -

    其他非流动负债 1,300.70 - -1,300.70 -100.00

    六、负债总计 189,309.22 188,008.52 -1,300.70 -0.69

    七、净资产 146,351.58 687,785.16 541,433.58 369.95

    上海局一100%股权评估值为687,785.16 万元。评估值较账面值增值541,433.58 万

    元，增值率为369.95%。增值的主要原因为存货增值542,391.62 万元，增值率为213.19%。

    由于存货中的土地购买时间较早，距离评估基准日均已有10 年以上的历史，取得成本

    较低，因此账面值较低，而近10 年我国房地产市场，特别是上海房地产市场持续快速

    发展，因此土地使用权的增值比较高。

    其他非流动负债减值1,300.70 万元的主要原因为汇率并轨时产生的汇兑损益贷差，

    根据有关规定，该类汇兑损益贷差可在一定年度内分次或一次结转利润。故本次评估星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-59

    其他长期负债—汇率并轨时产生的汇兑损益贷差评估为零。由此导致负债减值1,300.70

    万元。

    开元对上海局一存货采用假设开发法计算的结果作为存货在建开发产品的评估结

    果，具体评估情况请详见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价的分析”之“本次购

    买资产定价的合理性分析”。

    （八）土地、环保、社保和税收情况

    1、根据上海市卢湾区规划和土地管理局于2009 年8 月31 日出具的证明，上海局

    一自2006 年1 月1 日起的最近三年严格遵守国家土地管理的行政管理法律、法规及相

    关规定，不存在由于违反国家土地管理的行政管理法律、法规情形而遭受土地管理部

    门处罚的情形；根据上海市卢湾区规划和土地管理局对上海局一《关于请求给予上海

    新世界花园项目土地开发情况说明的函》的复函，上海局一已依法取得“香港新世界花

    园”的项目用地，依据项目进度申请取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可

    证》和《建筑施工许可证》并已开工建设，不存在土地闲置及收回土地使用权问题。

    2、根据上海市卢湾区环境保护局于2009 年8 月26 日出具的《查询结果》，卢湾

    区环境保护局在2006 年1 月至2009 年7 月间未对上海局一的办公经营场所作出环境

    保护行政处罚决定。

    3、根据上海市卢湾区社会保险事业管理中心于2009 年8 月26 日出具的《单位参

    加养老保险情况》，上海局一截至2009 年7 月的缴费状态为正常。

    4、根据上海市卢湾区国家税务局、上海市地方税务局卢湾区分局于2009 年9 月3

    日出具的证明，上海局一自2006 年以来，能按时申报纳税、无欠税；自2006 年至2009

    年8 月未发现有严重违法违规情况。

    （九）上海局一涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资

    产的情形

    上海局一不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产

    的情形。

    （十）上海局一主要固定资产情况

    单位：元

    类别 2009 年8 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    房屋及建筑物 609,204.50 631,290.50 667,180.25

    运输设备 159,151.00 185,986.84 226,520.08星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-60

    其他设备 412,548.21 298,949.87 233,068.72

    合计 1,180,903.71 1,116,227.21 1,126,769.05

    （十一）重大合同

    1、借款合同

    详见本节“（三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、抵押担

    保情况”。

    2、正在履行的其他建设施工合同

    （1）与新创机电签订的施工合同

    项目工程 承包方式 工程总价（元） 合同工期（年/月/日）

    1#楼办公机电系统供应及安装总包工

    程

    总价包干 86,288,503 2008/4/11-2010/3/31

    8-9#、14-15#、17#住宅楼之投影地下

    室及27号楼B区东半部B1-B2层机电系

    统供应及安装总包工程

    总价包干 19,188,472 2008/4/11-2010/5/31

    8-9#、14-15#、17#住宅楼0.00以上机电

    系统供应及安装工程 总价包干 73,523,025

    2008/4/11-2010/4/30

    （8#,9#住宅）

    2008/4/11-2010/5/31

    （14#,15#及17#住宅）

    总价 - 179,000,000 -

    （2）与协兴建筑签订的施工合同

    项目工程名称 承包方式

    工程总价

    （万元） 合同工期（年/月/日）

    27#楼（对应上部12#-17#、23#、24#楼）土石

    方及地下室结构工程

    总价包干 18,355.22 2007/12/20-2009/11/30

    1#楼土石方及0.00以下地下室结构工程 总价包干 6,510.07 2007/7/15-2010/6/25

    1#楼桩基础、基坑围护及竖向支撑、地下连续

    墙工程

    总价包干 6,638.61 2007/3/15-2009/12/31

    2#楼-24#楼、27#楼桩基础工程 总价包干 37,439.88 2007/4/15-2008/6/30

    1#楼上盖总承包工程 总价包干 21,569.67 2008/4/26-2010/1/5

    14#、15#、23#、24#楼上盖总承包工程 总价包干 19,633.12 2008/12/10-2011/3/19

    8#、9#、16#、17#、18#、19#楼上盖总承包工

    程

    总价包干 19,976.48 2008/12/1-2010/2/10

    2#楼-24#楼、27#楼地下连续墙工程 总价包干 9,259.97 2007/4/15-2007/9/21

    27#楼（对应上部6#-11#、18#、19#楼）土石

    方及地下室结构工程施工

    总价包干 24,294.72 2007/12/8-2009/11/18

    合计 - 163,677.75 -

    二、丰盛地产发展（上海）有限公司

    （一）丰盛地产概况

    企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-61

    住所：上海市淮海中路300 号地库三层

    主要办公地点：上海市卢湾区淮海中路300 号57 楼

    法定代表人：杜惠恺

    营业执照注册号：310000400086517（卢湾）

    注册资本：1,000 万美元

    成立日期：1994 年6 月22 日

    税务登记证号：国地税沪字310103607274278

    经营范围：房地产开发、中介、咨询和房产物业管理，停车场（库）经营管理（涉

    及许可经营的凭许可证经营）

    （二）丰盛地产的历史沿革

    1994 年5 月6 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（94）第492 号

    《关于独资经营丰盛地产发展（上海）有限公司可行性研究报告及章程的批复》，批准

    丰盛珠宝设立外商独资企业丰盛地产。1994 年5 月23 日，丰盛地产取得上海市人民政

    府核发的外经贸沪外资字[1994]322 号《外商投资企业批准证书》。1994 年6 月22 日，

    丰盛地产取得国家工商行政管理局核发的工商企独沪字第00753 号《企业法人营业执

    照》，注册资本为1,000 万美元。1994 年12 月29 日，上海审计师事务所第八分所对丰

    盛地产的注册资本实收情况进行了审验并出具的沪审查八字（94）第133 号《验资报

    告》。

    1998 年9 月4 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协字（98）第1088

    号《关于丰盛地产发展（上海）有限公司转让股权及章程修改的批复》，同意丰盛珠宝

    将其持有的丰盛地产100%股权转让给新世界发展（中国）。该次股权转让后，新世界

    发展（中国）持有丰盛地产100%的股权。

    2009 年6 月，丰盛控股与新世界发展（中国）签订《股权转让协议》，协议约定，

    新世界发展（中国）将对丰盛地产的出资转让给丰盛控股，转让价格为1,000 万美元，

    转让价格按照新世界发展（中国）原始出资额作价。

    2009 年7 月1 日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2009]2099 号《市商务委关

    于同意丰盛地产发展（上海）有限公司股权转让的批复》，同意新世界发展（中国）将

    其持有的丰盛地产100%股权转让给丰盛控股。该次股权转让后，丰盛控股持有丰盛地

    产100%的股权。星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-62

    （三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    1、主要资产的权属状况

    截至本报告书签署日，丰盛地产100%股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形，

    亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷。

    2、对外担保、资产抵押情况

    截至本报告书签署日，丰盛地产不存在对外担保、资产抵押情况。

    3、主要负债情况

    截至2009 年8 月末，丰盛地产主要负债如下表所示：

    负债 金额（万元）

    应交税费 741.65

    其他应付款 1,134.16

    一年内到期的非流动负债 4,995.31

    流动负债合计 6,871.11

    长期借款 1,726.79

    非流动负债合计 1,726.79

    负债合计 8,597.90

    截至2009 年8 月末，丰盛地产的总负债8,597.90 万元，主要为一年内到期的非流

    动负债和长期借款，分别为4,995.31 万元、1,726.79 万元，均为为丰盛地产向新世界金

    融有限公司的借款。

    根据丰盛控股与星美联合签订的《发行股份购买资产协议》，由星美联合受让丰盛

    控股持有的丰盛地产100%股权，该等股权转让的实施，并不影响丰盛地产的独立法人

    地位，亦不涉及债权债务纠纷。

    （四）最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标

    1、丰盛地产最近三年的主营业务发展情况

    丰盛地产2007 年度、2008 年度营业收入分别为4,216.90 万元和4,396.47 万元，主

    要系华美达广场B 地块房产出租收入。2001 年，丰盛地产向上海长峰房地产开发有限

    公司（以下简称“长峰公司”）购买位于上海市长宁区愚园路定西路西南角的华阳路街

    道15 街坊15/4 丘B 地块上的公寓、商场和停车场（即上海市长宁区长宁路823-833

    号华美达广场1-33 层的商业用房），价款共计5.06 亿元。由于建设规划的原因，该房

    产与华美达公司在A 地块上开发的酒店、商场和停车场为一个相连的整体，在实际面

    积测绘中，无法界定各自房产面积，因而迟迟无法办理各自独立的相关权证。2008 年星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-63

    12 月，经丰盛地产与长峰公司、华美达公司达成三方协议，由丰盛地产将B 地块上的

    房产退回长峰公司，长峰公司再将该B 地块上的房产以在建开发产品的形式转让给华

    美达公司，整体转让价款为5.06 亿元，转让款由丰盛地产向华美达公司收取。

    目前，丰盛地产的主营业务经营范围包括房地产开发、中介、咨询和房产物业管

    理，停车场（库）经营管理。丰盛地产拥有两处房产，一处是位于长宁区定西路1507

    号商铺和1515 号商铺，总建筑面积为2,574.12 平方米，目前已全部出租。以上商铺地

    处中山公园商圈，属上海新崛起的城市副中心，长宁区近期重点打造的商业区域之一，

    加之地铁2、3、4 号线在此交汇，延安西路及内环高架近在咫尺，地铁2 号线直达陆

    家嘴，交通便捷，客源稳定。另一处是位于徐汇区淮海中路1408 号的独栋四层写字楼，

    建筑面积793.81 平方米，目前尚未出租。该楼位于淮海中路、常熟路黄金地段，近1

    号线与7 号线交汇的常熟路站，处于正在拓展中的徐家汇黄金地段，附近交通便利。

    丰盛地产目前持有上海市住房保障和房屋管理局核发的沪房地资开（外字）第0298

    号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期为2009 年1 月1 日至2009

    年12 月31 日。

    丰盛地产取得的房屋建筑物权属证明情况如下：

    土地坐落 土地

    用途

    土地面积

    （平方

    米）

    证号 使用权

    来源

    房屋建筑面积

    （平方米） 房屋类型

    卢湾区99 街坊9 丘地块

    （注）

    居住 9786 沪国用（批）字第

    001277 号

    出让 - 教育用地

    淮海中路1408 号 办公 343 沪房地徐字（2007）

    第004128 号 出让 793.81 办公楼

    定西路1507 号底层东北

    部

    商业 32.2 沪房地长字（2009）

    第012307 号

    出让 400.18 商场

    定西路1507 号二层 商业 47.2 沪房地长字（2009）

    第012305 号

    出让 585.71 商场

    定西路1507 号三层 商业 47.2 沪房地长字（2009）

    第012306 号

    出让 585.81 商场

    定西路1515 号 商业 899 沪房地长字（2008）

    第012441 号

    出让 1002.32 商场

    注：该幅土地系丰盛地产通过出让方式取得，根据上海市城市规划管理局沪规区[2005]823 号文的

    批复意见，该幅土地系用于建造上海局一开发之”香港新世界花园”项目的教育配套设施，目前该地

    块尚未开工建设。上述配套教育设施的设置，尚需卢湾区教育局同意。此外，根据卢湾区规划和土

    地管理局2009 年9 月30 日的复函，该规划用地在世博会期间将被政府征用为临时停车场，世博会

    结束后根据规划将进行建设，该地块用地不存在土地闲置及收回土地使用权问题。

    2、丰盛地产最近两年及一期的主要财务指标

    根据立信出具的信会师报字（2009）第11718 号审计报告，丰盛地产最近两年星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-64

    及一期的主要财务数据如下：

    单位：万元

    项目 2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    流动资产 13,838.30 78,319.10 62,635.89

    非流动资产 7,783.92 8,062.28 2,098.99

    资产总计 21,622.23 86,381.37 64,734.88

    流动负债 6,871.11 37,238.18 9,896.44

    非流动负债 1,726.79 36,255.86 42,370.80

    负债合计 8,597.90 73,494.04 52,267.24

    所有者权益合计 13,024.32 12,887.33 12,467.64

    项目 2009 年1-8 月 2008 年度 2007 年度

    营业收入 690.10 4,396.47 4,216.90

    营业利润 183.64 634.95 1,048.70

    利润总额 182.65 634.98 1,050.01

    净利润 136.99 419.70 703.51

    项目 2009 年1-8 月 2008 年度 2007 年度

    经营活动产生的现金流量净额 28,626.19 -700.89 8,720.67

    投资活动产生的现金流量净额 -0.42 769.68 -132.97

    筹资活动产生的现金流量净额 -22,112.04 -4,470.87 -4,424.12

    （五）丰盛地产取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

    情况

    本次交易前，丰盛控股为丰盛地产的唯一股东，本次交易不涉及取得其他股东同

    意的情况。丰盛地产的公司章程中亦未规定股权转让的相关前置条件。

    （六）丰盛地产最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

    1、最近三年及一期丰盛地产进行资产评估的情况

    除本次交易以2009 年8 月31 日为基准日的评估外，最近三年及一期，丰盛地产

    不存在其他资产评估的情况。

    2、最近三年及一期丰盛地产的增资及股权转让情况

    2009 年7 月1 日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2009]2099 号《市商务委关

    于同意丰盛地产发展（上海）有限公司股权转让的批复》，同意新世界发展（中国）将

    其持有的丰盛地产100%股权转让给丰盛控股。该次股权转让后，丰盛控股持有丰盛地

    产100%的股权。星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-65

    3、最近三年及一期丰盛地产的改制情况

    最近三年及一期，丰盛地产不存在改制的情况。

    （七）丰盛地产本次交易评估情况

    以2009 年8 月31 日为评估基准日，开元对丰盛地产进行了资产评估，并出具了

    开元京评报字[2009]第037 号《资产评估报告书》。根据对丰盛地产的基本情况进行分

    析，对丰盛地产股东全部权益价值（净资产）分别采用成本法和收益法进行评估，在

    对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估

    的最终结果。

    成本法评估中在假设丰盛地产持续经营的前提下，采用与丰盛地产相适应的具体

    评估方法分别对各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定丰盛地产股东全

    部权益价值。采用成本法评估的丰盛地产资产评估结果汇总如下：星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-66

    单位：万元

    项目 账面价值 评估值 增减值 增值率%

    流动资产 13,838.30 8,194.49 -5,643.81 -40.78

    非流动资产 7,783.92 12,485.55 4,701.63 60.40

    投资性房地产净额 7,781.64 12,484.21 4,702.57 60.43

    固定资产净额 2.28 1.34 -0.94 -41.23

    资产总计 21,622.22 20,680.04 -942.18 -4.36

    流动负债 6,871.11 6,871.11

    非流动负债 1,726.79 1,726.79

    负债总计 8,597.90 8,597.90

    净资产 13,024.32 12,082.13 -942.19 -7.23

    丰盛地产100%股权的评估价值为12,082.13 万元，账面价值为13,024.32 万元，评

    估值较账面值减少942.19 万元，增值率为-7.23%。具体情况请详见本报告书“第八节 董

    事会对本次交易定价的分析”之“本次购买资产定价的合理性分析”。

    （八）土地、环保、社保和纳税情况

    1、根据上海市卢湾区规划和土地管理局出具的证明，丰盛地产自2006 年1 月1

    日起的最近三年严格遵守国家土地管理的行政管理法律、法规及相关规定，不存在由

    于违反国家土地管理的行政管理法律、法规情形而遭受土地管理部门处罚的情形；根

    据上海市卢湾区规划和土地管理局对丰盛地产《关于请求给予上海新世界花园项目土

    地开发情况说明的函》的复函，“香港新世界花园”项目规划教育用地世博会期间被征

    用为临时停车场，政府要求世博会结束后即根据规划进行建设，不存在土地闲置及收

    回土地使用权问题。

    2、根据上海市卢湾区环境保护局于2009 年8 月26 日出具的《查询结果》，卢湾

    区环境保护局在2006 年1 月至2009 年七月间未对丰盛地产的办公经营场所作出环境

    保护行政处罚决定。

    3、根据上海市卢湾区社会保险事业管理中心于2009 年8 月26 日出具的《单位参

    加养老保险情况》，丰盛地产截至2009 年7 月的缴费状态为正常。

    4、根据上海市卢湾区国家税务局、上海市地方税务局卢湾区分局于2009 年9 月3

    日出具的证明，丰盛地产自2006 年以来，能按时申报纳税、无欠税；自2006 年至2009

    年8 月暂未发现有严重违法违规情况。

    （九）丰盛地产是否涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他

    人资产的情形

    丰盛地产不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-67

    的情形。

    （十）丰盛地产主要固定资产情况

    1、丰盛地产投资性房地产

    单位：万元

    项目 2009 年8 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    1、原价合计

    房屋、建筑物 9,398.88 9,398.88 2,071.33

    2、累计折旧或累计摊销合计

    房屋、建筑物 1,617.24 1,339.87 1,108.92

    3、投资性房地产账面价值合计

    房屋、建筑物 7,781.64 8,059.01 962.41

    2、丰盛地产固定资产账面价值

    单位：元

    类别 2009 年8 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    运输设备 - - -

    办公设备 22,832.87 32,637.66 39,306.54

    合计 22,832.87 32,637.66 39,306.54

    （十一）重大合同

    丰盛地产主要租赁合同如下表所示：

    编号 公司名称 楼层/单元 面积（平

    方米）

    占商场可

    出租面积

    比例

    年平均租金收

    入（万元/年）

    租赁期

    （年）

    1 美千代服

    饰

    （首层）1509-1 94.42 3.82% 80.61 3

    2 艾销服饰 （首层）1509-2 67.72 2.74% 63.03 3

    3 39度服饰 （首层）1511-1 62.3 2.52% 56.09 3

    4 古巴服饰 （首层）1511-2 42 1.70% 39.86 3

    5 华美达公

    司

    （首层）定西路

    1515 号 297.5 12.04% 188.71 3

    首层合计 563.94 22.82% 428.30

    6

    华美达公

    司

    二层部分定西路

    1515 号（88 港澳

    餐厅）

    398.9 16.14% 40.92 3

    7 华美达公

    司

    定西路1507 号二

    层 585.81 23.70% 167.74 5

    二层合计 984.71 39.84% 208.66

    8 华美达公

    司

    定西路1515 号三

    层 336.99 13.64% 68.92 5

    9 华美达公

    司 定西路1507 三层585.81 23.70% 119.82 5

    三层合计 922.80 37.34% 188.74

    丰盛地产定西路商铺 2471.45 100% 825.7星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5-68

    三、拟注入资产主要业务情况

    （一）主要产品或服务的用途

    上海局一的经营范围为在批租地块内从事商品房、商办综合楼及宾馆的开发建设、

    房屋租赁出售、房地产业咨询、房产的物业管理、商场及相关生活服务配套设施的建

    设、经营收费停车场（库），主要产品为住宅、酒店、办公楼。上海局一目前正在开发

    的香港新世界花园二期项目是一个以住宅为主，集商业、办公、酒店为一体的综合区，

    该项目已于2007年开工，预计自2010年底起陆续完工并出售、出租，并于2015年全部

    竣工。

    丰盛地产的经营范围为房地产开发、中介、咨询和房产物业管理，停车场（库）

    经营管理，主要产品为商铺的出租。丰盛地产目前的主要业务为出租位于长宁区定西

    路1507号商铺和1515号商铺和位于徐汇区淮海中路1408号的独栋四层写字楼。

    （二）主要产品的工艺流程或服务的流程图西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-69西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-70

    （三）主要经营模式

    1、采购、生产模式

    上海局一项目承包合同属于单价包干性质（包工、包料、包工期、包质量、包单

    价、包工资及材料价之任何市场价格差别等各种费用），签订总包及分包施工合同中详

    细规定了合同条件、工程规范（按国家标准）、工程量计算规则及工程单价表。

    上海局一项目工程总包由新创建集团有限公司下属子公司（新创建集团有限公司

    为香港上市公司，其控股股东为新世界发展）协兴建筑（一级资质）承担，服务内容

    包括总承包工程施工管理、工程计划管理（包括设计图纸管理、施工单位招标管理等），

    工期管理与质量管理、安全管理与文明施工管理、造价控制管理、协助上海局一材料、

    设备的采购及管理、竣工与保修期管理，按国家规定由施工单位负责的政府审批和手

    续的办理等。机电分包由新创机电承担（新创机电为新创建集团有限公司的全资子公

    司）。公用事业工程（例如水、电、煤气、电信、有线电视）一般由国家专属企业承包

    施工。其他工程分包均采取招投标方法进行选择。未经业主方的书面许可，承包单位

    不得将合同中的任何部分工程转让或分包给他人。

    上海局一的工程招投标工作流程由项目工程管理部门负责。

    2、销售模式

    （1）定价模式

    上海局一在对项目进行定价时，将在综合考虑居民收入水平的高低、生活配套设

    施、经济发展阶段和情况、市场供求状况、周边地区同类房产的价格、品牌、包括土

    地取得成本和建筑成本等的开发成本、地理位置及自然环境等因素的基础上，采用如

    下操作程序：

    计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发产品预

    期销售率→消费者购买意向→确定楼盘销售的基本价格。在确定某一楼盘的价格后，

    根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者的付款方式（分期付款、一次性付款

    或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次

    系数等），采用“一房一价”的定价模式。项目开始正式销售时，开展项目的市场推广

    和营销活动，根据市场销售情况再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同

    阶段，推出不同的销售卖点。

    （2）销售模式西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-71

    上海局一将主要采取自主销售的模式，聘请行业中有丰富经验的市场及销售人员

    负责领导、统筹，组织有效的销售、市场团队，自行销售。同时，为加强销售力度，

    也将会委托专业代理公司，以提高专业分工和规避市场风险，与代理公司签订合作项

    目的整盘销售代理合同，双方商定合作项目的整盘销售底价、代理佣金标准、结算方

    法、销售合作细则、销售周期等。同时代理公司将与上海局一通过具体的风险担保措

    施来保证合同的履行，代理公司配备项目销售专案进行合作项目全程策划、推广与销

    售执行工作。

    （四）主要产品销售情况

    1、上海局一

    目前上海局一的“香港新世界花园”二期项目尚处于在建施工状态，预计2010 年陆

    续竣工并开始销售，至2015 年该项目将全部竣工。香港新世界花园二期项目包括酒店

    办公楼的出售与出租，住宅的出售以及酒店式公寓的出租和部分商铺的出租。

    可出售物业方面，预计2010 至2015 年地上可销售物业面积为346,973 平方米，地

    下可销售物业面积为80,240 平方米，地上地下合计为427,213 平方米，预计可实现销

    售收入为1,589,315.90 万元。

    可出租物业方面，预计2010 年至2015 年地上可出租物业面积为85,861 平方米，

    地下可出租物业面积为29,796 平方米，地上地下合计为115,657 平方米，预计可实现

    出租收入为62,421.04 万元。

    预计2010 年至2015 年，上述可实现租、售物业收入合计为1,651,736.94 万元。

    2、丰盛地产

    丰盛地产目前拥有两处房产，一处地产是位于徐汇区淮海中路1408 号的独栋四层

    写字楼，建筑面积793.81 平方米，目前尚未出租；另外一处是位于长宁区定西路1507

    号商铺和1515 号商铺，总建筑面积为2,574.12 平方米，可出租面积为2471.45 平方米，

    目前已全部出租，其中向华美达出租的商铺面积为2,205.01 平方米，占丰盛地产可出

    租商铺面积的89.22%。上述出租给华美达公司的商铺位于定西路1507 号一层部分及

    二层、三层全部，丰盛地产与华美达具体租赁合同如下：

    （1）定西路1507 号商铺租赁合同

    丰盛地产与华美达公司签订《房屋租赁合同》，约定丰盛地产向华美达公司出租位

    于上海市长宁区定西路1507 号二层（租赁面积585.81 平方米）和三层（租赁面积585.81西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-72

    平方米）的房屋，出租用途为酒店员工办公，租赁期限自2008 年6 月24 日至2013 年

    6 月23 日，年租金情况如下：

    租赁期（年/月/日）

    定西路1507 号

    二层年租金

    （万元/年）

    日租金

    （元/日/平方米）

    定西路1507 号

    三层年租金

    （万元/年）

    日租金

    （元/日/平方米）

    2008/6/24-2009/6/23 149.67 7.00 106.91 5.00

    2009/6/24-2010/6/23 149.67 7.00 106.91 5.00

    2010/6/24-2011/6/23 149.67 7.00 106.91 5.00

    2011/6/24-2012/6/23 195.11 9.12 139.36 6.52

    2012/6/24-2013/6/23 194.58 9.10 138.98 6.50

    平均租金 167.74 7.84 119.82 5.60

    （2）定西路1515 号商铺租赁合同

    丰盛地产与华美达公司签订《房屋租赁合同》，约定丰盛地产向华美达公司出租位

    于上海市长宁区定西路1515 号房屋，租赁面积336.99 平方米，出租用途为酒店员工餐

    厅，租赁期限自2008 年8 月18 日至2013 年8 月17 日，年租金计算方式如下：

    租赁期（年/月/日） 定西路1515 号年租金（万元/年） 日租金（元/日/平方米）

    2008/8/18-2009/8/17 61.50 5.00

    2009/8/18-2010/8/17 61.50 5.00

    2010/8/18-2011/8/17 61.50 5.00

    2011/8/18-2012/8/17 80.17 6.52

    2012/8/18-2013/8/17 79.95 6.50

    （3）丰盛地产与华美达公司签订《房屋租赁合同》，约定丰盛地产向华美达公司

    出租位于上海市长宁区定西路1515 号2 楼店铺，租赁面积398.9 平方米，并转租给88

    港澳茶餐厅，租赁期限自2008 年8 月1 日至2010 年3 月31 日，月租金计算方式如下：

    租赁期（年/月/日） 定西路1515 号2 楼店铺月租金（元/月）

    2008/1/1-2008/12/31 61,504.22

    2009/1/1-2009/12/31 61,340.09

    2010/1/1-2011/3/31 61,340.09

    （4）丰盛地产与华美达公司签订《房屋租赁合同》，约定丰盛地产向华美达公司

    出租位于上海市长宁区定西路1515 号B102 店铺（租赁面积297.5 平方米），并转租给

    屈臣氏个人护理商店，租赁期限自2008 年8 月1 日至2011 年8 月7 日，月租金计算

    方式如下：

    租赁期（年/月/日） 定西路1507 号B102 店铺月租金（元/月）

    2008/8/1-2008/8/7 142,425.00

    2008/8/8-2009/8/7 151,920.00

    2009/8/8-2010/8/7 156,667.50

    2010/8/8-2011/8/7 160,465.50西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-73

    3、主要消费群体

    上海局一的“香港新世界花园”二期项目的市场定位为顶级品质的综合性地产项

    目，主要消费群体为个体消费者，不存在重大客户依赖。

    丰盛地产所拥有的商铺主要出租给超市、服饰专卖、餐厅等，其余部分已长期租

    赁的形式租赁给华美达公司。位于徐汇区淮海中路1408 号的独栋四层写字楼目前尚未

    租赁。

    （五）主要原材料情况

    房地产生产所需的原材料主要包括土地和建筑材料，其中土地供应由政府根据市

    场情况通过招标的方式进行，土地价格受宏观经济预期及供应量等因素影响较大。建

    筑材料主要包括钢材、水泥和铝合金门窗等。

    由于上海局一目前的项目只有香港新世界花园二期项目，采用由一家建筑商承包

    的方式进行，具体由协兴建筑负责工程总包工程，新创机电负责机电承包工程。上海

    局一最近两年及一期向协兴建筑和新创机电采购金额情况如下：

    单位：万元

    关联方 内容 关联交易

    定价原则 2009 年1-8 月2008 年度 2007 年度

    协兴建筑 香港新世界花

    园土建总包

    参照市场价签

    订协议价 17,331.18 57,675.13 10,977.20

    新创机电 香港新世界花

    园机电总包

    参照市场价签

    订协议价 3,249.16 - 242.66

    （六）质量控制措施

    1、监理工作

    在实际工作中上海局一委托项目监理单位对施工单位质量管理体系的实施状况进

    行监控。

    .. 监督检查在工序施工过程中的施工人员、施工机械设备、施工方法、工艺或操

    作是否处于良好状态，是否符合保证质量的要求；

    .. 做好设计变更的控制工作；

    .. 做好施工过程中的检查验收工作；

    .. 做好工程质量问题和质量事故的处理，当出现不合格产品时，应要求施工单位西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-74

    采取措施予以整改，并跟踪检查，直到合格为止；

    .. 当施工现场出现质量异常情况，又未采取有效措施、隐蔽作业未经检验而擅自

    封闭、未经同意擅自修改设计图纸、使用不合格原材料或构配件时，应下达停

    工指令，纠正后下达复工指令；

    .. 对工程材料、混凝土试块、受力钢筋等实行取样送检制度；对从事计量作业的

    操作人员技术水平进行审核，对其计量作业结果进行评价和确认。

    2、建设工程质量监督站（政府建设委员会下属监督部门）

    （1）工程实体质量抽查

    .. 按照工程建设强制性标准及设计文件，对工程实物质量进行监督检查；

    .. 对工程施工作业面的施工质量和关键部位验收情况进行监督检查；

    .. 对混凝土预制构件和预拌混凝土及进入现场的其他影响结构安全或重要使用

    功能的建筑材料、构配件实施监督检查；

    .. 按规定开展相应的抽样监督检测；

    .. 对存在质量问题的工程采取相应的行政管理措施，对怀疑有质量问题的工程要

    求有关单位予以验证。

    （2）工程竣工验收监督

    .. 对建设单位组织的工程竣工验收进行监督检查；

    在规定时间内完成工程质量监督报告，并提交备案管理机构。西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-75

    第四节 独立财务顾问意见

    一、假设前提

    本独立财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上：

    （一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及

    市场环境无重大变化；

    （二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    （三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、

    完整；

    （四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

    （五）本次交易能够得到有关部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完成；

    （六）星美联合目前执行的会计政策、会计制度无重大变化。

    二、本次交易将构成重大资产重组、触发要约收购条件

    （一） 本次交易构成重大资产重组

    本次交易完成后，上市公司将取得上海局一100%的股权和丰盛地产100%的股权。

    本次交易所涉及两家公司2008 年12 月31 日的资产总额合计为325,720.96 万元，上市

    公司2008 年度经审计的合并财务会计报告的资产总额为5.11 万元。

    本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本

    次交易构成重大资产重组。

    （二） 本次交易触发要约收购

    上市公司向丰盛控股定向发行股份后，丰盛控股及鑫以实业持有星美联合的比例

    将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易行为构成上市公

    司收购，同时触发全面要约收购的条件。

    本独立财务顾问认为：本次交易须经星美联合股东大会以特别决议方式审议通过。

    根据《上市公司收购管理办法》，本次交易尚需中国证监会对丰盛控股收购星美联合

    未提出异议，并豁免丰盛控股的全面要约收购义务后方可实施。西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-76

    三、本次交易定价采取协商定价

    本次交易以拟购买资产的评估值为基准定价，发行价格根据《关于破产重整上市

    公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，由相关各方协商确定后，提交股东大

    会分类表决审议通过。股东大会决议须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通

    过，并经出席股东大会的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东须回避表

    决。

    本独立财务顾问认为：上市公司破产重整涉及重大资产重组拟发行股份购买资产，

    符合《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，本次交易依

    法进行，由星美联合董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独

    立财务顾问等相关报告，并按程序报相关部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理

    遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在股东大会上回避表

    决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易不存在损害星美联合和

    非关联股东利益的情形。

    四、本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的规定

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

    行政法规的规定

    房地产行业是国民经济的支柱产业，对经济发展具有强劲的推动作用。本次交易

    完成后，公司主营业务转变为房地产开发与经营，符合国家的产业政策。

    房地产行业不属于高能耗、高污染的行业，本次拟购买的两家公司在经营过程中

    均严格遵守国家有关环境保护方面的法律法规，不存在重大违反国家环境保护相关法

    规的情形。同时，本次拟购买的两家公司的土地均是严格按照国家及地方政府规定程

    序取得，并按国家规定用途使用，相关土地使用权证遵照相关规定均已办理，不存在

    违反国家土地管理的情形。在本次交易前后，星美联合在商业、住宅等房地产开发均

    不具有市场支配地位，不存在通过垄断限制市场竞争的行为，符合《中华人民共和国

    反垄断法》的规定。

    （二）本次交易完成后，公司仍符合股票上市条件

    本次交易完成后，星美联合的股本总额将增加至199,387.69万股，其中，社会公众

    股东持有的股份数量为301,938,440股，占总股本15.14%，满足《公司法》、《证券法》

    以及深交所于2006年8月31日发布的《有关上市公司股权分布问题的补充通知》中规定西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-77

    的上市条件。因此本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍符合股票上市条件，

    符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

    （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

    1、本次交易涉及的资产定价公允

    本次交易拟购买资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构开元出具

    的资产评估报告所确定的评估值为基础，并经交易双方协商确定。开元及其经办评估

    师与本次交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的

    评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

    2、本次交易程序合法合规

    本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、

    评估、法律等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。

    本次交易的决策过程中，公司董事会的召开、表决均依据《公司法》、《上市规

    则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董

    事在董事会上回避表决，不存在损害公司股东利益的情形。

    3、独立董事就评估事项的意见

    公司独立董事关注了本次关联交易的背景、交易价格的公允性以及本次交易完成

    后公司未来的发展前景，并就本次关联交易发表了独立意见，认为本次交易的拟购买

    资产以评估值作为定价依据并经协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相

    关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不会损害公司及股东的

    利益。

    本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债

    务处理合法

    上市公司发行股份购买的资产为丰盛控股拥有的上海局一100%股权和丰盛地产

    100%股权。上述资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在争议，不存在

    被质押、拍卖等强制性措施的情形；该等股权过户不存在法律障碍；根据双方签订的

    《发行股份购买资产协议》，由星美联合受让丰盛控股持有的上海局一100%股权和丰

    盛地产100%股权，该等股权转让的实施，并不影响丰盛地产和上海局一的独立法人地

    位，也不影响该等公司与其内部员工的劳动关系，亦不涉及债权债务纠纷。

    本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）的规定。西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-78

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在重组后主要资产为现

    金或者无具体经营业务的情形

    1、本次交易完成后，本公司主营业务转变为房地产开发与经营，资产质量、资产

    规模和业务规模将显著提高，由于本次拟注入资产上海局一的香港新世界花园二期项

    目尚在施工建设期，预计2010年底陆续竣工并开始销售，2015年全部竣工。所以上海

    局一在2009年年底前尚不能形成主营业务收入，根据立信出具的信会师报字（2009）

    第11722号盈利预测报告，如本次交易完成，2009年上市公司可实现的净利润为-932.19

    万元，自2010年起公司的盈利能力逐年增强，2010年至2012年上市公司可实现的净利

    润分别为2,521.20万元、70,668.97万元和110,814.85万元。本次交易将有利于上市公司

    恢复并增强持续经营能力。

    2、上海局一和丰盛地产不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产

    开发与经营而导致其无法持续经营的情形。

    3、本次拟注入资产盈利能力较强，重组完成后，公司目前的土地储备和正在开发

    项目，可以保证未来5年的开发需求，不存在可能导致重组后公司主要资产为现金或者

    无具体经营业务的情形。

    （六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    为保证本次非公开发行完成后星美联合在人员、资产、业务、财务、机构等方面

    的独立完整，切实保障星美联合的独立性，使得星美联合具备完整的业务体系和直接

    面向市场独立经营的能力，杜惠恺先生以及丰盛控股作出《关于保障星美联合股份有

    限公司独立性的承诺函》。

    本独立财务顾问认为：杜惠恺先生及其控制的丰盛控股对本次交易完成后，与星

    美联合在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证

    星美联合的“五独立”。

    （七）本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构

    本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件

    的要求，先后制定了《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》《监事会议事

    规则》等管理制度。本次交易完成后，公司的主营业务发生根本变化，公司将在维持

    现有相关管理制度的同时，对相关制度进行修改和完善。本次交易完成后，上市公司

    拟设立的组织机构如下图所示：西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-79

    本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将在维持现有相关管理制度的同时，

    对相关制度进行修改和完善，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和

    依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

    五、本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十一条的规定

    （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

    本次发行购买资产完成后购买资产质量较好、盈利能力较强，能够有利于提高上

    市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

    根据经审阅的公司2009年、2010年、2011年和2012年盈利预测情况，若本次交易

    在2009年8月31日完成，在股本规模大幅扩张的情况下，预计2009年至2012年公司基本

    每股收益分别为-0.005元/股、0.013元/股、0.39元/股和0.68元/股。

    本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十一条第（一）项的

    有关规定。

    （二）本次交易有利于减少关联交易和同业竞争，增强公司的独立性，健全公司西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-80

    的法人治理结构

    通过本次交易，丰盛控股将向上市公司注入其拥有的所有国内房地产业务资产，

    实现国内房地产业务的整体上市，本次交易完成后，杜惠恺先生将其拥有的全部境内

    房地产业务注入公司，从根本上消除与上市公司存在的同业竞争情形。同时，丰盛控

    股及其实际控制人杜惠恺先生就避免同业竞争和减少并规范关联交易分别作出承诺。

    因此，本次交易有助于提高上市公司的独立性，也有利于上市公司保持健全有效的法

    人治理结构，提升公司治理水平。

    本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十一条第（一）项的

    有关规定。

    （三）本次交易前会计师出具无法表示意见的审计报告中所涉及事项的重大影响

    已经消除

    立信会计师事务所曾对星美联合2007 年度和2008 年1-6 月财务报表分别出具了

    信会师报字（2008）第11500 号和信会师报字（2008）第11883号无法表示意见审计报

    告。

    2009 年2 月12 日，立信会计师事务所出具了《关于S*ST 星美无法表示意见事项

    消除情况的专项说明》。

    本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十一条第（二）项的

    规定。

    （四）发行股份购买的资产权属清晰，在约定期限内可办理完毕权属转移手续

    本次交易所购买的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。公司与丰盛控股约

    定：在中国证监会核准本次发行后，丰盛控股将在《发行股份购买资产协议》生效后

    三个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成资产交割的相关工作，包括向商务

    部申请将公司变更为外商投资股份有限公司、向工商管理机关办理标的资产的过户手

    续等。自标的资产过户至公司名下的相关变更登记手续办妥之后，公司将尽快向登记

    公司办理本次发行的股份的登记手续。

    六、本次购买资产定价的合理性分析

    （一）拟购买资产评估增值合理性的分析

    1、拟购买资产的评估情况

    开元对本次拟注入上市公司的两家公司股东权益进行了资产评估，根据《重组办西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-81

    法》对评估方法的有关规定，评估机构采用成本法和收益现值法两种方法进行了评估，

    其中，收益法计算的评估结果为709,258.84 万元，成本法计算的评估结果699,867.29

    万元，最终采用成本法评估的结果作为评估值。具体评估情况如下表所示：

    单位：万元

    拟购买资产 账面净资产 收益法 成本法 交易作价

    成本法评

    估增值率 交易增值率

    上海局一100%股权146,351.58 696,137.29 687,785.16 572,517.87 369.95% 291.19%

    丰盛地产100%股权13,024.32 13,121.55 12,082.13 12,082.13 -7.23% -7.23%

    合计 159,375.90 709,258.84 699,867.29 584,600.00 339.13% 266.81%

    与账面价值相比，两家公司股东权益价值的评估增值为540,491.39 万元，增值率

    339.13%。交易双方根据上述评估值，协商确定最终交易价格为584,600.00 万元，交易

    价格为评估价格的83.53%。按交易作价计算，与账面价值相比，两家公司股东权益价

    值增值425,224.1 万元，增值率266.81%。

    2、拟购买资产的评估增值合理性分析

    （1）评估机构的独立性

    开元接受星美联合的委托，根据国家有关企业价值评估的规定要求，恪守独立、

    客观、公正、科学的原则，遵循评估准则和相关规范，按照公认的企业价值评估方法，

    对上海局一、丰盛地产进行了资产清查、相关数据资料的收集和验证以及必要的专题

    调查与询证。经评定估算，形成了上海局一、丰盛地产评估基准日的股东全部权益的

    市场价值评估结论，并出具了《资产评估报告》。

    （2）选用评估方法

    《资产评估准则—基本准则》、《企业价值评估指导意见（试行）》和有关评估准则

    以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。

    根据资产评估行业和《重组办法》的有关规定，本次评估应采用两种以上的评估方法

    对拟购买资产的价值进行评估。由于拟购买资产所在地的产权交易市场不甚发达，难

    以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法。开元根据本次评

    估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取成本法和收益法对拟

    购买资产进行评估，并采用成本法评估的结果为最终结果。

    方法一：成本法

    各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：

    1）成本法评估的思路西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-82

    成本法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评

    估对象价值的评估方法。其基本公式如下：

    股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和 - 各项负债评估值之和

    2）各类主要资产及负债的评估方法

    ①存货房地产

    对于存货产品房地产，评估师采用市场比较法和收益法对其进行综合评估和印证。

    市场比较法是将评估对象房地产与近期内已发生交易的类似房地产加以比较，修

    正得出评估对象房地产合理价格的一种估价方法。

    市场比较法的基本思路：在房地产市场案例中选取若干与评估对象各方面较为适

    宜的比较案例，依据房地产估价的替代原则，对已知价格的同类房地产与评估对象进

    行评估基准日、区位、环境、交通、本体等各方面的比对、分析，并对其进行交易情

    况、交易日期、区域因素、个别因素等的修正，从而得到该房地产的修正价格，并据

    此确定评估对象最终的评估价格。

    收益法的基本思路：收集与评估对象房地产各方面相类似房地产市场客观租金和

    合理空置率，依据房地产估价规范中的预期原则，考虑并估算其运营成本费用，然后

    分别计算有效毛收入、净收益等测算数据；同时根据评估对象房地产的类型，选用适

    当的房地产资本化率和租金费用增长率，以及合适的计算公式，求解该房地产的评估

    价格。

    对于存货在建开发产品，评估师采用成本法和假设开发法对其进行综合评估。

    成本法基本思路：评估师首先采用市场比较法测算评估对象地块的土地使用权市

    场评估价格，而后参照评估对象地块上所建包括：钢砼灌注桩、地下连续墙、地下室，

    以及房屋上部结构施工在内的工程量，在本评估基准日工程进度月报中所示的完工比

    例，根据本评估对象权利人与在建开发产品施工方所签订的施工总承包合同价格，套

    算已完工在建开发产品的评估值；然后在已完成在建开发产品评估值的基础上分别确

    定相关的建设综合开发费，从开工到本评估基准日的银行贷款利息、已完工开发产品

    的开发利润等，最后经加总形成评估对象在建房地产的评估值。

    假设开发法思路：首先采用市场比较法对开发后各用途性质房地产的预期开发价

    值给予测算，而后扣除续建工程费、项目开发利润、项目管理费、销售费用、土地增

    值税和与在建开发产品转让有关的税金等，根据剩余数额来确定在建房地产价值的一

    种方法。西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-83

    假设开发法的理论公式：评估对象的评估值=预期市场开发价值-续建工程费-项目

    开发利润-项目管理费-销售费用-土地增值税-与在建开发产品转让有关的税金。

    ②车辆、电子设备

    车辆、电子设备采用重置成本法进行评估，其计算公式为：

    评估净值＝评估原值*成新率

    评估原值的估算：

    Ⅰ、设备评估原值的估算：

    评估原值＝设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费

    其中：车辆、设备购置价：按评估基准日市场价格行情估算；运杂费：根据设备

    的体重、运距以及包装难易程度，按设备购置价的0%-5%计费；安装调试费：根据设

    备安装的复杂程度，按设备购置价的0%-25%计费。

    Ⅱ、成新率的估算：

    在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济

    寿命、技术寿命估算使用年限。

    对于车辆，以行驶里程和使用年限孰低法，确定其理论成新率，并以技术测定成

    新率和理论成新率加权确定其综合成新率。

    综合成新率=技术测定成新率*60% + 理论成新率*40%；

    年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）÷规定使用年限*100%；

    已使用年限的确定，一般采用车辆自实际投入使用日至评估基准日的日历时间；

    行驶里程成新率=（规定行驶公里数-已行驶公里数）÷规定行驶公里数*100%；

    对于电子设备，一般采用年限使用法确定成新率。

    ③其他资产及负债

    根据上海局一流动资产的具体情况，主要采用重置成本法、现行市价法等方法进

    行评估。

    Ⅰ、货币资金

    按核实调整后的账面价值作为评估值。

    Ⅱ、预付账款

    通过核实原始凭证、有关保险合同，了解预付账款的发生时间，核实账面原始发

    生额和摊余价值，评估时,逐户分析其他应收款的业务内容，对往来款、代垫款项全部

    按核实后的账面值确认评估值。

    Ⅲ、其他应收款西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-84

    通过核实原始凭证，了解其他应收款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行

    账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。

    评估时，逐户分析其他应收款的业务内容，对往来款、代垫款项全部按核实后的

    账面值确认评估值。

    Ⅳ、负债：在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的调整后账

    面值作为评估值。

    3）对上海局一在建开发产品的评估方法及主要参数的选取

    目前，上海局一的香港新世界花园二期项目为在建开发产品，开元采用假设开发

    法评估的结果为最终结果。

    ① 采用市场比较法分别确定各用途房地产的市场开发价值

    Ⅰ、评估报告中标的资产评估相关可比案例：

    选取与评估对象区域相近、用途相同，规模相近，档次相似，交易日期相近的全

    装修高层住宅楼盘挂牌均价作为可比实例，具体状况见下表：

    住宅

    项目名称 地理位置 挂牌价格（元/平方米） 装修 竣工

    新外滩花园 东大名路888 弄46,135 旧精装 2003 年

    仁恒滨江花园 浦明路99 弄 45,524 旧精装 2002 年

    浦江公馆 中华路168 弄 41,497 旧精装 2008 年

    住宅比准价格 40,000 元/平方米

    别墅

    项目名称 地理位置 挂牌价格（元/平方米） 竣工

    汇贤居 乌鲁木齐中路99 弄 50,631 2000 年

    汤臣怡园 湖南路511 弄 82,559 2007 年

    兴国鸣园 兴国路244 弄 65,044 2002 年

    别墅比准价格 65,000 元/平方米

    酒店

    项目名称 地理位置 挂牌价格（元/平方米） 建筑面积竣工时间

    南利企业大楼 雁荡路近南昌路 38,318 9,656 ㎡ 2005 年

    仕格维丽致大酒店 打浦路近徐家汇路36,523 88,616 ㎡ 2004 年

    雅诗阁酒店式公寓 浦东大道3 号 41,384 66900 ㎡ 2008 年

    酒店比准价格 34,000 元/平方米西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-85

    写字楼

    项目名称 地理位置 挂牌价格 楼层位置 等级 建筑面积 竣工日期

    海兴广场 徐家汇路1 号 24,648 元/㎡ 6/33 楼 甲级 85.2 ㎡ 2002 年

    申能国际大厦 复兴中路1 号 23,023 元/㎡ 16/28 楼 甲级 344 ㎡ 1999 年

    金玉兰广场 打浦路1 号 26,988 元/㎡ 10/23 楼 甲级 166 ㎡ 2001 年

    写字楼比准价格 29,000 元/平方米

    Ⅱ、上海局一项目各用途房产的市场开发价值

    序号 房地产类型 建筑面积

    （平方米） 平均售价（元/平方米）

    超高层酒店和办公楼（酒店部分） 28,044 34,000

    1

    超高层酒店和办公楼（办公部分） 32,424 29,000

    2 公寓式办公楼 19,560 29,000

    3 全装修高层住宅 276,017 40,000

    4 全装修联列别墅 23,050 65,000

    5 酒店式公寓 31,114 37,700

    6 地上商铺（按照图纸上6 层计算） 22,625

    地下层：41,400；地上第一层：51,700

    地上第二层：36,200；地上第三层：31,000

    地上第四、五层：28,400；地上第六层：25,900

    7 地下层商铺 11,836 41,400

    8 地下室车位（元/个） 98,200 360,000

    9 合计（万元） 1,830,697.02

    ②续建工程费的确定

    参考《建设工程造价估算指标与应用分析》各类建设工程房屋、构筑物的造价指

    标，评估师确定各用途新建房屋和其他配套设施、小区绿化和附属设施等工程的单位

    造价分解，并根据统计各用途新建房屋和设施的建筑面积，计算项目工程总造价。

    ③续建工程项目管理费的确定

    该费用是项目开发企业项目运营公司管理人员在行使续建开发工程现场管理时所

    发生的客观费用。一般常规费率：1-3%。本次评估评估师取平均值2%为管理费率，即：

    管理费=续建工程费*管理费率。

    ④销售费用的确定

    销售费用是楼盘在销售过程中，所发生的广告、策划、代理、销售现场管理等费

    用，该费用一般为整个项目市场开发价值的1%-3%。由于评估对象房地产的市场开发

    价值巨大，评估师考虑到当前广告、策划、代理、销售的社会中介机构存在比较激烈

    竞争的因素，认定该销售费用为各用途房地产预期市场开发价值的2%进行计算。

    销售费用=各用途房地产预期市场开发价值*2%

    ⑤土地增值税的确定西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-86

    评估师根据我国土地增值税暂行条例以及实施细则，对评估对象的土地增值税进

    行预测：

    A、根据土地出让合同、支付凭证等确定该土地取得费用

    B、项目工程总造价

    C、房地产开发费用：按照土地增值税暂行条例以及实施细则取（土地取得费用+

    项目工程总造价）*10%计算

    D、加计扣除项：

    按照土地增值税暂行条例以及实施细则取（土地取得费用+项目工程总造价）*20%

    E、与转让在建房地产有关的税费：

    税费主要包括：营业税（5%）、城建税7%、教育费附加3%。其计算公式：各用

    途房地产预期市场开发价值*税率，评估师依据项目开发所在区域5.55%的税率计算税

    费。

    F、扣除项合计：

    （A）+（B）+（C）+（D）+（E）

    G、增值额：

    增值额=预期市场开发价值-扣除项

    H、增值率=增值额÷扣除项

    I、土地增值税的确定：

    =增值额*50% - 扣除项*15%

    ⑥续建工程建设贷款利息的确定

    该房地产项目建设周期原为3.5 年，工程项目于2007 年4 月底动工，由于规划调

    整及2010 年世博会召开等原因,其实际工期将有所延长。按目前的进度安排，该项目从

    本评估基准日起算，预计到2014 年底（64 个月）才能够完成全部交房和业主入住，但

    部分达到（预）销售标准的房地产将从2010 年开始对外进行租售；因此评估师为便于

    合理计算项目续建工程的建设贷款利息，确定利息期按剩余建设期的一半（32 个月）

    计算，本建设项目续建总费用在评估基准日以后的32 个月内，依据1-3 年银行建设贷

    款5.40%的年利率平均投入计息。

    ⑦续建成本利润的确定

    因房地产销售所产生利润由土地使用权和房屋两块共同形成，考虑到该地块投入

    开发至今尚未建成可供销售的房地产，所以评估师在计算时还应考虑续建成本利润，西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-87

    并将其从房地产预期市场开发价值中扣除。评估师参考当前房地产开发企业的开发利

    润率一般保持15%-25%的标准水平，同时考虑评估对象属在建项目的风险性较大，因

    此取其下限值：15%作为本在建房地产的开发利润率用于计算。

    ⑧税费的确定

    税费主要包括：营业税5%、城建税7%、教育费附加3%。其计算公式：房地产

    预期市场开发价值*税率，评估师依据项目开发所在区域5.55%的税率计算税费。

    ⑨采用假设开发法所测算的评估值：

    在建房地产评估值=各用途房地产预期市场开发价值-续建成本-续建利润-管理费

    用-销售费用-土地增值税-税费-贷款利息。

    ⑩评估对象在建房地产应交企业所得税的确定

    企业所得税根据企业提供资料以及行业的平均水平，结合企业所得税率确定：

    上海局一在房地产行业属中型企业，因此销售利润率取中型企业平均值为26.3%，

    企业所得税率为25%。

    考虑上海局一在开发项目证照齐全，1#楼（精装酒店办公综合楼）地上35 层已盖

    顶，预计2009 年底完工；8-9#楼（高层住宅）：21F 结构完成，预计2011 年7 月完工；

    11-17#楼（高层住宅）：14#楼28F-结构完成、15#楼27F 结构完成、17#楼22F 结构完

    成，预计2011 年7 月完工；27#楼（地下商场、车库）：27#楼东区对应上部为8#、9#、

    14#、15#、17#地库砖墙施工于2009 年6 月完成，7 月12 日完成政府部门验收。开发

    项目实现预期市场开发价值的风险不大，故评估师对该在建房地产项目开发风险的综

    合谨慎考虑后，评估机构以假设开发法的评估值确定为在建房地产的评估值。

    另外，沪国用（批）字第001277 号《国有土地使用证》所登记的卢湾区99 街坊9

    丘地块（土地面积：9,786 平方米）已由丰盛地产划入上海局一一起评估。根据编号：

    沪规区域[2005]823 号由上海市城市规划管理局回复卢湾区规划局的《关于卢湾区香港

    新世界花园（暂定名）修建性详细规划的批复》中第三条批复意见显示：位于蒙自路

    以西的该地块将作为该开发项目的配套教育用地使用，建造小学和幼儿园各一所，因

    此据此认定该地块价值已在评估上述三地块时给予考虑和体现，而不再单独进行测评。

    综上，存货类资产评估值合计为796,805.67 万元。

    4）对丰盛地产投资性房地产的评估方法及主要参数的选取

    行业名 全行业（2008 年） 大型企业（2008 年） 中型企业（2008 年） 小型企业（2008 年）

    房地产业 优秀 良好 平均 优秀 良好 平均 优秀 良好 平均 优秀 良好 平均

    销售利润率 31.1 25.8 21.1 30.3 25 20.1 40.8 34.5 26.3 44.7 42.9 26.9西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-88

    丰盛地产拥有两处投资性房地产，一处是位于长宁区定西路1507 号商铺和1515

    号商铺，总建筑面积为2,574.12 平方米，目前已全部出租；另一处地产是位于徐汇区

    淮海中路1408 号的独栋四层写字楼，建筑面积793.81 平方米，竣工时间1995 年，目

    前暂时空置。

    评估师采用市场比较法计算的评估值作为评估结果。

    丰盛地产投

    资性房地产

    可比市场算术平均单价

    （元/平方米）

    建筑面积

    （平方米）

    1507 号商铺和1515 号商铺底层 76,888 2,574.12

    淮海中路1408 号的独栋四层写字楼50,300 793.81

    ①定西路1507 号和1515 号评估汇总如下：

    层次 面积（平方米） 单价（元/平方米） 总价（万元）

    1 697.68 83,360 5,815.86

    2 953.64 41,680 3,974.77

    3 922.80 33,344 3,076.98

    合计 2,574.12 49,988.41 12,867.62

    ②丰盛地产投资性房地产市场价值如下所示：

    地址 账面原值 账面净值 面积（平方米） 总价（万元）

    定西路1507 号 2,071 819 1571.8 7730.88

    定西路1515 号 4,629 4,386 1002.32 5136.74

    淮海路1408 号 2,699 2,577 793.81 3373.69

    合计 9,399 7,782 3367.93 16,241.31

    ③土地增值税的确定

    序号 项目 表达式 淮海路1408 号 定西路1507 号 定西路1515 号

    1 物业出售收入 3,373.69 7,730.88 5,136.74

    2 物业成本 含购入价、契税、

    装修费 2,071.00 4,629.00 2,699.00

    3 营业税及附加 =（1-2）*5.550% 72.00 172.00 135.00

    3 土地增值税

    [1] 土地增值额 =1-2-3 1,230.69 2,929.88 2,302.74

    [2] 土地增值率 =[1]/2 59.42% 63.29% 85.32%

    [3] 土地增值税率 40.00% 40.00% 40.00%

    [4] 速算扣除率 5.00% 5.00% 5.00%

    [5] 土地增值税 =[1]*[3]-（2+3）

    *[4] 385.13 931.90 779.40

    ④所得税的确定：

    根据企业提供资料以及行业的平均水平，丰盛地产在房地产行业属小型企业，因

    此，本次取小型企业良好值为40.9%，企业所得税率为25%。

    ⑤市场比较法测算的投资性房地产评估结果西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-89

    项目 总价（万元） 土地增值税所得税（万元） 评估值（万元）

    ① ② ③ ④=①-②-③

    定西路1507 号 7,730.88 931.90 790.48 6,008.50

    定西路1515 号 5,136.74 779.40 525.23 3,832.11

    淮海路1408 号 3,373.69 385.13 344.96 2,643.60

    合计 16,241.31 2,096.42 1,660.67 12,484.22

    方法二：收益法

    1）收益法评估的思路

    ①收益法评估的公式

    收益法是指通过估算（预测）被评估企业或其他资产组合体在未来特定时间内的

    预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。

    在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的

    被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准

    日后五年一期）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益

    额稳定不变。最后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估

    的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估企业的整体企业价值。本次评

    估针对被评估企业的实际情况，将被评估企业的未来收益预测分为以下两个阶段，第

    一阶段为2009 年9 月1 日至2014 年12 月31 日，共5 年一期，此阶段为被评估企业

    的稳定增长时期；第二阶段为2015 年1 月1 日至永续年限，在此阶段，被评估企业将

    保持2014 年的盈利水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：

    企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和 + 单独评估的非经营性

    资产、溢余资产评估总额

    即：

    式中：

    P：股东全部权益价值

    r：折现率

    t：预测前段收益年限

    B

    1 (1 ) (1 )

    +

    +

    +

    +

    =Σ=

    t

    t

    t

    i

    i

    i

    r r

    A

    r

    P A西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-90

    Ai：预测前段第i 年预期股权现金流量

    At：未来第t 年预期股权现金流量

    i：收益计算年，取2009 年9 月1 日为t＝0；2009 年9 月1 日至2014 年12 月31

    日为预测年份；t 至永续年限

    B：单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

    股权净现金流量＝税后净利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 净营运资金追加额

    -偿付息债务价值

    ②收益法评估的思路

    采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用直接法，即估算被评估企业

    的股权自由现金流量，折现后得到股东全部权益价值的评估值。

    2）收益指标的确定

    ①收益期限的估算

    被评估企业的章程规定经营期限届满前可申请延期，故被评估企业的经营期限可

    理解为无限年期；从企业价值评估角度分析，被评估企业经营正常，不存在必然终止

    的条件；故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

    ②收益指标的选取

    在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权现

    金流量）作为被评估企业的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现

    金流量更具有客观性，故选择现金流量（股权现金流量）作为其收益指标。股权现金

    流量的计算公式如下：

    股权现金流量＝税后净利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 净营运资金追加额 -

    偿付息债务价值

    ③折现率的选取

    根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权平均资本成本作为其

    未来收益的折现率。

    3）采用收益法对上海局一公司价值进行评估所采用的主要参数

    ①销售单价增长预测

    日期 中房上海住宅指

    数环比增长率

    中房上海住宅平

    均发展水平

    中房上海综合指

    数环比增长率

    中房上海综合指

    数平均发展水平

    2004 年8 月 - 12.27% - 12.10%

    2004 年12 月 7.06% 12.27% 6.85% 12.10%西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-91

    2005 年12 月 -2.58% 12.27% -1.53% 12.10%

    2006 年12 月 1.56% 12.27% 2.00% 12.10%

    2007 年12 月 41.42% 12.27% 39.70% 12.10%

    2008 年12 月 1.84% 12.27% 2.34% 12.10%

    2009 年8 月 16.91% 12.27% 15.38% 12.10%

    评估师对近五年的上海房地市场分析后认为：在剔除了各年度的指数波动后,每年

    的几何增长率为12%。考虑目前的市场情况和预计未来的宏观经济的发展情况，谨慎

    预计未来出售物业的销售价格，本次评估预计2010 年出售物业的平均销售价格同基准

    日的平均销售价格，2011 年出售物业的平均销售价格较2010 年的平均销售价格平均增

    长2%，2012 年出售物业的平均销售价格较2011 年的平均销售价格平均增长2%，2013

    年出售物业的平均销售价格较2012 年的平均销售价格平均增长6%，2014 年及以后各

    年保持2013 年的销售价格不变。

    ②出租率增长预测

    1#超高层酒店2011 年出租率达到60%，2012 年出租率达到70%，2013 年以后超

    高层办公楼出租率达到80%，以后年度持续保持在该水平。

    1#超高层办公楼2011 年出租率达到60%，2012 年出租率达到90%，2013 年以后

    超高层办公楼出租率达到90%，以后年度持续保持在该水平。

    18#、19#、高级公寓住宅从2013 年开始出租，出租率达到60%，2014 年起出租

    率达到80%，以后年度持续保持在该水平。

    1#超高层地下商业物业2013 年出租率达到100%，以后年度持续保持在该水平。

    2016 年以后保持2015 年的出租水平。

    本次评估，评估师确定基准日租金为5.00 元/平方米/天，预计2010 年平均租金较

    基准日增长2%，2011 年平均租金较2010 年增长8%，2012 年平均租金较2011 年增长

    9%，2013 年及以后保持2012 年的租金水平，不增长。

    ③销售费用的预测

    2009 年9-12 月、2010 年度销售费用依据是2008 年度及2009 年1-8 月实际发生数

    和上海局一各期间生产经营情况进行预测；2011 年度及以后，由于开始销售出租物业，

    2011 年至2012 年度为上海局一销售物业的主要阶段，根据以往其他公司的历史资料结

    合目前市场情况，按当年度营业收入的3%预测；2013 年至2014 年为上海局一销售物

    业的后阶段，按当年度营业收入的1%预测。西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-92

    ④管理费用的预测

    根据等人力成本的历史财务数据及管理费用变动趋势分析，在参考历史均值的前

    提下，依据2008 年度及2009 年1-8 月实际发生数和上海局一各期间生产经营情况,对

    2009 年9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012-2015 年度管理费用进行预测，考虑公司

    今后经营、管理等因素，2009 年至2012 年每年增长10%,2013 年至2015 年每年增长

    8%，2015 年以后保持不变。

    ⑤财务费用的预测

    本次评估根据其历史财务数据及财务费用变动因素进行分析，在参考历史均值的

    前提下，以2008 年、2009 年1-8 月的月均财务费用水平预测以后年的财务费用。项目

    完工前的贷款利息均计入“开发成本”，因此预计2009 年9-12 月、2010 年度不发生“财

    务费用 - 利息支出”。公司预计2011 年至2015 年房产预售款足以归还完工房产所贷款

    项，因此预测2011 年度至2015 年度无“财务费用——利息支出”。

    ⑥折现率的估算

    折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所

    采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别

    风险（包括企业规模超额收益率）收益率和被评估企业的其他风险因素的基础上运用

    资本资产定价模型综合确定权益资本成本（股权收益率），并以此作为评估对象的全部

    资本自由现金净流量的折现率。其估算公式如下：

    资本资产定价模型（权益资本成本）的估算公式如下：

    Re=Rf+β（Rm-Rf）+Rs

    式中：Re：权益资本成本；

    Rf：目前的无风险收益率，按照5年期以上的中长期国债利率的平均值3.56%。

    β：风险系数，采用Wind资讯各参考企业的具有财务杠杆的贝塔系数、没有财务杠

    杆的贝塔系数，利用公式：βL＝βU*[1 +(1-t) * D/E]计算上海局一β=0.7867

    Rm：资本市场平均收益率；采用Wind资讯网站公布的2008年度上证指数净资产平

    均收益率作为本次评估的资本市场平均收益率的参考值12.52%。

    Rs：企业特定风险调整系数（包括企业规模超额收益率），特定风险收益率估算为

    2.00%。

    根据上面公式计算得出被评估企业的权益资本成本为12.61%。

    ⑦ 上海局一未来收益及权益现金流量预测表西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-93

    单位：万元

    2009 年

    9-12 月 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年及

    项目 以后

    预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数

    收入总计： - 17,163.00 258,180.42 395,308.05 354,543.60 315,336.44 313,525.44

    营业成本 - 10,244.05 90,965.70 135,587.67 113,634.32 109,120.40 113,818.70

    营业税金及附加 - 2,011.11 63,173.17 97,861.78 92,562.04 75,092.37 70,626.15

    销售费用 60.00 2,314.89 7,745.41 11,859.24 3,545.44 3,153.36 3,135.25

    管理费用 220.00 1,560.00 1,716.00 1,884.00 2,034.00 2,195.00 2,376.37

    财务费用 - 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00

    利润总额： -280.00 1,020.95 94,568.14 148,103.36 142,755.80 125,763.31 123,556.97

    所得税费用： - 70.72 23,642.03 37,025.84 35,688.95 31,440.83 30,889.24

    净利润： -280.00 950.23 70,926.11 111,077.52 107,066.85 94,322.48 92,667.73

    加:折旧 4.00 10.54 23.37 23.37 23.37 23.37

    加:出租物业摊

    销

    2,684.47 2,684.47 3,922.50 3,922.50

    加:出售物业开

    发成本

    10,244.05 87,501.65 130,651.98 106,549.41 101,837.87

    减:续建开发支

    出 33,610.00 27,036.00 83,879.00 59,528.00 110,557.00 93,671.00

    减:有息债务(还

    借款本息)减少

    2,322.61 135,000.00

    减:资本性支出 55.82 167.46 167.46 167.46 167.46 167.46

    加:货币资金弥

    补现金流不足 33,941.82 18,321.25

    净现金流 - - 77,089.14 184,741.88 -28,162.33 106,267.76 106,267.76

    折现系数(折现

    率为12.61%) 0.9616 0.8539 0.7583 0.6734 0.5980 0.5310 4.2109

    折现值 - - 58,457 124,405 -16,841 56,428 447,483

    4）采用收益法对丰盛地产公司价值进行评估所采用的主要参数

    ①营业收入的预测

    长宁区定西路1507 号商铺和1515 号商铺，总建筑面积为2,574.12 平方米，目前

    已全部出租。该部分商铺租金收入按照已签订合同金额计算。

    徐汇区淮海中路1408 号的独栋四层写字楼，建筑面积793.81 平方米，竣工时间

    1995 年，目前暂时空置，预计于2010 年底出售，因此2009 年9-12 月、2010 年、2011

    年、2012 年均未预测出租收入。

    ②营业成本的预测

    营业成本主要为定西路商铺的物业摊销成本和财产保险费及淮海中路1408 号转让

    成本，物业摊销成本和财产保险费主要根据物业账面原值测算。

    ③营业税金及附加预测西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-94

    河道管理费、城建税、教育费附加以营业税为计算依据，分别为1%、7%、3%；

    房产税按房产原值80%的1.2%交纳。土地增值税主要为淮海中路1408 号房屋转让时

    应交纳的土地增值税，土地增值税预测主要是根据以下原则计算土地增值税额：

    土地增值税测算依据

    级数 增值额与扣除项目金额的比例 税率（%）

    1 不超过50%的部分 30

    2 超过50%-100% 40

    3 超过100%-200%的部分 50

    4 超过200%的部分 60

    ④销售费用和财务费用的预测

    由于公司已无销售部门，公司人员费用等均计入“管理费用”科目核算，且预测期

    间出租合同等已基本签妥，无需发生推广活动费;因公司预计于2009 年末归还剩余外

    债，2010 年及之后预计无利息支出和汇兑损益，因此对2010 年度、2011 年度、2012、

    2013、2014 年度财务费用不作预测。

    ⑤收益期限的估算

    从企业价值评估角度分析，被评估企业经营正常，将持续物业出租经营，不存在

    必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，

    第一段为5 + 4/12 年（从2009 年9 月初至2014 年底）；第二段为2015 年初至未来。

    ⑥折现率的估算

    根据资本资产定价模型（权益资本成本）的估算公式如下：

    Re=Rf+β（Rm-Rf）+ Rs

    式中：Re：权益资本成本；

    Rf：目前的无风险收益率，按照5年期以上的中长期国债利率的平均值3.56%。

    β：风险系数，采用Wind 资讯各参考企业的具有财务杠杆的贝塔系数、没有财务杠

    杆的贝塔系数，利用公式：βL＝βU*[1 + （1-t）*D/E] 计算上海局一β=0.7656

    Rm：资本市场平均收益率；采用Wind 资讯公布的2008 年度房地产业小型公司绩

    效评价指标净资产平均收益率良好值7.6%作为本次评估的资本市场平均收益率的参考

    值。

    行业名 全行业（2008 年） 小型企业（2008 年）

    房地产业 优秀 良好 平均 优秀 良好 平均

    净资产收益率（%） 13.2 9.1 6.9 12.3 7.6 4.2

    Rs：企业特定风险调整系数（包括企业规模超额收益率），特定风险收益率估算为西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-95

    0.50%%。

    根据上面公式计算得出被评估企业的权益资本成本为7.15%。

    ⑦丰盛地产未来收益及权益现金流量预测表

    单位：万元

    项目

    2009 年

    9-12 月预

    测数

    2010 年

    预测数

    2011 预

    测数

    2012 年

    预测数

    2013 年

    预测数

    2014 年

    预测数

    2015 年

    预测数

    一、营业收入 274.68 4,823.37 940.87 1,016.72 1,234.04 1,391.91 1,391.91

    减：营业成本 140.09 1,123.72 334.36 334.82 335.33 335.79 335.79

    营业税金及附加 45.32 831.57 122.58 146.67 158.71 166.79 166.79

    销售费用 - - - - - - -

    管理费用 24.01 239.86 239.86 239.86 239.86 239.86 239.86

    财务费用 - - - - - - -

    二、营业利润 65.27 2,628.22 244.07 295.36 500.15 649.47 649.47

    减：营业外支出 - - - - - - -

    三、利润总额 65.27 2,628.22 244.07 295.36 500.15 649.47 649.47

    减：所得税费用 16.32 657.06 61.02 73.84 125.04 162.37 162.37

    四、净利润 48.95 1,971.17 183.05 221.52 375.11 487.10 487.10

    加:折旧 0.20 0.61 0.61 0.61 0.61 0.61 0.61

    摊销 138.69 1,119.52 329.74 329.74 329.74 329.74 329.74

    减:追加资本性

    支出 12.25 12.25 12.25 12.25 12.25 12.25 12.25

    减：营运资金净

    增加额 - - - - - - -

    加:有息债务净

    增加 -5,260.02 - - - - - -

    五、股权净现金

    流量 -5,084.43 3,079.04 501.16 539.62 693.22 805.20 536.96

    折现期 - - - - - - -

    折现率 - - - - - - -

    折现系数 - - - - - - -

    六、净现值 -4,970.03 2,808.70 426.68 428.78 514.02 557.28 5,197.63

    七、经营性股东

    权益价值 4,963.08

    （二）拟购买资产的定价合理性分析

    本次交易拟购买资产的评估值为699,867.29 万元，经交易各方协商确认作价

    584,600.00 万元。

    1、可比交易的估值分析

    根据立信出具的信会师报字（2009）第11722 号《盈利预测审核报告》，拟购买西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-96

    资产预计2010 年至2012 年可实现归属于母公司的净利润分别为2,521.20 万元、

    70,668.97 万元和110,814.85 万元，三年平均净利润为61,335.01 万元。本次拟购买资产

    的评估价格为699,867.29 万元，本次拟购买资产所对应2010 至2012 年平均净利润的

    市盈率为11.41 倍。

    本报告书选取了2008 年以来通过中国证监会并购重组审核委员会审核的10 家通

    过新增股份的方式购买房地产类资产的上市公司，与拟购买资产评估作价情况对比如

    下：

    单位：万元

    序号 公司名称 评估值 净利润预测数 交易PE

    1 宏润建设 78,084.23 12,844 6.08

    2 *ST成功 250,447.48 9,397.59 26.65

    3 SST亚华 456,841.19 64,530.86 7.08

    4 阳光发展 107,046.39 3,059.46 34.99

    5 外高桥 448,275.45 32,314.62 13.87

    6 大连金牛 509,540.52 53,540.61 9.52

    7 ST万杰 319,505.56 24226.03 13.19

    8 ST天香 140,646.76 16,445.56 8.55

    9 黑牡丹 232,505.89 15,933.35 14.59

    10 宁波富达 880,065.32 19,514.35 45.10

    平均值 17.96

    星美联合 699,867.29 61,335.01 11.41

    注1：由于房地产企业销售的特点，净利润在各年之间波动较大。上表中，各公司净利润预测

    数均为方案公告当年（即2008 年）拟购买资产的盈利预测数。ST 天香的净利润预测数为重组后3

    年净利润之平均数。

    注2：按照交易作价584,600.00 万元计算，本次交易中拟注入资产对应的交易PE 为9.53 倍。

    由上表可以看出，与国内上市公司发行股份购买资产时对房地产类资产估值相比，

    本次交易拟购买资产市盈率指标大大低于选取样本的平均值，充分地考虑了本公司及

    全体股东的利益。

    2、可比公司估值分析

    本报告书选取了A 股市场房地产行业的部分上市公司作为比较，与拟购买资产评

    估作价情况对比如下（计算市盈率时每股收益取自各公司年报，股价为2009 年6 月30

    日收盘价）：

    序号 公司名称 股票代码 股价（元） 每股收益 市盈率

    1 万科A 000002 12.75 0.37 34.46

    2 保利地产 600048 27.89 0.91 30.65西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-97

    3 中国国贸 600007 11.6 0.35 33.14

    4 金融街 000042 13.76 0.43 32.00

    5 陆家嘴 600663 25.55 0.47 54.36

    6 上实发展 600748 17.28 0.34 50.82

    7 滨江集团 002244 16.2 0.61 26.56

    8 新湖中宝 600208 11.15 0.3 37.17

    9 北辰实业 601588 6.03 0.13 46.38

    10 首开股份 600376 21.16 0.7 30.23

    平均值 37.58

    星美联合 11.41

    数据来源：各公司年报

    由上表可以看出，与国内证券市场对房地产类上市公司估值相比，本次交易拟购

    买资产市盈率指标大大低于选取样本的平均值，充分地考虑了本公司及全体股东的利

    益。

    七、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况

    （一）本次重大资产重组对公司财务状况的影响

    1、本次重大资产重组前后公司主要财务数据的对比

    本次交易完成后，公司的主营业务变更为房地产开发与经营。房地产行业是我国

    国民经济的支柱产业之一，具备广阔的发展空间，拟注入资产均为优质房地产公司股

    权，有利于恢复并提高上市公司的盈利水平，有利于上市公司的持续发展，符合上市

    公司及全体股东的利益。

    本次交易完成后，星美联合资产质量将明显改善。根据经审计的备考合并财务报

    告，若本次交易在2009 年8 月31 日完成，则星美联合的总资产增加到本次交易后的

    357,294.91 万元，每股净资产提高到0.79 元，资产负债率为55.65%。星美联合的资产

    质量得到显著提高，大大提高了星美联合的可持续经营能力。

    根据立信出具的信会师报字（2009）第11715 号审计报告、信会师报字（2009）

    第11723 号备考审阅报告，通过将2009 年8 月31 日本次重大资产重组前后公司合并

    财务报表主要财务数据进行对比，可以看出本次重大资产重组后上市公司的资产质量

    将得到彻底改善，具体情况如下表所示：

    重大资产重组前比较 重大资产重组后

    （模拟备考）

    总资产（万元） 11.89 小于 357,294.91

    总负债（万元） 916.58 小于 198,823.70

    净资产（万元） -904.69 小于 158,471.21

    归属于母公司所有者权益（万元） -904.69 小于 158,471.21西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-98

    营业收入（万元） - 小于 690.12

    营业利润（万元） -180.14 大于 -457.02

    利润总额（万元） -180.04 大于 -455.47

    净利润（万元） -180.04 大于 -501.13

    归属于母公司的净利润（万元） -180.04 大于 -501.13

    资产负债率（%） 7,708.83 大于 55.65

    每股收益（元/股） -0.004 小于 -0.003

    每股净资产（元） -0.02 小于 0.79

    注：每股收益重组前按照41,387.69 万股计算，重组后按照公司重组后总股本199,387.69 万股

    计算。

    在本次重大资产重组前，星美联合已经自2006 年至2008 年连续三年亏损，根据

    立信出具的信会师报字（2009）第11723 号备考审阅报告，重组后上市公司的资产规

    模要远大于重组前的上市公司。

    本次重大资产重组前，公司虽通过非经营性手段实现盈利，但公司生产经营处于

    全面停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力，截至2009 年8 月末，归属

    于母公司所有者权益为-904.69 万元，公司仍处于资不抵债的状态，每股净资产为-0.02

    元；而本次重组完成后，根据模拟备考数据，截至2009 年8 月末，上市公司净资产增

    加到本次交易后的158,471.21 万元，每股净资产提高到0.79 元，资产质量显著提高。

    2、重组后资产的主要构成和资产状况分析

    （1）资产的主要构成

    根据公司最近一年及一期的模拟备考合并财务报表数据，重组后公司各类资产的

    构成情况如下：

    资产 2009 年8 月31 日 2008 年12 月31 日

    流动资产： 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）

    货币资金 86,732.06 24.27% 16,201.71 4.97%

    应收账款 20.81 0.01% 154.71 0.05%

    预付款项 2,292.93 0.64% 13,092.66 4.02%

    其他应收款 289.24 0.08% 71,179.53 21.85%

    存货 260,057.86 72.79% 216,923.56 66.60%

    流动资产合计 349,392.90 97.79% 317,552.17 97.49%

    非流动资产：西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-99

    投资性房地产 7,781.64 2.18% 8,059.01 2.47%

    固定资产 120.37 0.03% 114.89 0.04%

    非流动资产合计 7,902.01 2.21% 8,173.90 2.51%

    资产总计 357,294.91 100% 325,726.07 100%

    由上表可见，重组完成后公司的主要资产为流动资产，截至2009 年8 月31 日，

    流动资产占总资产的97.79%。流动资产的主要构成为货币资金和存货。

    （2）同行业主要上市公司资产状况比较

    ①2008 年度可比上市公司的资产状况比较如下：

    代码 简称

    总资产

    （万元）

    货币现金

    （万元）

    占总资产

    比例（%）

    存货

    （万元）

    占总资产

    比例（%）

    流动资产

    （万元）

    占总资产

    比例（%）

    000002 万科Ａ 11,923,657.97 1,997,828.59 16.76 8,589,869.65 72.04 11,345,637.32 95.15

    600048 保利地产 5,363,216.27 546,976.05 10.20 4,019,561.85 74.95 5,321,123.88 99.22

    000024 招商地产 3,743,701.50 738,913.35 19.74 2,386,930.13 63.76 3,249,740.45 86.81

    600383 金地集团 3,510,159.66 444,999.57 12.68 2,844,035.10 81.02 3,441,623.54 98.05

    000402 金融街 2,749,877.57 729,835.59 26.54 1,092,446.47 39.73 2,106,644.16 76.61

    601588 北辰实业 2,561,929.54 501,271.45 19.57 1,379,174.44 53.83 1,931,739.49 75.40

    600376 首开股份 2,215,369.75 280,055.89 12.64 1,394,827.69 62.96 1,894,502.01 85.52

    000046 泛海建设 1,982,185.89 156,356.78 7.89 1,528,975.21 77.14 1,959,758.05 98.87

    600325 华发股份 1,352,948.36 185,203.93 13.69 950,901.33 70.28 1,140,273.70 84.28

    600675 中华企业 1,008,417.03 155,297.88 15.40 658,471.87 65.30 838,855.50 83.19

    600322 天房发展 952,044.35 100,351.06 10.54 731,299.03 76.81 857,134.94 90.03

    000031 中粮地产 904,760.68 129,338.90 14.30 501,079.25 55.38 722,278.25 79.83

    600246 万通地产 738,516.56 89,076.24 12.06 476,806.73 64.56 671,634.36 90.94

    000616 亿城股份 510,991.16 67,047.79 13.12 360,239.47 70.50 448,421.33 87.76

    600638 新黄浦 382,636.64 62,125.32 16.24 51,833.87 13.55 139,676.64 36.50

    平均值 2,660,027.53 412,311.89 15.50 1,797,763.47 67.58 2,404,602.91 90.40

    重组后的星美联合 325,726.07 16,201.71 4.97 216,923.56 66.60 317,552.17 97.49

    数据来源：巨潮网站

    ②2009 年度中期可比上市公司的资产状况比较如下：

    代码 简称

    总资产

    （万元）

    货币现金

    （万元）

    占总资产

    比例（%）

    存货

    （万元）

    占总资产

    比例（%）

    流动资产

    （万元）

    占总资产

    比例（%）

    000002 万科Ａ 12,451,992.87 2,688,042.35 21.59 8,416,579.93 67.59 11,880,877.65 95.41

    600048 保利地产 6,148,403.00 914,054.80 14.87 4,415,686.03 71.82 6,033,576.33 98.13

    000024 招商地产 4,045,198.89 858,152.49 21.21 2,591,176.84 64.06 3,540,280.49 87.52

    600383 金地集团 3,815,143.26 577,622.31 15.14 2,900,164.21 76.02 3,748,330.51 98.25

    000402 金融街 3,078,677.48 826,565.87 26.85 1,179,051.73 38.30 2,185,829.13 71.00

    601588 北辰实业 2,636,065.15 617,242.96 23.42 1,295,484.41 49.14 1,972,417.16 74.82

    600376 首开股份 2,854,917.35 876,341.31 30.70 1,455,851.57 50.99 2,530,539.07 88.64

    000046 泛海建设 2,138,857.08 278,310.80 13.01 1,539,956.20 72.00 2,116,587.38 98.96

    600325 华发股份 1,612,825.18 388,250.83 24.07 1,003,488.12 62.22 1,395,966.21 86.55

    600675 中华企业 1,069,246.34 241,024.33 22.54 653,723.95 61.14 932,391.14 87.20

    600322 天房发展 961,091.25 61,712.94 6.42 779,581.55 81.11 855,960.21 89.06

    000031 中粮地产 989,016.50 199,110.43 20.13 527,908.07 53.38 794,522.12 80.33

    600246 万通地产 831,577.05 115,210.41 13.85 494,780.10 59.50 703,093.18 84.55

    000616 亿城股份 616,441.94 123,723.29 20.07 401,121.44 65.07 579,368.46 93.99

    600638 新黄浦 522,507.50 102,922.17 19.70 164,291.78 31.44 283,028.74 54.17

    平均值 2,918,130.72 591,219.15 20.26 1,854,589.73 63.55 2,636,851.18 90.36西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-100

    重组后的

    星美联合 357,294.91 86,732.06 24.27 260,057.86 72.79 349,392.90 97.79

    数据来源：巨潮网站

    注：同行业上市公司中期数据基准日为2008 年6 月30 日，而重组后公司备考数据基准日为

    2009 年8 月31 日，以下同。

    由上表可见，截至审计基准日2009 年8 月31 日，重组后的星美联合总资产为

    357,294.91 万元，相比行业上市龙头企业仍有一定差距，但考虑到目前已上市的房地产

    企业已经通过资本市场进行过股权融资，重组后的星美联合的资产规模在全部同行业

    上市公司中应属于中游水平。

    星美联合2009 年8 月31 日货币资金余额较2008 年末增长435%，现金存量较为

    充裕，可以保证公司的正常运营，且对到期的债务有足够的偿还能力，财务风险较小。

    重组后的星美联合存货主要包括了在开发经营过程中形成的香港新世界花园、卢

    湾区99 街坊9 丘地块等地块的土地开发成本和香港新世界花园A 楼商铺及地下室、香

    港新世界花园H 楼地下室等开发产品，合计占总资产的72.79%，高于同行业主要上市

    公司的平均水平，主要原因系一方面香港新世界花园项目仍处于开发状态，另一方面

    部分地块为香港新世界花园教育配套用地，故在审计基准日仍确认为存货。

    星美联合流动资产占总资产的比例为97.79%，高于同行业上市公司平均水平，显

    示出重组后的资产质量总体状况良好，流动性较强。

    3、负债的主要构成及分析

    （1）负债结构

    根据公司最近一年及一期模拟备考合并财务报表数据，重组后公司各类负债金额

    及占总负债的比例如下：

    2009年8月31日 2008年12月31日

    金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）

    流动负债：

    应付账款 6.84 0.003% 6.84 0.003%

    应付职工薪酬 11.72 0.01% 7.31 0.003%

    应交税费 1,061.94 0.53% 6,711.28 2.96%

    应付利息 1,546.78 0.78% 206.46 0.09%

    其他应付款 49,236.84 24.76% 73,778.46 32.53%西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-101

    一年内到期的非流动负

    债 8,703.65 4.38% 9,592.83 4.23%

    流动负债合计 60,567.77 30.46% 90,303.19 39.82%

    非流动负债：

    长期借款 136,726.79 68.77% 119,111.05 52.53%

    长期应付款 228.45 0.11% 16,054.40 7.08%

    其他非流动负债 1,300.70 0.65% 1,300.70 0.57%

    非流动负债合计 138,255.94 69.54% 136,466.15 60.18%

    负债合计 198,823.70 100% 226,769.34 100%

    从上表可以看出，截至2009 年8 月31 日，公司主要负债为长期借款，占全部负

    债的68.77%。长期负债比例较高不会对公司造成较大的短期偿债压力。

    （2）同行业主要上市公司负债结构比较

    ①2008 年度可比上市公司的负债结构比较如下：

    代码 简称 总负债

    （万元）

    流动负债

    （万元）

    占总负

    债比例

    长期借款

    （万元）

    占总负

    债比例

    000002 万科Ａ 8,041,803.02 6,455,372.19 80.27 917,412.01 11.41

    600048 保利地产 3,795,902.05 1,951,471.80 51.41 1,404,846.19 37.01

    600383 金地集团 2,469,173.45 1,570,030.97 63.59 779,728.61 31.58

    000024 招商地产 2,115,750.80 1,421,842.18 67.20 680,731.59 32.17

    600376 首开股份 1,816,306.73 1,307,131.57 71.97 506,300.00 27.88

    601588 北辰实业 1,681,249.57 911,403.09 54.21 444,000.00 26.41

    000402 金融街 1,267,946.79 690,757.01 54.48 531,500.00 41.92

    000046 泛海建设 1,116,300.55 762,752.46 68.33 352,930.00 31.62

    600325 华发股份 872,535.64 536,526.33 61.49 335,850.00 38.49

    600675 中华企业 642,066.35 460,808.23 71.77 181,250.00 28.23

    000031 中粮地产 577,092.09 436,978.95 75.72 18,000.00 3.12

    600322 天房发展 553,515.31 326,897.99 59.06 223,912.30 40.45

    600246 万通地产 405,903.79 262,628.79 64.70 143,275.00 35.30

    000616 亿城股份 256,809.69 188,508.10 73.40 68,301.59 26.60

    600638 新黄浦 122,102.89 70,341.96 57.61 51,336.00 42.04

    平均值 1,715,630.58 1,156,896.77 67.43 442,624.89 25.80

    重组后的

    星美联合 226,769.34 90,303.19 39.82 119,111.05 52.53

    数据来源：巨潮网站

    ②2009 年度中期可比上市公司的负债结构比较如下：

    代码 简称 总负债

    （万元）

    流动负债

    （万元）

    占总负债的比例长期借款

    （万元）

    占总负债比例

    000002 万科Ａ 8,271,498.70 6,263,861.29 75.73 1,343,963.72 16.25

    600048 保利地产 4,483,053.16 2,829,795.32 63.12 1,213,442.81 27.07西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-102

    600383 金地集团 2,753,844.03 1,878,726.90 68.22 755,612.00 27.44

    600376 首开股份 2,420,712.63 1,777,256.57 73.42 637,700.00 26.34

    000024 招商地产 2,379,615.83 1,895,786.42 79.67 470,761.96 19.78

    601588 北辰实业 1,718,831.36 927,595.21 53.97 465,000.00 27.05

    000402 金融街 1,568,169.28 939,090.65 59.88 563,000.00 35.90

    000046 泛海建设 1,271,954.57 747,136.48 58.74 524,200.00 41.21

    600325 华发股份 1,106,637.79 703,651.04 63.58 402,750.00 36.39

    600675 中华企业 698,734.45 463,734.45 66.37 215,600.00 30.86

    000031 中粮地产 617,245.23 473,077.67 76.64 19,000.00 3.08

    600322 天房发展 562,391.32 303,361.99 53.94 256,324.30 45.58

    600246 万通地产 507,368.51 353,068.51 69.59 154,300.00 30.41

    000616 亿城股份 356,011.68 286,431.73 80.46 69,579.95 19.54

    600638 新黄浦 231,417.00 132,281.08 57.16 98,711.00 42.66

    平均值 1,929,832.37 1,331,657.02 69.00 479,329.72 24.84

    重组后的星美联合 198,823.70 60,567.77 30.46 136,726.79 68.77

    数据来源：巨潮网站

    房地产行业属资金密集型行业且开发周期相对较长，因此采用长期借款进行融资

    是必要的选择，重组后星美联合的长期借款占负债的比重为68.77%，远高于同行业上

    市公司的平均水平，表明银行对公司的资产状况和盈利能力有较强的信心。重组后星

    美联合的负债结构较为合理，相对较高的长期负债比例有利于公司的现金流周转、灵

    活安排偿债计划。

    4、偿债能力分析

    （1）重组后上市公司的主要偿债能力指标

    根据公司最近一年及一期模拟备考合并财务报表数据，公司重组后的偿债能力指

    标如下表：

    项目 2009年8月31日 2008年12月31日

    流动比率（次） 5.77 3.52

    速动比率（次） 1.47 1.11

    资产负债率（%） 55.65% 69.62%

    （2）同行业上市公司资产负债率指标比较

    2008 年末及2009 年6 月末同行业上市公司资产负债率指标如下表所示：

    代码 简称 2008 年12 月31 日 2009 年6 月30 日

    000002 万科Ａ 67.44 66.43

    000024 招商地产 56.51 58.83

    000031 中粮地产 63.78 62.41

    000046 泛海建设 56.32 59.47西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-103

    000402 金融街 46.11 50.94

    000616 亿城股份 50.26 57.75

    600048 保利地产 70.78 72.91

    600246 万通地产 54.96 61.01

    600322 天房发展 58.14 58.52

    600325 华发股份 64.49 68.61

    600376 首开股份 81.99 84.79

    600383 金地集团 70.34 72.18

    600638 新黄浦 31.91 44.29

    600675 中华企业 63.67 65.35

    601588 北辰实业 65.62 65.2

    平均值 60.15 63.25

    重组后的星美联合 69.62 55.65

    数据来源：巨潮网站

    截至2009 年8 月31 日，重组后星美联合的资产负债率为55.65%低于同行业上市

    公司的平均资产负债率，公司的资本结构较为合理。

    （3）同行业主要上市公司短期偿债能力指标比较

    2008 年12 月31 日 2009 年6 月30 日

    代码 简称 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率

    000002 万科Ａ 1.76 0.43 1.90 0.55

    000024 招商地产 2.29 0.61 1.87 0.50

    000031 中粮地产 1.65 0.51 1.68 0.56

    000046 泛海建设 2.57 0.56 2.83 0.77

    000402 金融街 3.05 1.47 2.33 1.07

    000616 亿城股份 2.38 0.47 2.02 0.62

    600048 保利地产 2.73 0.67 2.13 0.57

    600246 万通地产 2.56 0.74 1.99 0.59

    600322 天房发展 2.62 0.38 2.82 0.25

    600325 华发股份 2.13 0.35 1.98 0.56

    600376 首开股份 1.45 0.38 1.42 0.61

    600383 金地集团 2.19 0.38 2.00 0.45

    600638 新黄浦 1.99 1.25 2.14 0.90

    600675 中华企业 1.82 0.39 2.01 0.60

    601588 北辰实业 2.12 0.61 2.13 0.73

    平均值 2.22 0.61 2.08 0.62

    重组后的星美联合 3.52 1.11 5.77 1.47

    数据来源：巨潮网站

    重组后的星美联合的流动比率和速动比率分别为5.77 和1.47，均明显优于同行业

    主要上市公司平均水平，加之负债中没有短期借款，表明公司的短期偿债能力较强，

    短期偿债压力较轻。

    两家公司银行资信良好，未出现银行借款拖欠利息和本金的状况，因此，重组后

    星美联合不会出现现实的偿债风险。西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-104

    5、资产周转能力分析

    （1）重组后上市公司的资产周转能力指标

    项目 2009年1-8月 2008年度

    应收账款周转率（次/年） 11.80 28.42

    存货周转率（次/年） 0.01 0.07

    总资产周转率（次/年） 0.003 0.014

    （2）同行业上市公司资产周转能力比较

    重组后上市公司与同行业上市公司资产周转能力的比较如下：

    2008 年12 月31 日 2009 年6 月30 日

    代码 简称 应收账款

    周转率

    存货周转

    率

    总资产周

    转率

    应收账款

    周转率

    存货周转

    率

    总资产周

    转率

    000002 万科Ａ 45.86 0.33 0.37 22.67 0.18 0.18

    000024 招商地产 43.66 0.1 0.11 27.61 0.07 0.07

    000031 中粮地产 36.75 0.15 0.14 12.53 0.03 0.03

    000046 泛海建设 16.07 0.07 0.1 4.84 0.02 0.03

    000402 金融街 10.41 0.32 0.27 2.80 0.07 0.05

    000616 亿城股份 38.11 0.2 0.2 51.96 0.14 0.15

    600048 保利地产 81.51 0.27 0.33 30.58 0.12 0.14

    600246 万通地产 391.46 0.57 0.63 70.28 0.06 0.08

    600322 天房发展 136.22 0.17 0.17 49.42 0.04 0.05

    600325 华发股份 17466.03 0.29 0.31 2,894.39 0.07 0.09

    600376 首开股份 109.85 0.29 0.26 31.19 0.05 0.06

    600383 金地集团 1097.78 0.24 0.32 291.88 0.08 0.10

    600638 新黄浦 12.69 0.84 0.12 7.76 0.12 0.06

    600675 中华企业 114.7 0.41 0.37 12.93 0.13 0.16

    601588 北辰实业 99.25 0.18 0.18 57.75 0.13 0.12

    平均值 87.43 0.30 0.26 29.41 0.09 0.09

    重组后的星美联合 28.42 0.07 0.014 11.80 0.01 0.003

    数据来源：巨潮网站

    注1：在计算周转率时已把计算结果相应乘以（12/累计月数）进行年化计算；

    注2：应收账款周转率平均值剔除指标明显偏离正常水平的华发股份、金地集团。

    注3：在计算星美联合2008 年周转能力指标时采用2008 年12 月31 日的备考数据。

    由上表可见，公司最近一年及一期内的存货周转率较同行业上市公司平均水平低，

    主要是由于开发项目从开始投入到结转销售成本基本需要一年以上的周期，

    “香港新世界花园”二期项目于2007 年开工，预计自2010 年底起陆续完工并出售、

    出租，并于2015 年全部竣工。该等项目目前仍处于开发状态，在最近一年及一期反映

    了较多的存货，受项目开发进度影响，导致公司存货周转率较低。

    公司未来将通过加快项目工程进度，待开发完成后，及时结转销售成本，加快销西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-105

    售、回笼资金，控制存货周转率和应收账款周转率。

    6、现金流分析

    （1）重组后星美联合的现金流转情况分析

    根据公司最近一年及一期模拟备考合并财务报表数据，公司重组后的现金流转情

    况如下表所示：

    2009 年1-8 月 2008 年度

    一、经营活动产生的现金流量净额 -1,830.00 -80,234.34

    二、投资活动产生的现金流量净额 -21.08 660.94

    三、筹资活动产生的现金流量净额 72,384.95 89,417.63

    四、现金及现金等价物净增加额 86,732.06 16,201.71

    （2）同行业主要上市公司经营性现金流比较

    单位：万元

    2009 年1-6 月 2008 年

    代码 简称 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额

    000002 万科Ａ 982,158.46 -3,415.18

    000024 招商地产 314,642.27 -391,984.37

    000031 中粮地产 64,753.13 -346,971.03

    000046 泛海建设 -11,391.45 -25,405.60

    000402 金融街 -101,595.90 -512,695.51

    000616 亿城股份 67,312.70 -44,576.93

    600048 保利地产 545,297.91 -759,047.25

    600246 万通地产 49.133.07 -63,878.86

    600322 天房发展 -6,332.49 -185,373.14

    600325 华发股份 146,113.93 43,551.96

    600376 首开股份 41,781.21 108,839.89

    600383 金地集团 264,329.26 -175,128.58

    600638 新黄浦 16,397.47 812.13

    600675 中华企业 75,352.67 34,902.41

    601588 北辰实业 47,052.36 246,596.61

    平均值 174,705.11 -138,251.56

    重组后的星美联合 -1,830.00 -80,234.34

    数据来源：巨潮网站

    从上表可以看出，由于2008 年房地产市场处于持续观望的氛围，同行业主要上市

    公司的经营性现金流普遍为负值，而重组后星美联合经营活动产生的现金流量净额

    2009 年1-8 月为-1,830.00 万元、2008 年为-80,234.34 万元。公司经营活动的现金流量

    为负，主要是由于房地产开发周期较长，因此在某些会计年度，经营活动现金流量、西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-106

    投资活动现金流量以及融资活动现金流量不均衡，在项目开发的前期，经营活动现金

    流量通常为负数。

    根据立信所作的盈利预测，重组后星美联合预计2010 年起将进入高速发展期，一

    方面，基于公司开发项目的高品质、稀缺性，加之世博会对该项目的积极影响，2010

    年度至2012 年度的营业收入预计分别为21,986.37 万元，259,121.29 万元和396,324.77

    万元；另一方面，公司的主要项目预计2010 年底起陆续开发完工并采用办理房产预售

    的方式，将有利于快速回笼资金，预计届时将形成金额较大的预收款项，经营活动现

    金流量将有大幅度好转。

    （二）本次重大资产重组对公司盈利能力的影响

    1、按业务分类，公司最近一年及一期的营业收入构成

    单位：万元

    2009年1-8月 2008年度

    项目 主营业务收入 主营业务成本主营业务毛利主营业务收入主营业务成本 主营业务毛利

    出租房产收入 690.10 285.94 404.16 4,396.47 843.81 3,552.66

    通信产业收入 - - - 1.10 - 1.10

    合计 690.10 285.94 404.16 4,397.57 843.81 3,553.77

    从上表可见，最近一年及一期的营业收入不高主要是由于公司主要的开发项目预

    计于2010 年起销售或出租，由此公司的经营业绩预计将于2010 年起开始体现，以下

    根据立信所作的盈利预测数据，重点分析2010 年度至2012 年度公司主营业务的盈利

    能力。

    2、盈利预测报告的分析

    单位：万元

    2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度

    项目 预测数 预测数 预测数 预测数

    营业收入 964.8 21,986.37 259,121.29 396,324.77

    其中：房产出售收入 - 21,133.00 254,424.00 387,468.40

    房产出租收入 964.78 853.37 4,697.29 8,856.37

    其他收入 0.02 - - -

    营业成本 426.23 11,367.77 91,300.06 135,922.49

    营业利润 -871.75 3,248.94 94,371.99 147,914.50

    利润总额 -870.21 3,248.94 94,371.99 147,914.50西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-107

    净利润 -932.19 2,521.20 70,668.97 110,814.85

    归属于母公司所有者的

    净利润 -932.19 2,521.20 70,668.97 110,814.85

    从上表可以看出，2010 年度至2012 年度的营业收入预计分别为21,986.37 万元，

    259,121.29 万元和396,324.77 万元，其中房产销售收入分别为21,133.00 万元、254,424.00

    万元、387,468.40 万元，平均占营业收入的比重达97.87%；房产出租收入分别为853.37

    万元、4,697.29 万元、8,856.37 万元，平均占营业收入的比重为2.13%。房地产销售收

    入作为最主要的营业收入来源，且持续稳定，显示了公司主营业务突出，发展势头良

    好。

    2010 年度至2012 年度房地产销售、出租收入系依据公司所开发的房地产项目的规

    模、开发进度、项目预售情况、营销计划的实现情况及预计房地产市场的需求情况等

    因素进行分析后测算的；对销售、出租单价的预测是基于高力国际2009 年8 月28 日

    出具的《上海卢湾区、长宁区及徐汇区项目市场研究报告》中的销售、出租建议价格

    而确定的。

    销售费用预测系公司根据以往经验并综合考虑公司各期间生产经营情况按当年度

    营业收入的3%进行测算。管理费用预测系公司2010 年度起香港新世界花园陆续完工

    并开始对外销售，2010 年度管理费用增长幅度较大；预测2011 年度、2012 年度管理

    费用分别在上一年基础上递增10%左右。所得税费用系根据2008 年1 月1 日执行的《中

    华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司2008 年度起按照25%计提企业所得税。

    （1）按房产销售业务分析

    单位：万元

    2010 年度 2011 年度 2012 年度

    项目 预测数 预测数 预测数

    房产销售收入 21,133.00 254,424.00 387,468.40

    房产销售成本 11,033.83 87,501.65 130,651.98

    房产销售毛利率 47.79% 65.61% 66.28%

    A、香港新世界花园房产销售收入 17,163.00 254,424.00 387,468.40

    销售成本 10,244.05 87,501.65 130,651.98

    毛利率 40.31% 65.61% 66.28%

    B、淮海中路1408 号办公楼

    （老洋房）销售收入 3,970.00 - -

    销售成本 789.78 - -西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-108

    毛利率 80.11% - -

    A、香港新世界花园

    该项目地处上海市中心城区卢湾区，紧邻世博会浦西展馆区，为住宅、酒店、办

    公楼的综合项目，2007 年开工，分五期开发，预计2010 年底起陆续完工并出售、出租，

    2015 年全部竣工。根据政府批准及设计规划，该项目总规划用地面积为123,643 平方

    米，地上计入容积率的住宅面积为349,741 平方米，办公楼、酒店及商业面积为83,093

    平方米，配套19,390 平方米；地下室建筑面积为236,409 平方米。

    预计该项目2010 年至2012 年各期完工交付并实现的销售收入分别为17,163.00 万

    元、254,424.00 万元和387,468.40 万元，毛利率分别为47.79%、65.61%和66.28%。2010

    年销售毛利率偏低主要系当年办公楼销售单价低于2011 年、2012 年住宅销售单价所

    致。

    B、淮海中路1408 号办公楼（老洋房）

    该项目为地上四层结构，建筑面积总计794 平方米，预计于2010 年初出售。

    （2）按房产出租业务分析

    单位：万元

    2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度

    项目 预测数 预测数 预测数 预测数

    房产出租收入 964.78 853.37 4,697.29 8,856.37

    房产出租成本 426.03 333.94 3,798.41 5,270.51

    房产出租毛利率 55.84% 60.87% 19.14% 40.49%

    其中：香港新世界花园房产出租收入- - 3,756.42 7,839.65

    出租成本 - - 3,464.05 4,935.69

    毛利率 - - 7.78% 37.04%

    定西路商铺出租收入964.78 853.37 940.87 1,016.72

    出租成本 339.71 333.94 334.36 334.82

    毛利率 64.79% 60.87% 64.46% 67.07%

    A、香港新世界花园房产租赁

    预计2011 年可完成香港新世界花园部分办公楼和酒店的出租，预计该项目2011

    年至2012 年各期将实现租赁收入分别为3,756.42 万元和7,839.65 万元，毛利率分别

    为7.78%和37.04%。2011 年毛利率偏低主要系该项目酒店于当年10 月开始营业，且

    该项目超高层办公楼当年出租率偏低，而每月出租项目应计提的折旧等出租成本相对

    固定所致。

    B、定西路商铺租赁西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-109

    该项目为地上三层结构，建筑面积总计2,574 平方米。2009 年9-12 月、2010 年、

    2011 年、2012 年预测出租收入系根据目前出租情况和已签订的合同价格进行测算，其

    中一层出租单价为17.00（元/平方米/天）～29.00（元/平方米/天），二层、三层出租单

    价为5.00（元/平方米/天）～9.00（元/平方米/天）。预测该项目2010 年至2012 年租赁

    收入853.37 万元、940.87 万元和1,016.72 万元。根据定西路商铺账面原值测算每年应

    计提折旧额和缴纳的保险费，2010 年至2012 年租赁毛利率分别为60.87%、64.46%和

    67.07%。毛利率逐年增长系根据出租合同出租单价增长所致。

    （3）主要盈利能力指标对比分析

    根据立信所作的盈利预测数据，总体来看2010 年度至2012 年度公司房地产开发

    收入及盈利能力都将得到大幅提升，一方面在于随着公司实力的增强，开发项目自2010

    年起的陆续完工并交付，每年可售面积不断增加；另一方面在于近几年房地产市场的

    蓬勃发展，住宅、商铺、办公楼等价格不断上涨而带来的主营业务收入增加。

    根据2008 年年报合并报表计算的同行业上市公司主要盈利能力指标如下：

    代码 简称 毛利率 期间费用率 营业利润率

    000002 万科Ａ 39 9.88 15.53

    000024 招商地产 41.29 12.9 36.11

    000031 中粮地产 55.48 25.2 19.14

    000046 泛海建设 46.67 10.45 20.8

    000402 金融街 49.96 8.13 24.5

    000616 亿城股份 42.07 15.23 29.25

    600048 保利地产 40.8 4.77 24.72

    600246 万通地产 43.47 5.77 22.9

    600322 天房发展 27.82 11.83 9.87

    600325 华发股份 37.61 6.96 22.05

    600376 首开股份 33.67 15.97 13.43

    600383 金地集团 43.14 11.68 15.7

    600638 新黄浦 38.95 28.55 26.49

    600675 中华企业 34.08 10.77 17.97

    601588 北辰实业 43.71 14.22 19.93

    平均值 41.18 12.82 21.23

    根据盈利预测报告计算的公司2010 年至2012 年的主要盈利能力指标如下：

    2010 年度 2011 年度 2012 年度

    项目 预测数 预测数 预测数 三年平均值

    毛利率 48.30% 64.77% 65.70% 64.78%西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-110

    期间费用率 20.59% 3.92% 3.65% 4.30%

    营业利润率 14.78% 36.42% 37.32% 36.25%

    从上表来看，与其他房地产上市企业公司相比，公司2009 年至2012 年的平均毛

    利率和营业利润率处于行业中居于较高的水平，而期间费用率低于行业平均水平，显

    示出公司主营业务的盈利能力较为突出，这将有利于公司实现可持续性发展。

    （三）本次重大资产重组对公司未来趋势的影响

    1、本次交易完成后可利用的融资渠道及授信额度情况

    上海局一的香港新世界花园项目预计总投入资金53.45 亿元，其中土地成本约

    13.30 亿元、建安等其他成本约40.15 亿元。土地成本所需资金通过自筹资金解决，自

    筹资金包括自有资金7.65 亿元、向新世界金融有限公司贷款2,007 万美元（约合1.40

    亿元）。

    上海局一香港新世界花园的建安成本40.15 亿元，将以滚动开发的方式，通过银

    行贷款和预售、预租款等方式解决。目前已确定的银行融资贷款额度为13.5 亿元，

    其中8.8 亿元尚未使用。

    未来建安成本的支付进度和预计出售、出租收入如下表所示：

    单位：亿元

    时间 2008 年之前 2008 年2009 年2010 年 2011 年 2012 年

    项目拟投入金额 3.15 8 10 7 8 4

    预计出售、出租收入 - - 13 23 22 17

    上述预期出售、出租收入是按上海局一“五年现金流预算”中每年预售、预租收入

    的50%再次预估的，其结果相对保守。若每年物业出售或出租情况还未达到预期收益，

    资金缺口将通过自筹方式解决。

    2、本交易完成后公司或有负债情况

    本次交易置入的两家公司不存在未决诉讼等或有事项。交易完成后不存在或有负

    债事项。

    3、公司财务安全性结论

    本次交易完成后公司的资产负债结构符合房地产开发企业的特点，负债水平较为

    合理；并且两家公司有着良好的融资渠道和贷款授信额度，或有负债在可控范围，财

    务结构总体上处于安全范围内。西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-111

    4、对公司盈利的可持续性分析

    本次交易完成后，上市公司盈利能力显著提高。根据上市公司的盈利预测，预计

    2010 年至2012 年公司基本每股收益分别为0.013 元/股、0.35 元/股和0.56 元/股，体现

    出良好的盈利能力和成长性。

    综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的资产质量、

    盈利能力和持续经营能力将会明显改善，有利于上市公司和全体股东的利益。

    八、本次交易有利于公司的持续发展

    通过本次重大资产重组，上市公司的资产质量、资产规模和业务规模将显著提高，

    抗风险能力大幅增强，自2010年起公司的盈利能力逐年增强，能够现实有效地解决历

    史遗留问题，有利于公司彻底摆脱经营危机和财务危机，恢复持续发展能力和良好的

    盈利能力。

    近年来，我国经济快速发展，居民可支配收入不断增加，使得房地产市场需求快

    速增长，住房需求亦呈现多样化，而与目前的市场需求相比，上海地区的房地产市场

    供给总量不充足、结构不尽合理，同时考虑到本次交易完成后公司在上海地区的项目

    优势，以及公司规模的快速扩张能力，公司将有机会分享上海地区房地产高速发展带

    来的巨大收益，不断提升盈利能力和内在价值，从而为广大股东带来良好的收益。

    九、本次交易符合公司及全体股东利益

    公司目前无主营业务，缺乏可持续经营能力，这一状况严重威胁到了全体股东的

    利益。本次交易的完成将彻底改变公司的主营和盈利能力，将在根本上解决公司的生

    存问题和长远发展的问题。

    此外，本次关联交易履行了相应程序，其中，本次交易涉及的全部资产均经过了

    具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，且拟注入资产包含的土地使

    用权已经过具有相应土地评估资质的机构进行评估。

    本次交易以拟购买资产的评估值为基准定价，发行价格根据《关于破产重整上市

    公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，由相关各方协商确定后，提交股东大

    会分类表决审议通过。股东大会决议须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通

    过，并经出席股东大会的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过，关联股东须回避表西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-112

    决。本次交易是交易各方在自愿、公平、公正原则下，充分考虑社会公众股东利益达

    成的，因此本次交易价格的制订充分考虑了各方利益特别是社会公众股东的合法权益，

    不存在损害星美联合及其非关联股东的情形。

    十、交易完成后上市公司的发展规划

    本次交易完成后，上市公司将变更主营业务为房地产开发与经营，同时将拥有世

    博概念的“香港新世界花园”项目，该项目是一个以住宅为主，集商业、办公、酒店为

    一体的综合区，具有良好的市场前景和国际影响力，该项目占地面积123,377 平方米，

    总建筑面积695,209 平方米。同时，上市公司将拥有地处上海繁华商业区的已出租为主

    要收入的若干商铺，租户较为稳定，可以为上市公司提供稳定的现金流。

    本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为房地产开发

    与经营，香港新世界花园项目能够满足上市公司未来五年的发展需要。

    十一、本次交易完成后，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市

    公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的说明

    本次交易方式为发行股份购买资产，不存在现金收购。只有在标的资产过户至上

    市公司名下后，才办理公司相关股权登记事宜。所以不存在上述风险。

    十二、本次交易是否构成关联交易的核查及说明

    本次交易完成前，杜惠恺先生控制的鑫以实业为上市公司的第一大股东，上市公

    司本次定向发行的对象为杜惠恺先生控制的丰盛控股，因此本次交易构成关联交易。

    新世界房产原计划在破产重整计划经重庆三中院裁定批准后，向星美联合注入具

    有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组，由于全球金融危机致使香港的经

    济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，新世界房产退出资产重组，由杜惠恺先生

    控制的鑫以实业引入关联方对上市公司进行资产重组。通过本次交易，上市公司将变

    更主营业务，消除持续经营能力存在的重大不确定性，使上市公司步入可持续发展的

    良性循环，维护广大中小股东的利益。

    因此，本次关联交易是必要的。

    综上所述，本独立财务顾问认为：本次公司向丰盛控股发行股份购买资产构成关

    联交易。通过本次交易履行完成了上市公司的破产重整计划，实现了丰盛控股国内房

    地产业务的整体上市，消除持续经营能力存在的重大不确定性，完善上市公司的治理西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-113

    结构，提升上市公司经营业绩及竞争力，促进上市公司持续健康发展。

    十三、本次交易拟购买资产及本次交易完成后上市公司盈利预测不足

    时补偿机制安排的分析

    丰盛控股与星美联合签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的主要内

    容参见“第一节 交易概述 之 六、本次交易协议的主要内容。”

    本独立财务顾问认为：

    1、星美联合本次重大资产重组交易各方在本次交易设计和操作过程中严格按照有

    关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，对非关联股东的权益进行

    了严格的保护。

    2、丰盛控股与星美联合已经签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，

    该协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护星美联合及其股东的合法权益。

    西南证券作为星美联合本次重大资产重组的独立财务顾问，将履行持续督导的职

    责，持续关注交易各方履行协议的情况，督促其及时履行其义务和承诺。如果当事人

    违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定，敦促当事人予以纠正，同时

    向有关部门报告，以最大限度保护上市公司及其股东的合法权益。

    十四、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析

    （一）同业竞争

    1、本次交易前公司与其他关联方不存在同业竞争

    星美联合原主营业务为通信设备制造、通信工程。通过破产重整，其相应的资产

    已经被剥离，因此在本次交易前，公司与丰盛控股及其控制的公司不存在同业竞争。

    2、本次交易完成后公司与其他关联方不存在同业竞争

    截至本独立财务顾问报告出具之日，除上海局一和丰盛地产外，杜惠恺先生控制

    的其他公司不存在在中国境内从事房地产业务的情形。

    本次交易完成后，星美联合与丰盛控股、杜惠恺先生控制的其他企业之间不存在

    同业竞争。

    杜惠恺先生的近亲属（配偶的父亲）郑裕彤先生及其家族成员为香港新世界集团

    的实际控制人，而香港新世界集团中的新世界中国地产有限公司（香港上市公司，股

    票代码HK0917）主要从事中国境内房地产开发经营业务，其在中国境内拥有几十处已西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-114

    建成和在建的商业、住宅及办公楼宇项目，与本次交易完成后的星美联合主营业务相

    同。杜惠恺先生目前担任新世界中国地产有限公司的董事局副主席。

    此外，杜惠恺先生及其直系亲属还持有新世界发展有限公司（香港上市公司，股

    票代码HK0017）及其控股的公司的股票，具体情况如下：

    序号 公司名称 香港联交所代码 持股数量 持股比例

    1 新世界地产 0917 68,870,000 1.79%

    2 新创建集团有限公司 0659 9,130,000 0.44%

    3 新世界发展有限公司 0017 1,000,000 0.026%

    4 大福证券集团有限公司 0665 5,000,000 0.71%

    杜惠恺先生与郑裕彤先生及其家族成员相对独立地拥有和控制各自名下的企业和

    资产，杜惠恺先生及其配偶虽在香港新世界集团中持有一定数量的股票，但其对香港

    新世界集团并不具有控股权。此外，截至本独立财务顾问报告签署日，杜惠恺先生已

    辞去新世界地产于中国境内之全资附属企业、控股子公司的董事、法定代表人职务，

    并将于星美联合完成向特定对象发行股份并购买资产之日起十日内提出辞去新世界地

    产以及新世界地产于中国境外之全资附属企业、控股子公司的董事、法定代表人职务。

    本次交易完成后，尽管香港新世界集团（包括新世界地产）因杜惠恺先生与郑裕彤先

    生及其家族成员的近亲属关系而构成公司的关联方，但并不会导致杜惠恺先生通过该

    等关联关系促使新世界地产与星美联合争夺商业机会，也不会导致星美联合与新世界

    地产的同业竞争。

    3、公司控股股东及实际控制人关于规避同业竞争的承诺

    本次交易完成后，杜惠恺先生将其控制的全部境内房地产业务注入公司，从根本上

    消除与上市公司存在同业竞争的可能。同时，为避免重组完成后，将来可能出现的同

    业竞争情形，杜惠恺先生和控股股东丰盛控股出具了《避免同业竞争承诺函》，具体

    内容如下：

    （1）在本次交易完成后，作为星美联合控股股东的丰盛控股和实际控制人的杜惠

    恺先生不会在中国境内，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥

    有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与星美联合相同或相似的业务。

    （2）将采取合法及有效的措施，促使丰盛控股、杜惠恺先生及其各自的下属全资、

    控股子公司不在中国境内从事与星美联合相同或相似的业务；如果有同时适合于星美

    联合和丰盛控股、杜惠恺先生及其各自的下属全资、控股子公司所从事的业务之机会，

    应当在第一时间将该等业务机会书面告知星美联合，在同等条件下星美联合享有优先西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-115

    选择权。

    （3）对于星美联合的正常生产、经营活动，丰盛控股不会利用其控股股东地位且

    杜惠恺先生不会利用其实际控制人的地位做出任何损害或可能损害星美联合及星美联

    合中小股东的利益的行为。

    （4）上述承诺在丰盛控股作为星美联合控股股东以及杜惠恺先生作为星美联合实

    际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，丰盛控股和

    杜惠恺先生同意承担因此给星美联合造成的一切损失。

    （5）该承诺函一经正式签署，即对丰盛控股和杜惠恺先生构成有效的、合法的、

    具有约束力的任何责任。同时，丰盛控股和杜惠恺先生各自的承继人和受让人均受该

    承诺函的约束。

    （二）关联交易

    1、公司主要关联方及关联关系

    根据《上市公司信息披露管理办法》，上市公司的关联人包括关联法人以及关联

    自然人。

    （1）关联法人

    1）存在控制关系的关联法人

    ①丰盛控股：本次交易完成后成为上市公司的控股股东。

    ②丰盛国际：该公司系丰盛控股的控股股东、本次交易完成后通过丰盛控股间接

    控制星美联合。

    2）杜惠恺先生控制的关联法人

    请参阅“第二节 交易有关各方情况”之“二、拟购买资产出售方——丰盛控股”。

    3）其他关联法人

    杜惠恺先生的近亲属（配偶的父亲）郑裕彤先生及其家族成员为香港新世界集团

    的最终权益拥有人，因此，香港新世界集团将在本次交易完成后成为上市公司的关联

    方，而杜惠恺先生、其子杜家驹先生目前且在本次交易完成后仍会继续分别担任香港

    新世界集团中的新创建集团有限公司（包括其全资附属企业或控股企业）的董事局副

    主席、董事，根据新创建集团有限公司最近一期年度报告（即2008年度报告），该公

    司系一家从事基建业务和建筑机电服务、金融服务、设施租务等服务业务的企业集团。

    以下公司属于香港新世界集团的全资附属企业或控股子公司，其与上海局一、丰西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-116

    盛地产目前正在履行的交易将在本次交易完成后成为公司的关联交易：

    名称 关联关系及说明

    华美达公司

    新世界地产于中国境内的控股子公司。

    该公司成立于1996 年8 月28 日，目前法定代表人为颜文英，董事会成

    员为颜文英、郑家纯、郑志雯、周宇俊

    协兴建筑

    新创建集团有限公司于中国境内的全资附属企业。

    该公司成立于2003 年8 月8 日，目前法定代表人为唐玉麟，董事会成员

    为陈锦灵、郑锦超、朱达慈、唐玉麟、谭瑞坚、李若模、黄沛华

    上海新世界淮海物业发

    展有限公司

    新世界地产于中国境内的控股子公司。

    该公司成立于1995 年3 月9 日，目前法定代表人为郑锦标，董事会成员

    为郑志刚、郑裕伟、郑家纯、周宇俊、颜文英。

    新创机电

    新创建集团有限公司于中国境内的全资附属企业。

    该公司成立于2003 年7 月23 日，目前法定代表人为潘乐祺，董事会成

    员为潘乐祺、黄步城、孙强华、叶松年、麦凤岐、陈祖伟

    新世界金融有限公司 新世界发展有限公司于中国境外的全资附属企业。

    （2）关联自然人

    1）杜惠恺先生，本次交易完成后，杜惠恺先生成为公司的实际控制人。

    2）截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员如

    下表所示：

    姓名/名称 任职情况及备注

    何家盛 董事长、财务总监

    庄大伟 董事

    王安生 董事

    李敏 独立董事

    陈步林 独立董事

    王永康 监事会召集人

    徐景成 监事

    陈亚兰 职工监事

    潘立夫 总裁

    徐虹 董事会秘书

    3）上述第1 和第2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁

    的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-117

    偶的父母。

    2、上市公司最近一年及一期的重大关联交易

    除本次交易外，根据立信出具的信会师报字（2009）第11158 号《审计报告》，截

    至2009 年8 月31 日前十二个月内，星美联合发生的关联交易情况如下：

    鑫以实业在星美联合破产重整暨股权分置改革过程中，以现金代星美联合偿债金

    额合计339,101,521.57 元，由此形成星美联合对鑫以实业的负债；全体非流通股股东以

    其持有的星美联合非流通股的50%为星美联合偿还债务作为对价，其中40,000,000 股

    偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权人、剩余106,938,440 股偿还给上海鑫

    以有限公司。鑫以实业获得星美联合106,938,440 股股票（占星美联合总股本的25.84%）

    后，豁免了上述对星美联合的债权。

    在星美联合破产重整过程中，根据与鑫以实业子公司重庆城奥签订的资产负债转

    让协议，星美联合将其账面资产1,115,969,738.42 元、账面负债1,146,921,955.79 元以

    零价格转让给重庆城奥。

    上述交易如下表所列：

    2008 年度

    关联方 关联交易

    类型

    关联交易定

    价原则 金额

    （万元）

    占年度同

    类交易比例

    鑫以实业

    代偿债务

    及债务豁

    免

    法院裁决及

    协议约定 33,910.15 100%

    重庆城奥

    资产及负

    债转让

    法院裁决及

    协议约定

    资产账面价值：111,596.98

    负债账面价值：114,692.20

    转让价格：0

    100%

    注1：本年关联交易均为公司破产重整事项。

    注2：除上述关联交易事项外，2008 年度公司全体非流通股股东以其持有的公司非流通股的50%

    为公司偿还债务作为对价的收益539,101,521.57 元。

    3、本次发行股份购买资产构成关联交易

    丰盛控股拟以丰盛地产和上海局一100%的股权认购上市公司定向发行的股份，因

    本次交易前星美联合的第一大股东鑫以实业与丰盛控股同受杜惠恺先生控制，故本次

    交易构成关联交易。

    4、本次交易完成后上市公司关联交易情况

    本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为房地产业务的开发与经营，丰盛控

    股在中国内地的相关房地产经营性资产将整体进入上市公司。在完成本次交易之后，

    上市公司的关联交易主要包括：上海局一的香港新世界花园项目处于在建施工阶段，西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-118

    仍由协兴建筑负责工程总包，新创机电负责机电承包；丰盛地产与华美达签订的商铺

    长期租赁合同；上海局一和丰盛地产分别与新世界金融公司签订的贷款协议；上海局

    一、丰盛地产与上海新世界淮海物业发展有限公司签订的房屋租赁合同。

    （1）上海局一与协兴建筑关于“香港新世界花园”项目的建筑工程施工总承包

    1）总承包管理工程框架协议

    在确定将“香港新世界花园”项目各标段的建筑施工总承包交予协兴建筑的过程中，

    上海局一依照中国建筑法和招投标法的相关规定履行必需的招投标手续。根据上海局

    一与协兴建筑签订的《香港新世界花园（暂定名）之总承包管理工程框架协议》，上海

    局一委托协兴建筑为香港新世界花园项目（“本工程”）之项目总承包并提供项目管理

    服务，该协议项下协兴建筑提供的服务为：承担本工程的施工总承包及单独或协助上

    海局一行使管理权利并承担相应的管理责任，管理服务协议费用按照收取方式不同分

    为两个部分：

    ①2006 年6 月至2007 年3 月底1#楼打桩工程开工结束期间，协兴建筑按照工地的

    实际工程支出费用加2.7%的管理费用向上海局一实际收取，不包含利润金额约

    3,486,540.64 元（具体以实际结账数为准）；

    ②2007 年4 月至工程全部完工，按工程实际造价收取一定的综合费率，包含管理

    费支出及利润，综合费率为2.7%，双方确认本框架协议所约定的内容系为原则性约定，

    具体内容将在管理协议委托书或者各标段报建合同以及相关补充协议中体现并得到执

    行。

    2007 年至2009 年8 月31 日，协兴建筑向上海局一收取的项目工程款如下表所示。

    单位：万元

    关联方 内容 关联交易定价原

    则 2009 年1-8 月 2008 年度 2007 年度

    协兴建筑（中

    国）有限公司

    香港新世界花

    园土建总包

    参照市场价签订

    协议价 17,331.18 57,675.13 10,977.20

    2）建筑工程施工承包合同

    上海局一与协兴建筑根据工程施工进度及范围签订了相应的建筑工程施工承包合

    同及其补充协议（合同主要内容详见下表），根据合同约定，该等合同属总价包干性质，

    其中约定的工程总价已包含施工管理费、所有间接费、综合费率、清洁费、保险、利

    润等所有费用支出，承包金额除按合同规定外，不得以任何方式调整或变更，任何计

    算承包金额的错误皆由协兴建筑承担。西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-119

    项目工程名称 承包方

    式

    工程总价

    （万元） 合同工期（年/月/日）

    27#楼（对应上部12#-17#、23#、24#楼）土石方及地

    下室结构工程

    总价包

    干 18,355.22 2007/12/20-2009/11/30

    1#楼土石方及0.00以下地下室结构工程 总价包

    干 6,510.07 2007/7/15-2010/6/25

    1#楼桩基础、基坑围护及竖向支撑、地下连续墙工

    程

    总价包

    干 6,638.61 2007/3/15-2009/12/31

    2#楼～24#楼、27#楼桩基础工程 总价包

    干 37,439.88 2007/4/15-2008/6/30

    1#楼上盖总承包工程 总价包

    干 21,569.67 2008/4/26-2010/1/5

    14#、15#、23#、24#楼上盖总承包工程 总价包

    干 19,633.12 2008/12/10-2011/3/19

    8#、9#、16#、17#、18#、19#楼上盖总承包工程 总价包

    干 19,976.48 2008/12/1-2010/2/10

    2#楼～24#楼、27#楼地下连续墙工程 总价包

    干 9,259.97 2007/4/15-2007/9/21

    27#楼（对应上部6#-11#、18#、19#楼）土石方及地

    下室结构工程施工

    总价包

    干 24,294.72 2007/12/8-2009/11/18

    合计 - 163,677.75 -

    除以上建筑工程施工承包合同外，上海局一委托协兴建筑上海分公司承包香港新世

    界花园工程地块的零星工程，工期为2006 年6 月进场直至工程完工，合同价款为1000

    万元。

    （2）上海局一与新创机电关于“香港新世界花园”项目的机电工程总承包

    上海局一按照中国建筑法和招投标法的相关规定通过招投标的方式确定新创机电

    担任“香港新世界花园”项目各标段的机电工程施工总承包。根据上海局一与新创机电

    签订的《香港新世界花园（暂定名）1 号楼、8-9、14-15、17 号住宅楼，27 号楼B 区

    东半部B1-B2 层机电总承包工程协议书》，上海局一将香港新世界花园1 号楼、8-9、

    14-15、17 号住宅楼，27 号楼B 区东半部B1-B2 层机电总承包工程（“本项目”）交由

    新创机电承接，上海局一有权对新创机电履行施工合同的情况进行监督检查，对新创

    机电决定分包事项、选择分包单位、履行分包合同等作出指示，本项目合同总价为

    269,000,000 元，该等合同总价扣除实际支付予分项工程单位和材料供应商的款项后的

    剩余部分系新创机电实际收取的工程款。根据上海局一与新创机电签订的《香港新世

    界花园（暂定名）1 号楼、8-9、14-15、17 号住宅楼，27 号楼B 区东半部B1-B2 层机

    电总承包工程确认函》，上海局一实际支付予分项工程单位的金额约为138,650,000 元、

    按照采购合同直接支付供应商的金额约为90,000,000 元，故此，新创机电实际收取的西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-120

    工程款约为40,350,000 元。

    根据上海局一与新创机电签订的《1 号楼、8-9、14-15、17 号住宅楼，27 号楼B

    区东半部B1-B2 层机电总承包工程合同谅解备忘录》，双方同意将本项目合同分拆为：

    1）供应及安装总承包合同，含一切在主要机电设备及材料供应合同中不予包括但

    为完成本项目所必需的余下材料、物料和设备等，金额为179,000,000 元（该金额已包

    含新创机电实际收取的约40,350,000 元工程款，其具体构成详见下段）；

    2）主要机电设备及材料供应合同，由业主签订的主要机电设备及材料供应合同并

    最终支付款项购买的机电设备及材料费用，上限金额为90,000,000 元。

    上述谅解备忘录规定的“供应及安装总承包合同”系由上海局一与新创机电根据工

    程施工进度及范围就各施工项目分别签订的机电工程施工承包合同及相关补充协议构

    成（合同主要内容详见下表），根据约定，该等合同属总价包干性质，其中约定的工程

    总价已包含施工管理费、所有间接费、综合费率、清洁费、保险、利润等所有费用支

    出，承包金额除按合同规定外，不得以任何方式调整或变更，任何计算承包金额的错

    误皆由新创机电承担。

    项目工程 承包

    方式 工程总价（元） 合同工期（年/月/日）

    1#楼办公机电系统供应及安装总包工

    程

    总价

    包干 86,288,503 2008/4/11-2010/3/31

    8-9#、14-15#、17#住宅楼之投影地下

    室及27号楼B区东半部B1-B2层机电系

    统供应及安装总包工程

    总价

    包干 19,188,472 2008/4/11-2010/5/31

    8-9#、14-15#、17#住宅楼0.00以上机电

    系统供应及安装工程

    总价

    包干 73,523,025

    2008/4/11-2010/4/30

    （8#,9#住宅）

    2008/4/11-2010/5/31

    （14#,15#及17#住宅）

    总价 - 179,000,000 -

    2007 年至2009 年8 月31 日，新创机电向上海局一收取的项目工程款如：

    单位：万元

    关联方 内容 关联交易

    定价原则 2009 年1-8 月 2008 年度 2007 年度

    新创机电工程

    有限公司

    香港新世界花

    园机电总包

    参照市场价签

    订协议价 3,249.16 242.66 -

    （3）租赁合同

    1）定西路1507 号商铺租赁合同

    丰盛地产与华美达公司签订《房屋租赁合同》，约定丰盛地产向华美达公司出租位西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-121

    于上海市长宁区定西路1507 号二层（租赁面积585.81 平方米）和三层（租赁面积585.81

    平方米）的房屋，出租用途为酒店员工办公，租赁期限自2008 年6 月24 日至2013 年

    6 月23 日，年租金情况如下：

    租赁期（年/月/日）

    定西路1507 号

    二层年租金

    （万元/年）

    每日租金

    （元/日/平方米）

    定西路1507 号

    三层年租金

    （万元/年）

    每日租金

    （元/日/平方米）

    2008/6/24-2009/6/23 149.67 7.00 106.91 5.00

    2009/6/24-2010/6/23 149.67 7.00 106.91 5.00

    2010/6/24-2011/6/23 149.67 7.00 106.91 5.00

    2011/6/24-2012/6/23 195.11 9.12 139.36 6.52

    2012/6/24-2013/6/23 194.58 9.10 138.98 6.50

    平均租金 167.74 7.84 119.82 5.60

    2）定西路1515 号商铺租赁合同

    丰盛地产与华美达公司签订《房屋租赁合同》，约定丰盛地产向华美达公司出租位

    于上海市长宁区定西路1515 号房屋，租赁面积336.99 平方米，出租用途为酒店员工餐

    厅，租赁期限自2008 年8 月18 日至2013 年8 月17 日，年租金计算方式如下：

    租赁期（年/月/日） 定西路1515 号年租金（万元/年）

    2008/8/18-2009/8/17 61.50

    2009/8/18-2010/8/17 61.50

    2010/8/18-2011/8/17 61.50

    2011/8/18-2012/8/17 80.17

    2012/8/18-2013/8/17 79.95

    3）丰盛地产与华美达公司签订《房屋租赁合同》，约定丰盛地产向华美达公司出

    租位于上海市长宁区定西路1515 号2 楼店铺，租赁面积398.9 平方米，该店铺现已出

    租给88 港澳茶餐厅，租赁期限自2008 年8 月1 日至2010 年3 月31 日，月租金计算

    方式如下：

    租赁期（年/月/日） 定西路1515 号2 楼店铺月租金（元/月）

    2008/1/1-2008/12/31 61,504.22

    2009/1/1-2009/12/31 61,340.09

    2010/1/1-2011/3/31 61,340.09

    4）丰盛地产与华美达公司签订《房屋租赁合同》，约定丰盛地产向华美达公司出

    租位于上海市长宁区定西路1515 号B102 店铺（租赁面积297.5 平方米），该店铺现已

    出租给“屈臣氏个人护理商店”，租赁期限自2008 年8 月1 日至2011 年8 月7 日，月西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-122

    租金计算方式如下：

    租赁期（年/月/日） 定西路1507 号B102 店铺月租金（元/月）

    2008/8/1-2008/8/7 142,425

    2008/8/8-2009/8/7 151,920

    2009/8/8-2010/8/7 156,667.50

    2010/8/8-2011/8/7 160,465.50

    （4）香港新世界大厦租赁合同

    上海局一与上海新世界淮海物业发展有限公司签订《香港新世界大厦租赁合同》，

    约定上海局一向上海新世界淮海物业发展有限公司承租位于上海市卢湾区淮海中路

    300 号香港新世界大厦5704B 室用作办公使用，租用建筑面积为297.83 平方米，租赁

    期为2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日，租金为每日每平方米8 元。

    丰盛地产与上海新世界淮海物业发展有限公司签订《香港新世界大厦租赁合同》，

    约定丰盛地产向上海新世界淮海物业发展有限公司承租位于上海市卢湾区淮海中路

    300 号香港新世界大厦5704A 室用作办公使用，租用建筑面积为36 平方米，租赁期为

    2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日，租金为每日每平方米8 元。

    （5）贷款协议

    1）丰盛地产与新世界金融有限公司的贷款协议

    2008 年1 月25 日，丰盛地产与新世界金融有限公司签订《贷款补充协议（二）》，

    约定：新世界金融有限公司向丰盛地产提供200 万美元借款，贷款年利率为LIBOR+1%，

    贷款到期日为2011 年2 月25 日。

    根据丰盛地产与新世界金融有限公司签订的《贷款补充协议（三）》，新世界金融有

    限公司向丰盛地产提供550 万美元借款，贷款年利率为LIBOR+2%，贷款到期日为2010

    年3 月20 日。

    2）上海局一与新世界金融有限公司的贷款协议

    根据上海局一与新世界金融有限公司签订的《贷款合同展期协议》，上海局一与新

    世界金融有限公司于1994 年10 月签署1500 万美元的《贷款合同》、于1995 年9 月签

    署1500 万美元的《贷款追加合同》，于1999 年10 月签署《原贷款合同展期协议》，合

    同总额为3000 万美元；之后经展期、归还本息和债务豁免，上海局一目前尚未清偿新

    世界金融有限公司的本金为290 万美元，双方一致同意，该笔290 万美元借款归还期

    限自2009 年6 月30 日展期至2010 年6 月30 日，自本次展期起，贷款年利率为西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-123

    LIBOR+2%。

    根据上海局一与新世界金融有限公司签订的《贷款合同补充协议》，上海局一与新

    世界金融有限公司于1998 年6 月30 日签订1500 万美元《第二次贷款追加合同》，此

    后经多次展期后借款本金为507 万美元，双方一致同意，豁免该笔债务本金中的457

    万美元，豁免后的债务本金为50 万美元，到期日为2010 年6 月30 日，贷款年利率为

    LIBOR+0.5%（适用于1998 年7 月6 日至2004 年6 月30 日）和LIBOR+1%（2004 年

    7 月1 日起适用）。

    5、本次交易完成后关联交易的公允性

    本次交易完成后，上市公司的关联交易对象主要为香港新世界集团下属企业。

    （1） 借款合同

    上海局一、丰盛地产与新世界金融有限公司的上述美元借款合同约定的利率系参照

    公开市场上同类借款的利率确定，且未超出相关法律法规规定的借款利率上限，目前

    履行情况正常。

    （2） 房产租赁

    上海局一、丰盛地产与淮海物业签订的上述房产租赁合同约定的租金系参照当地市

    场价格确定，对价公允，目前履行情况正常。

    （3） 建筑工程施工总承包

    上海局一在确定协兴建筑为“香港新世界花园”项目各标段的建筑施工总承包单位

    过程中依照中国建筑法和招投标法相关规定履行必需的招投标手续，并聘请独立第三

    方务腾咨询（上海）有限公司为“香港新世界花园”项目提供工程造价咨询、估算和评

    估服务。故此，上海局一通过招投标方式确定“香港新世界花园”项目各标段的建筑工

    程施工总承包单位，确保了程序的公平，而上海局一应向协兴建筑支付的工程价款亦

    由独立的工程造价咨询公司进行监督，保障了对价的合理公正。关于协兴建筑以工程

    实际造价为基数按2.7%的费率收取综合费，根据上海局一的行业相关介绍，总承包单

    位以工程造价为基数按一定比例收取综合费（其中包含总承包单位的管理费用支出和

    利润）是目前房地产行业（尤其是外商投资房地产企业）普遍接受的一种操作模式，

    该等模式更为公开透明地向业主方展示总承包单位在承接施工项目过程中实际支出的

    管理费用和获取的利润，有利于业主方准确核算工程的实际造价。

    目前，按成本加酬金合同承包，即规定发包人向承包商支付工程的直接成本，加上西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-124

    经营管理费用或利润之承包方式极为普遍。目前包括协兴建筑在内的外资房地产开发

    企业使用此承包方式，而收取费率一般的范围在2%-6%之间。费率高低主要是依据服

    务内容和工程范围的不同相应调整。不同的总包提供的服务内容差别在于其公司对项

    目的管理范围，包括施工管理，设计与招标管理，工期及质量管理，安全管理，材料

    采购管理等；总包于不同项目负责的工程范围也有所不同，差别在于是否包括机电，

    电梯，外墙等工程管理责任。

    （4） 机电工程总承包

    上海局一依照中国建筑法律法规通过招投标的方式确定新创机电为“香港新世界

    花园”项目各标段的机电工程总承包单位，并聘请独立第三方务腾咨询（上海）有限公

    司为“香港新世界花园”项目提供工程造价咨询、估算和评估服务。上海局一通过招投

    标将“香港新世界花园”项目机电总承包工程交由新创机电，确保了程序的公平，而上

    海局一应向新创机电支付的工程价款亦接受独立的工程造价咨询公司的监督，保障了

    对价的合理公正，故此，该等机电工程总承包在本次交易完成后成为星美联合的关联

    交易并不会损害星美联合及星美联合其他股东的利益。

    6、本次重组完成后规范关联交易的措施

    为规范与星美联合之间的关联交易，丰盛控股及杜惠恺先生于2009 年11 月18 日

    分别出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

    （1）在本次交易完成后，杜惠恺先生、丰盛控股及其各自的下属全资、控股子公

    司将尽量避免、减少并规范与星美联合及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免

    或有合理原因而发生的关联交易，杜惠恺先生、丰盛控股及其各自的下属全资、控股

    子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据

    有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义

    务和办理有关审批程序。

    对于因实施本次交易而形成的且其履行期限或有效期将延续至本次交易完成后的

    星美联合关联交易，杜惠恺先生及丰盛控股承诺，将在该等交易履行完毕后敦促星美

    联合尽量避免与该些关联方继续发生交易；对于无法避免或有合理原因需要再与该些

    关联方发生交易的，杜惠恺先生及丰盛控股应敦促星美联合与该些关联方遵循市场公

    开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规

    范性文件的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程

    序。西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-125

    （2）丰盛控股不会利用其控股地位、杜惠恺先生不会利用其实际控制人地位作出

    任何损害星美联合的合法利益的关联交易行为；丰盛控股作为星美联合的控股股东期

    间以及杜惠恺先生作为星美联合的实际控制人期间，也不会利用其控股股东、实际控

    制人地位损害星美联合及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

    （3）上述承诺在丰盛控股作为控股股东期间以及杜惠恺先生作为实际控制人期间

    持续有效且不可撤销。如杜惠恺先生、丰盛控股及其各自的下属全资、控股子公司有

    任何违反上述承诺的事项发生，杜惠恺先生和丰盛控股同意承担因此给星美联合造成

    的一切损失。

    （4）杜惠恺先生和丰盛控股保证有权签署该承诺函，且该承诺函一经正式签署，

    即对杜惠恺先生和丰盛控股构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，杜惠恺

    先生和丰盛控股各自的承继人和受让人均受该承诺函的约束。

    （5）该承诺函受中国法律管辖，自丰盛控股盖章之日以及杜惠恺先生签字之日起

    生效。

    8、独立财务顾问意见

    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，作为丰盛控股的控股股东和

    实际控制人，丰盛控股和杜惠恺就可能发生的同业竞争和关联交易进行了书面承诺，

    因此本次交易完成后，控股股东及其关联方和上市公司之间将不存在损害上市公司利

    益的同业竞争和关联交易行为。

    十五、内核程序和内核意见

    （一）西南证券内部审核程序及内核意见

    1、内部审核程序

    西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审

    核程序，并在重大资产重组项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，

    保证了内核制度的有效性。在推荐重组方进行公司资产重组时，西南证券严格遵循业

    已建立的质量评价体系，严格执行推荐标准，在充分尽职调查的基础上，力争推荐的

    重组方或资产是内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的公司或资产。

    西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

    及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对星美联西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-126

    合发行股份购买资产暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。

    如下图：

    四级复核：

    三级复核：

    二级复核：

    一级复核：

    申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：

    1、项目主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复

    核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够

    及早地发现并得以妥善解决。

    2、各投行业务部内核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日

    内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解

    释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内

    形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。

    3、西南证券项目质量管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五

    日内完成，对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释

    或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料

    一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。

    4、西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员不超过15 名，其中包

    括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目质量管理部负责人、资本市场部负责

    人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员

    会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规

    则》独立发表意见并享有表决权。

    2、内核意见

    本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了本次星美联合发行股份购买资产申

    项目组

    项目主办人

    各投行业务部内核小组

    西南证券项目质量管理部

    西南证券内核委员会西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-127

    报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管

    理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：

    本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了本次星美联合发行股份购买资产暨

    关联交易申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大

    资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：

    1、针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为星美联合符合上述规定

    中关于申请发行股份购买资产的具体条件。

    2、根据对本次拟置入资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员

    会认为本次拟置入经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的

    发展前景，有助于上市公司摆脱的经营困境，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，

    实现上市公司可持续发展。

    3、项目组在尽职调查的基础上，通过对本次拟置入资产所处行业情况、经营现状、

    发展前景的客观分析，提出了适合星美联合本次发行股份购买资产的具体方案，具有

    可操作性。

    （二）结论性意见

    本独立财务顾问认为：

    “本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法

    律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披

    露。本次交易已经星美联合第四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事为本次

    关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的发行股份购买资产，已经过具有证

    券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易拟购买资产的价

    格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次

    交易使上市公司进入盈利能力较强的房地产行业，有利于改善上市公司的财务状况，

    提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益

    的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，星美联合已经作了充分详实的披

    露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-128

    第五节 其他提请投资者注意的事项

    作为独立财务顾问，西南证券认为在本次交易中还存在以下事项需要提醒投资者

    关注：

    一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其

    他关联方占用及向实际控制人或其他关联方提供担保的情况

    （一）上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用情况

    1、截止本独立财务顾问报告出具日，公司资金、资产不存在被实际控制人或其他

    关联方占用的情况；

    2、本次交易完成后，公司将严格执行相关法律法规及公司章程等的相关规定，严

    禁实际控制人、控股股东及其关联方违规占用上市公司资金及资产等。

    （二）上市公司向实际控制人或其他关联方提供担保情况

    截止本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在向实际控制人或其他关联方

    提供担保的情况。

    二、上市公司结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括

    或有负债）的情况

    根据上市公司最近一期经审计的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财

    务指标如下：

    项目 2009 年8 月31 日 2009 年8 月31 日（备考）

    流动资产（万元） 11.89 349,392.90

    存货（万元） - 260,057.86

    资产总额（万元） 11.89 357,294.91

    流动负债（万元） 916.58 60,567.77

    负债总额（万元） 916.58 198,823.70

    所有者权益（万元） -904.69 158,471.21

    资产负债率（%） 7708.83 55.65

    流动比率 0.01 5.77

    速动比率 0.01 1.47

    本次交易完成后，上市公司的流动比率由0.01增加至5.77，增加了576倍；速动比

    率由0.01增加至1.47，增加了146倍；星美联合的短期偿债能力得到了较大的提高；另

    一方面，星美联合的资产负债率由7708.83%降低到55.65%，大大降低了上市公司的财西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-129

    务风险。

    三、关于上市公司在最近十二个月内发生的重大资产出售、购买、置换

    交易行为情况

    2008 年12 月31 日，重庆市第三中级人民法院裁定星美联合破产重整计划执行完

    毕，按照破产重整计划，上市公司将所有资产和负债均已剥离给鑫以实业的全资子公

    司城奥咨询，目前，城奥咨询已经进入破产清算程序。

    上述债务豁免、出售资产行为均为公司规避被终止上市的风险，保护全体股东和

    债权人利益的措施。

    四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市

    公司股票的情况

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号 上市公司重大资

    产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关

    各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司对本次交易相关内幕

    信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信

    息知情人出具了自查报告。

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次交易相关内幕信息知情人及其

    直系亲属进行了核查，未发现上述人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市公司股票

    的情况。

    五、不存在未披露的影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次

    交易的其他信息

    经本独立财务顾问核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关

    本次交易的重大信息，星美联合董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未披

    露的但影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的重大信息。

    六、上市公司重大诉讼、仲裁及行政处罚

    （一）中国证监会对公司的行政处罚

    公司于2008 年12 月2 日收到重庆证监局送达的中国证监会《行政处罚决定书》西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-130

    （[2008]第47 号），中国证监会对本公司虚假陈述案进行了立案调查，根据当事人违法

    行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条、《中华

    人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定，证监会对上市公司及涉案人员进行了罚

    款。

    上述中国证监会的行政处罚所所针对的违法行为系发生于2003 年、2004 年，并非

    本次重组报告期内的违法违规事件；被处罚的自然人目前未担任上市公司的董事、监

    事或高级管理人员。因此，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（4）、（5）项

    规定的以下不得非公开发行证券的情形：

    “（4）公司现任董事、高级管理人员不存在最近36 个月内受到过中国证监会的行

    政处罚，或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责；

    （5）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

    或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；”

    故此，证监会对上市公司及相关当事人行政处罚对本次重组不存在影响。

    （二）上市公司的诉讼事项

    上市公司为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华科技”）、重庆三爱海

    陵实业有限责任公司（以下简称“三爱海陵”）向中国工商银行股份有限公司重庆枳城

    支行（以下简称“工行重庆枳城支行”）举借的银行借款提供担保，朝华科技、三爱海

    陵到期未能归还借款，截止2009 年6 月20 日尚欠借款本金合计7,725 万元。2009 年7

    月2 日，工行重庆枳城支行由向重庆三中院提起诉讼，请求法院根据重庆三中院（2008）

    渝三中民破字第1-3 号《民事裁定书》批准的星美联合破产重整计划中有关按债权本

    金30%清偿的内容，判决星美联合为朝华科技借款本金5,500 万元和三爱海陵借款本

    金2,225 万元承担连带保证责任，即按上述本金合计7,725 万元的30%清偿2,317.5 万

    元。

    2009 年9 月25 日，重庆三中院对此案进行了判决，朝华科技重整计划已执行完毕，

    根据该重整计划，应视为主债务人朝华科技已全额清偿了对工行重庆枳城支行所负的

    债务，主债务已消灭，上市公司的担保债务亦随之消灭，故判决工行重庆枳城支行对

    上市公司享有的该笔5,500 万元的担保债权已因主债务人的清偿而消灭，无权再次请求

    确认其对上市公司享有该笔担保债权。对于三爱海陵2,225 万元的担保债权，由于申请西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-131

    债权超过了合理期限，且没有实际意义，故依法驳回工行重庆枳城支行提起的本案诉

    讼。

    10 月12 日，工行重庆枳城支行再次向重庆市高级人民法院提起诉讼。11 月6 日，

    重庆市高级人民法院受理此案。

    由于公司于2009年7月29日接到重庆三中院送达本案的《应诉通知书》时，鑫以实

    业曾经承诺：如果公司败诉，上海鑫以将继续提供资金进行偿还，同时亦将豁免本公

    司对上海鑫以形成的此项债务。因此，本次诉讼无论胜诉或败诉，都不影响公司的本

    期利润或期后利润。西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-132

    第六节 与本次收购有关的当事人

    一、独立财务顾问

    名称 ： 西南证券股份有限公司

    地址 ： 上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦906 室

    法定代表人 ： 王珠林

    电话 ： 021-68419900

    传真 ： 021-58765439

    财务顾问主办人 ： 饶慧民、蔡磊

    财务顾问协办人 ： 孙剑峰

    联系人 ： 饶慧民、蔡磊、孙剑峰、张馨

    二、上市公司法律顾问

    名称 ： 国浩律师集团（上海）事务所

    地址 ： 上海市南京西路580 号南证大厦31 层

    法定代表人 ： 管建军

    电话 ： 021-52341668

    传真 ： 021-52341670

    联系人 ： 倪俊骥、余蕾

    三、审计机构

    名称 ： 立信会计师事务所有限公司

    地址 ： 上海市黄浦区南京东路61 号新黄浦金融大厦4 楼

    法定代表人 ： 朱建弟

    电话 ： 021-63391166

    传真 ： 021-63392558

    联系人 ： 单峰、汪虹西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-133

    四、评估机构

    名称 ： 开元资产评估有限公司

    地址 ： 上海市天山路600 弄思创大厦3 号楼30 楼A 座

    法定代表人 ： 顾洪涛

    电话 ： 021-51088099

    传真 ： 021-62286290

    联系人 ： 赵强、谢单西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    5-134

    第七节 备查文件和备查地点

    一、备查文件

    1、发行股份认购资产协议；

    2、星美联合最近三年及一期审计报告；

    3、星美联合最近三年备考财务报告及审计报告；

    4、星美联合2009 年度、2010 年度、2011 年度及2012 年备考盈利预测的《审核报告》；

    5、上海局一、丰盛地产最近三年审计报告；

    6、上海局一、丰盛地产评估报告；

    7、上海局一、丰盛地产2009 年度、20010 年度、2011 年度及2012 年度备考盈利预测

    的《审核报告》；

    8、国浩律师集团（上海）事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨重大

    关联交易的法律意见书；

    9、星美联合董事会决议；

    10、星美联合监事会决议；

    11、星美联合独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的专项意见；

    12、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

    关性的意见；

    13、丰盛控股董事会决议；

    14、丰盛控股、及杜惠恺先生关于避免同业竞争减少及规范关联交易的承诺函；

    15、丰盛控股股份锁定承诺函；

    16、发行股份购买资产之盈利预测补偿协议；

    17、相关保密协议；

    18、星美联合关于召开2009 年第四次临时股东大会的通知。西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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    二、备查地点

    1、投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次发行完成前的每周一至周五上午

    9：00-11：00，下午13：00-15：00，于下列地点查阅上述文件：

    企业名称：星美联合股份有限公司

    注册地址：重庆市涪陵区人民东路50号

    办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道1号星光大厦B座6楼

    电话：023-67882855

    传真：023-67882868

    联系人：徐虹

    2、西南证券股份有限公司

    注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

    联系地址：上海市陆家嘴东路166号9楼906室

    电话：021-68419900

    传真：021-58765439

    联系人：饶慧民、蔡磊、孙剑峰、张馨

    3、指定信息披露报刊：证券时报、证券日报

    4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn西南证券关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司发行股份购买

    资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

    财务顾问主办人：

    饶慧民 蔡磊

    项目协办人：

    孙剑峰

    内部核查机构负责人：

    徐鸣镝

    部门负责人：

    徐鸣镝

    法定代表人（或授权代表）：

    徐鸣镝

    西南证券股份有限公司

    2009 年 11 月 18 日