证券简称：ST 星美 证券代码：000892 公告编号：2009－64

    星美联合股份有限公司

    关于召开2009年第四次临时股东大会的第一次提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏。

    星美联合股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2009年11月23

    日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露

    了《星美联合股份有限公司关于召开2009年第四次临时股东大会的通知》，并

    于11月23日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了本次公司重

    大资产重组的报告书及相关文件。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东

    权益保护的若干规定》和深圳证券交易所的相关规定，现发布本公司2009年第

    四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的第一次提示性公告。

    一、 本次会议召开基本情况

    （一）召开时间

    本次现场会议召开时间为2009年12月8日(星期二) 14:30。

    网络投票时间：2009年12月8日。

    其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2009年12月8日上午9:30～

    11:30、下午13:00～15:00；

    通过互联网投票系统投票的具体时间为：2009年12月7日15:00～2009年12

    月8日15:00 期间的任意时间。

    （二）本次会议召开地点

    重庆市北部新区高新园星光大道1号星光大厦B座底楼会议室。

    （三）会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交

    易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网

    络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    （四）表决方式

    公司股东可选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式。投票表决时，

    同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场投票为准。

    （五）会议召集人：公司董事会。

    （六）股权登记日：2009年12月2日。

    （七）提示性公告

    本次会议召开前，公司将发布两次本次会议提示性公告，公告时间分别为

    2009年12月2日，2009年12月8日。

    （八）出席会议对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2009年12月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深

    圳分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代

    理人出席会议。

    3、参与公司本次重大重组的独立财务顾问、法律顾问、评估及审计机构的

    评估师和审计师等。

    （九）本次会议公司股票停复牌安排

    公司证券将于2009 年12 月8 日停牌一天。

    二、本次会议审议事项

    （一）本次会议审议如下议案：

    1、关于公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产重组各项条件的

    议案；

    2、关于公司向特定对象发行股票购买资产方案的议案；

    （1）交易方式、交易标的和交易对方；

    （2）交易定价基准日及交易价格；

    （3）发行股票的类型和面值；

    （4）发行股份数量；

    （5）发行方式；

    （6）发行对象及认购方式；

    （7）发行股份价格；

    （8）发行股份锁定期安排；

    （9）上市地点；

    （10）关于本次定向发行前滚存未分配利润的处置方案；（11）本次交易中认购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属；

    （12）认购资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

    （13）本次交易构成本公司的重大关联交易；

    （14）本次定向发行决议有效期限；

    （15）本次交易方案实施尚需履行的审批程序；

    （16）经审慎分析，董事会认为本次交易符合中国证监会公告［2008］

    14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

    3、星美联合股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易报告书；

    4、关于公司与Guilherme Holdings(HongKong)Limited签订附生效条件的

    《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通A股的股份认购及资

    产购买协议》；

    5、关于公司与Guilherme Holdings(HongKong)Limited签订《发行股份购

    买资产之盈利预测补偿协议》；

    6、关于提请股东大会批准Guilherme Holdings(HongKong)Limited免于要约

    收购方式增持股份申请的议案；

    7、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票购买资

    产有关事宜的议案。

    （二）披露情况

    上述议案的具体内容详见与本通知同时披露在《证券时报》、《证券日报》、

    以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告内容。

    （三）特别强调事项

    1、本次会议审议的上述“2、（7）”议案需经出席会议的股东所持表决权

    的2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过；

    2、关联股东（即上海鑫以实业有限公司）应当回避表决。

    三、参加现场会议的登记办法

    (一)登记手续

    符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委

    托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、持股凭

    证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

    (二)登记时间

    2009年12月2日～2009年12月7日的每个工作日9：00～17：00，2009年12月8

    日9：00～11：30。

    (三)登记地点

    重庆市北部新区高新园星光大道1号星光大厦B座6楼本公司证券部。

    (四)登记方式

    公司在前述时间内接受现场、传真、信函的方式进行登记，不接受电话登记。

    四、采取交易系统的投票程序

    （一）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间

    为2009年12月8日上午9:30至11:30，13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易

    所新股申购业务操作。

    （二）网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委

    托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

    证券代码：360892；投票简称：星美投票

    （三）股东投票的具体程序为

    1、输入买入指令；

    2、输入证券代码360892

    3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00 元代

    表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，

    具体如下表所示：

    议案序号 议案 申报价格（元）

    总议案 表示对以下议案1至议案7所有议案统一表决 100.00

    1 关于公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产重组各项条件的议案 1.00

    2 关于公司向特定对象发行股票购买资产方案的议案 2.00

    2.1 交易方式、交易标的和交易对方 2.01

    2.2 交易定价基准日及交易价格 2.02

    2.3 发行股票的类型和面值 2.03

    2.4 发行股份数量 2.04

    2.5 发行方式 2.05

    2.6 发行对象及认购方式 2.06

    2.7 发行股份价格 2.07

    2.8 发行股份锁定期安排 2.08

    2.9 上市地点 2.09议案序号 议案 申报价格（元）

    2.10 关于本次定向发行前滚存未分配利润的处置方案 2.10

    2.11 本次交易中认购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 2.11

    2.12 认购资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.12

    2.13 本次交易构成本公司的重大关联交易 2.13

    2.14 本次定向发行决议有效期限 2.14

    2.15 本次交易方案实施尚需履行的审批程序 2.15

    2.16

    经审慎分析，董事会认为本次交易符合中国证监会公告［2008］14号《关于

    规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

    2.16

    3 星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 3.00

    4

    关于公司与Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 签订附生效条件的《关

    于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)的股份认购及

    资产购买协议》的议案

    4.00

    5

    关于公司与Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 签订《发行股份购买

    资产之盈利预测补偿协议》的议案

    5.00

    6

    关于提请股东大会批准Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 免于以要

    约方式增持股份申请的议案

    6.00

    7

    关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票购买资产有

    关事宜的议案

    7.00

    注：本次临时股东大会投票，对于总议案100.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对于议案1中

    有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的子议案1，1.02

    元代表议案1中的子议案2，以此类推。

    4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股

    代表弃权；

    5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

    6、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

    7、投票举例：股权登记日持有“ST星美”股票的投资者，对公司全部议案

    投同意票，其申报如下：

    （1）如某股东拟对总议案投赞成票，则申报价格100元的对应申报数为1股

    深市挂牌投票代码 深市挂牌投票简称 买卖方向 买入价格 委托股数

    360892 星美投票 买入 100.00元 1股

    （2）如某股东拟对总议案投反对票，则申报价格100元的对应申报数为2股

    深市挂牌投票代码 深市挂牌投票简称 买卖方向 买入价格 委托股数

    360892 星美投票 买入 100.00元 2股

    （四）计票规则

    在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案10中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案10中已投票表决

    议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如

    果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案10中的一项或多项议案投票表

    决，则以对总议案的投票表决意见为准。

    （五）投票结果查询

    通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果。

    （六）投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    五、采用互联网络投票的股东身份确认与投票程序

    （一）股东获取身份认证的具体流程

    为保护投票人的权益，股东可以按照《深圳证券交易所投资者网络服务身

    份认证业务实施细则》的规定采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    1、申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或

    http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密

    码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用；

    2、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    业务咨询电话0755－25918485/25918486，业务咨询电子邮箱ca@szse.cn，亦可

    参见http://ca.szse.cn/的相关栏目。

    （二）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：

    http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    （三）投资者进行投票的时间

    通过互联网投票系统投票的具体时间为：2009年12月7日15:00～2009年12

    月8日15:00 期间的任意时间。

    （四）投票注意事项

    1、互联网投票时间不受交易时段限制，在2009年12月7日15:00～2009年12

    月8日15:00 期间的任意时间内都可投票。

    2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    （五）投票结果查询通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18:00 点后登录深交所互联网

    投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）点击“投票查询”功能，可以查看个

    人历次网络投票结果。

    六、其他事项

    1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进

    程按当日通知进行。

    3、联系方式：

    电 话：023-67882859、023-67882862

    传 真：023-67882851、023-67882868、023-67882861

    联 系 人：徐虹、陈亚兰

    七、备查文件

    1、星美联合股份有限公司董事会第四届第二十一次会议决议；

    2、星美联合股份有限公司独立董事关于公司新增股份购买资产暨关联交易

    的意见书；

    3、星美联合股份有限公司独立董事关于审计机构和评估机构相关事项的意

    见书；

    4、星美联合股份有限公司董事会关于审计机构和评估机构相关事项的意见

    书；

    5、国浩律师事务所关于本次重大资产重组的法律意见书；

    6、西南证券出具的独立财务顾问报告；

    7、星美联合股份有限公司与Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited签

    订附生效条件的《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A

    股)的股份认购及资产购买协议》的议案；

    8、开元资产评估出具的《上海局一资产评估报告书》；

    9、开元资产评估出具的《丰盛地产资产评估报告书》；

    10、《星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

    11、星美联合股份有限公司与Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited

    签订《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；

    12、《星美联合股份有限公司收购报告书》。特此公告。

    星美联合股份有限公司董事会

    二〇〇九年十二月二日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席星美联合股份有限公司2009年第

    四次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。以投票方式同意/反对/弃权股东大会的

    议案。本人对于有关议案的表决未做出具体指示的，委托代理人可自行酌情对该议案行使表

    决权。

    表决意见

    序 号 议 案

    同意 弃权 反对

    议案一

    《关于公司符合上市公司向特定对象发行股

    票暨重大资产重组各项条件的议案》

    《关于公司向特定对象发行股票购买资产方

    案的议案》

    (1) 交易方式、交易标的和交易对方

    (2) 交易定价基准日及交易价格

    (3) 发行股票的类型和面值

    (4) 发行股份数量

    (5) 发行方式

    (6) 发行对象及认购方式

    (7) 发行股份价格

    (8) 发行股份锁定期安排

    (9) 上市地点

    议案二

    (10)关于本次定向发行前滚存未分配利润的

    处置方案表决意见

    序 号 议 案

    同意 弃权 反对

    (11)本次交易中认购资产自评估基准日至交

    割日期间损益的归属

    (12)认购资产办理权属转移的合同义务和违

    约责任

    (13)本次交易构成本公司的重大关联交易

    (14)本次定向发行决议有效期限

    (15)本次交易方案实施尚需履行的审批程序

    (16)经审慎分析，董事会认为本次交易符合中

    国证监会公告［2008］14号《关于规范上

    市公司重大资产重组若干问题的规定》第

    四条的规定

    议案三

    《星美联合股份有限公司发行股份购买资产

    暨关联交易报告书》

    议案四

    《关于公司与Guilherme Holdings (Hong

    Kong) Limited 签订附生效条件的〈关于星美

    联合股份有限公司向特定对象发行人民币普

    通股(A 股)的股份认购及资产购买协议〉的议

    案》

    议案五

    《关于公司与Guilherme Holdings (Hong

    Kong) Limited 签订〈发行股份购买资产之盈

    利预测补偿协议〉的议案》

    议案六

    《关于提请股东大会批准Guilherme

    Holdings (Hong Kong) Limited 免于以要约

    方式增持股份申请的议案》

    议案七

    《关于提请股东大会授权董事会全权办理公

    司向特定对象发行股票购买资产有关事宜的

    议案》

    （注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者

    必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示代理人是否有权按自己的意

    思表决，否则视为该授权委托事项无效。）

    委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东账号：委托日期：