证券代码：000892 证券简称： ST星美 公告编号：2009-65

    星美联合股份有限公司

    关于重大资产重组发行股份定价问题的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

    导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2009 年11月18日召开了第四届董事会第21次会议，会议审议通过了《关

    于公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产重组各项条件的议案》等相关议

    案（详情请见本公司于2009年11月23日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

    披露的相关公告），并定于2009年12月8日召开本公司2009年第四次临时股东大会对

    相关议案进行审议表决。

    以上相关公告及文件发布后，仍有部分投资者对于股份发行采用“协商定价”的

    方式持有疑虑。为了充分保护投资者的利益，本公司近期再次向涉及本次重大资产重

    组的法律顾问及财务顾问和有权司法机关求证本次重大资产重组特别是定价方式的

    合规性，法律顾问及财务顾问均认为本次重大资产重组事项合法有效，对此，他们均

    在已披露的相关公告及文件中表明了意见。

    有权司法机关也认为：星美联合的破产重整计划本身就包括债务重组的具体方

    案、股权分置改革方案和资产重组的原则性方案等三个方面的内容, 即破产重整涉及

    资产重组，本公司《关于公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产重组各项

    条件的议案》等议案，属于星美联合重整计划中资产重组原则性方案的具体实施方案。

    同时也希望本公司加快推进资产重组工作，依法将经公司董事会审议通过的《关于公

    司符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产重组各项条件的议案》等议案提交股

    东大会审议，并报相关行政机关审批后实施，以恢复星美联合的持续经营能力与盈利

    能力，实现星美联合破产重整的最终目的。

    因此，本次重大资产重组发行股份采用“协商定价”的方式符合《关于破产重整

    上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会［2008］44号）。

    由于涉及本次重大资产重组的相关文件尚需股东大会审议以及商务部和证监会的审核批准，存在重大不确定性，如果未能获准实施，本公司将无法恢复持续经营和

    盈利能力，仍然无法实现破产重整的最终目标。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    星美联合股份有限公司

    二〇〇九年十二月四日