国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

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    国浩律师集团（上海）事务所

    关于星美联合股份有限公司

    2009 年第四次临时股东大会的法律意见书

    致：星美联合股份有限公司

    星美联合股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年第四次临时股

    东大会（以下简称“本次股东大会”）于2009 年12 月8 日（星期二）

    14：30 时在重庆市北部新区高新园星光大道1 号星光大厦B 座底楼会

    议室召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委

    托，指派倪俊骥律师、余蕾律师（以下简称“本所律师”）出席会议并

    见证。现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

    《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股

    东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》和《星

    美联合股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意

    见书。

    本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意

    见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）

    现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及

    是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会

    表决程序的合法有效性发表法律意见。

    在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的

    事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉

    及的中国相关法律问题发表法律意见，而不对香港法律、证券交易所

    规则或中国法律之外的任何法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所律师同

    意，不得用于其他任何目的或用途。国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

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    基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务

    标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司已于2009 年11 月23 日在深圳证券交易所网站上刊登了关于

    召开公司2009 年第四次临时股东大会的通知，通知载明了会议召开的

    时间、地点、会议方式、会议议程、会议议题、出席对象、出席会议

    股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记

    日及其可授权委托代理人出席会议并参加表决的权利、参与网络投票

    的股东身份认证与投票程序等其他事项。同时，公司于2009 年12 月2

    日发布了关于召开公司2009 年第四次临时股东大会第一次提示性公

    告、于2009 年12 月8 日发布了关于召开公司2009 年第四次临时股东

    大会第二次提示性公告。

    本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，

    其中网络投票通过深圳证券交易所的交易系统及互联网投票系统进

    行，其中：

    （1）本次股东大会的现场会议于2009 年12 月8 日（星期二）

    14：30 在重庆市北部新区高新园星光大道1 号星光大厦B 座底楼会议

    室召开，经审查，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议

    公告一致。

    （2）本次股东大会经深圳证券交易所交易系统的网络投票于2009

    年12 月8 日上午9:30 至11:30 ,下午13：00 至15：00 进行；本次股东

    大会经深圳证券交易所互联网投票系统的网络投票于2009 年12 月7 日

    15:00 至2009 年12 月8 日15:00 期间的任意时间进行。

    本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章

    程》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员资格的合法有效性国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

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    根据出席本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及深

    圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，出席本次股东大会会议股

    东（或其委托代理人）共1367 名，代表公司股份216,437,987 股，占

    公司股份总数的52.2953％，其中：

    （1）参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的公

    司股东及股东代理人数31 人，代表股份176,482,528 股，占公司股份

    总数的42.6414％；

    （2）参加网络投票的公司股东人数1336 人，代表股份39,955,459

    股，占公司股份总数的9.6539％。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均符合中国法律

    法规和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师见证，本次股东大会未发生公司股东提出新议案的情

    形，同时，本次股东大会审议并表决了《星美联合股份有限公司关于

    召开2009 年第四次临时股东大会的通知》中载明的全部议案。

    四、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。

    本次股东大会现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）

    以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了

    表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场宣布表决结

    果；公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投

    票平台。根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，各项议案

    的表决结果如下：

    1、审议《关于公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产

    重组各项条件的议案》国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

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    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 193073901 20625252 2738834 89.21%

    2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股票购买资产方案的议

    案》

    （1）交易方式、交易标的和交易对方

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192918501 20613602 2905884 89.13%

    （2）交易定价基准日及交易价格

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192873001 21620952 1944034 89.11%

    （3）发行股票的类型和面值

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192918501 20616552 2902934 89.13%

    （4）发行股份数量

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192556501 21328152 2553334 88.97%

    （5）发行方式

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192918501 20613602 2905884 89.13%

    （6）发行对象及认购方式

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192918501 20613602 2905884 89.13%国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

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    （7）发行股份价格

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192434101 23136686 867200 88.91%

    到会社会

    公众股股

    东

    216437987 192434101 23136686 867200 88.91%

    （8）发行股份锁定期安排

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192918001 20613602 2906384 89.13%

    （9）上市地点

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192918001 20613602 2906384 89.13%

    （10）关于本次定向发行前滚存未分配利润的处置方案

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192918001 20627202 2892784 89.13%

    （11）本次交易中认购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192918001 20613602 2906384 89.13%

    （12）认购资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192918001 20613602 2906384 89.13%国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

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    （13）本次交易构成本公司的重大关联交易

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192918001 20613602 2906384 89.13%

    （14）本次定向发行决议有效期限

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192918001 20613602 2906384 89.13%

    （15）本次交易方案实施尚需履行的审批程序

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192918001 20613602 2906384 89.13%

    （16）经审慎分析，董事会认为本次交易符合中国证监会公告

    ［2008］14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第

    四条的规定

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192918001 20613602 2906384 89.13%

    3、审议《星美联合股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易报

    告书》

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192790101 20590802 3057084 89.07%

    4、审议《关于公司与 Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited

    签订附生效条件的＜关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民

    币普通股(A 股)的股份认购及资产购买协议＞的议案》国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

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    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192790101 20614802 3033084 89.07%

    5、审议《关于公司与Guiherme Holdings (HongKong) Limited 签

    订＜发行股份购买资产之盈利预测补偿协议＞》

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192796101 20590802 3051084 89.08%

    6、审议《关于提请股东大会批准Guiherme Holdings (HongKong)

    Limited 免于要约收购方式增持股份申请的议案》

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192787301 20596552 3054134 89.07%

    7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象

    发行股票购买资产有关事宜的议案》

    代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

    到会股东 216437987 192790101 20650152 2997734 89.07%

    上述议案均获本次股东大会通过，其中“2、（7）发行股份价

    格”议案经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，且经出席会议

    的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过。

    本所律师认为，上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》

    规定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定，表决结

    果合法有效。

    五、 结论意见

    本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

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    表决结果等均符合中国法律、法规、《上市公司股东大会规则》、

    《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《上市公

    司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干

    问题的规定》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价

    的补充规定》以及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合

    法有效。

    本法律意见书一式四份。

    （本页以下无正文）国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

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    （本页无正文，为盖章页）

    国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： 倪俊骥 律师

    余 蕾 律师

    二OO 九年十二月八日