证券简称：ST 星美 证券代码：000892 公告编号：2009－67
星美联合股份有限公司
2009年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
3、公司第一大股东上海鑫以实业有限公司因回避表决没有出席本次股东大
会；
4、社会公众：按深圳证券交易所《股票上市规则》对“社会公众”的解释：
社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
（1）、持有上市公司10％以上的股东及其一致行动人；
（2）、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
星美联合股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )2009年第四次临
时股东大会（以下简称“本次会议”）于2009年12月8日召开。
一、 本次会议的基本情况
（一）召开时间
本次现场会议召开时间为2009年12月8日(星期二) 14:30。
网络投票时间：2009年12月7～8日。
其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2009年12月8日上午9:30～
11:30、下午13:00～15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2009年12月7日15:00～2009年12
月8日15:00 期间的任意时间。
（二）本次会议召开地点
重庆市北部新区高新园星光大道1号星光大厦B座底楼大会议室。
（三）表决方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可选择现场投票
和网络投票中的任意一种表决方式。
（四）会议召集人：公司董事会。
本次会议由公司董事会召集、董事会秘书徐虹先生主持，公司董事、监事及高级管理人员、参与公司本次重大重组的独立财务顾问、法律顾问、评估及审计
机构的评估师和审计师等列席了会议。会议召集和召开符合《公司法》、《上
市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》及《公司章
程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（五）股权登记日：2009年12月2日。
二、会议出席情况
公司总股本413,876,880股，其中无限售流通股120,000,000股。有表决权的
股份总数为306938440股。参加本次现场会议的股东及股东授权代表31人，代表
有表决权的股份总数176482528股，占公司总股本的42.64%。
（一）出席会议的股东情况
出席会议的股东及股东授权代表1367人，代表有表决权的股份总数
216437987股，占公司表决权股份总数的70.52%,占公司总股本的52.30%。
1、参加现场投票的股东及股东授权代表31人，代表有表决权的股份总数
176482528股，占公司有表决权股份总数的57.50%，占公司总股本的42.64%。
2、参加网络投票的股东1336人，代表有表决权的股份总数39955459股，占
公司有表决权股份总数的13.02%，占公司总股本的9.65%。
（二）出席会议的社会公众股的股东情况
出席会议的社会公众股股东及股东授权代表1367人，代表有表决权的股份总
数216437987股，占公司表决权股份总数的70.52％，占公司总股本的52.30％。
1、参加现场投票的社会公众股股东及股东授权代表31人，代表有表决权的
股份总数176482528股，占公司有表决权股份总数的57.50%，占公司总股本的
42.64%。
2、参加网络投票的社会公众股股东1336人，代表有表决权的股份总数
39955459股，占公司有表决权股份总数的13.02%，占公司总股本的9.65%。
三、议案的审议和表决情况
本次会议审议了如下议案（以下简称：“相关议案”）,本次会议以记名投票
方式予以表决。
1、关于公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产重组各项条件的
议案；2、关于公司向特定对象发行股票购买资产方案的议案；
（1）交易方式、交易标的和交易对方；
（2）交易定价基准日及交易价格；
（3）发行股票的类型和面值；
（4）发行股份数量；
（5）发行方式；
（6）发行对象及认购方式；
（7）发行股份价格；
（8）发行股份锁定期安排；
（9）上市地点；
（10）关于本次定向发行前滚存未分配利润的处置方案；
（11）本次交易中认购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属；
（12）认购资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（13）本次交易构成本公司的重大关联交易；
（14）本次定向发行决议有效期限；
（15）本次交易方案实施尚需履行的审批程序；
（16）经审慎分析，董事会认为本次交易符合中国证监会公告［2008］
14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
3、星美联合股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易报告书；
4、关于公司与Guilherme Holdings(HongKong)Limited签订附生效条件的
《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通A股的股份认购及资
产购买协议》；
5、关于公司与Guilherme Holdings(HongKong)Limited签订《发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》；
6、关于提请股东大会批准Guilherme Holdings(HongKong)Limited免于要约
收购方式增持股份申请的议案；
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票购买资
产有关事宜的议案。
（一）提别提示1、本次会议审议的上述“2、（7）”议案需经出席会议的股东所持表决权
的2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过；
2、关联股东（即上海鑫以实业有限公司）回避表决。
（二）公司相关议案投票表决结果
1、议案1.00 关于公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产重组
各项条件的议案
总表决情况：同意193073901 股，占出席会议所有股东所持股份的89.21％；
反对20625252 股，占出席会议所有股东所持股份的9.53％；弃权2738834 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.27％；
社会公众股东表决情况：同意193073901 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.21％；反对20625252 股，占出席会议所有股东所持股份的9.53％；弃权
2738834 股，占出席会议所有股东所持股份的1.27％。
本议案获得通过。
2、议案2.01 交易方式、交易标的和交易对方
总表决情况：同意192918501 股，占出席会议所有股东所持股份的89.13％；
反对20613602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃权2905884 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.34％；
社会公众股东表决情况：同意192918501 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.13％；反对20613602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃权
2905884 股，占出席会议所有股东所持股份的1.34％。
本议案获得通过。
3、议案2.02 交易定价基准日及交易价格
总表决情况：同意192873001 股，占出席会议所有股东所持股份的89.11％；
反对21620952 股，占出席会议所有股东所持股份的9.99％；弃权1944034 股，
占出席会议所有股东所持股份的0.90％；
社会公众股东表决情况：同意192873001 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.11％；反对21620952 股，占出席会议所有股东所持股份的9.99％；弃权
1944034 股，占出席会议所有股东所持股份的0.90％。
本议案获得通过。
4、议案2.03 发行股票的类型和面值总表决情况：同意192918501 股，占出席会议所有股东所持股份的89.13％；
反对20616552 股，占出席会议所有股东所持股份的9.53％；弃权2902934 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.34％；
社会公众股东表决情况：同意192918501 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.13％；反对20616552 股，占出席会议所有股东所持股份的9.53％；弃权
2902934 股，占出席会议所有股东所持股份的1.34％。
本议案获得通过。
5、议案2.04 发行股份数量
总表决情况：同意192556501 股，占出席会议所有股东所持股份的88.97％；
反对21328152 股，占出席会议所有股东所持股份的9.85％；弃权2,553,334 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.18％；
社会公众股东表决情况：同意192556501 股，占出席会议所有股东所持股份
的88.97％；反对21328152 股，占出席会议所有股东所持股份的9.85％；弃权
2,553,334 股，占出席会议所有股东所持股份的1.18％。
本议案获得通过。
6、议案2.05 发行方式
总表决情况：同意192918501 股，占出席会议所有股东所持股份的89.13％；
反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃权2905884 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.34％；
社会公众股东表决情况：同意192918501 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.13％；反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃
权2905884 股，占出席会议所有股东所持股份的1.34％。
本议案获得通过。
7、议案2.06 发行对象及认购方式
总表决情况：同意192918501 股，占出席会议所有股东所持股份的89.13％；
反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃权2905884 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.34％；
社会公众股东表决情况：同意192918501 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.13％；反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃
权2905884 股，占出席会议所有股东所持股份的1.34％。本议案获得通过。
8、议案2.07 发行股份价格
总表决情况：同意192434101 股，占出席会议所有股东所持股份的88.91％；
反对23136686 股，占出席会议所有股东所持股份的10.69％；弃权867200 股，
占出席会议所有股东所持股份的0.40％；
社会公众股东表决情况：同意192434101 股，占出席会议所有股东所持股份
的88.91％；反对23136686 股，占出席会议所有股东所持股份的10.69％；弃权
867200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.40％。
本议案获得通过。
9、议案2.08 发行股份锁定期安排
总表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份的89.13％；
反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃权2906384 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.34％；
社会公众股东表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.13％；反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃
权2906384 股，占出席会议所有股东所持股份的1.34％。
本议案获得通过。
10、议案2.09 上市地点
总表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份的89.13％；
反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃权2906384 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.34％；
社会公众股东表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.13％；反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃
权2906384 股，占出席会议所有股东所持股份的1.34％。
本议案获得通过。
11、议案2.10 关于本次定向发行前滚存未分配利润的处置方案
总表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份的89.13％；
反对20,627,202 股，占出席会议所有股东所持股份的9.53％；弃权2892784 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.34％；
社会公众股东表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份的89.13％；反对20,627,202 股，占出席会议所有股东所持股份的9.53％；弃
权2892784 股，占出席会议所有股东所持股份的1.34％。
本议案获得通过。
12、议案2.11 本次交易中认购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
总表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份的89.13％；
反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃权2906384 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.34％；
社会公众股东表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.13％；反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃
权2906384 股，占出席会议所有股东所持股份的1.34％。
本议案获得通过。
13、议案2.12 认购资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份的89.13％；
反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃权2906384 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.34％；
社会公众股东表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.13％；反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃
权2906384 股，占出席会议所有股东所持股份的1.34％。
本议案获得通过。
14、议案2.13 本次交易构成本公司的重大关联交易
总表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份的89.13％；
反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃权2906384 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.34％；
社会公众股东表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.13％；反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃
权2906384 股，占出席会议所有股东所持股份的1.34％。
本议案获得通过。
15、议案2.14 本次定向发行决议有效期限
总表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份的89.13％；
反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃权2906384 股，占出席会议所有股东所持股份的1.34％；
社会公众股东表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.13％；反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃
权2906384 股，占出席会议所有股东所持股份的1.34％。
本议案获得通过。
16、议案2.15 本次交易方案实施尚需履行的审批程序
总表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份的89.13％；
反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃权2906384 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.34％；
社会公众股东表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.13％；反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃
权2906384 股，占出席会议所有股东所持股份的1.34％。
本议案获得通过。
17、议案2.16 经审慎分析，董事会认为本次交易符合中国证监会公告
［2008］14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定
总表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份的89.13％；
反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃权2906384 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.34％；
社会公众股东表决情况：同意192918001 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.13％；反对20,613,602 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃
权2906384 股，占出席会议所有股东所持股份的1.34％。
本议案获得通过。
18、议案3.00 星美联合股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易报告书
总表决情况：同意192790101 股，占出席会议所有股东所持股份的89.07％；
反对20,590,802 股，占出席会议所有股东所持股份的9.51％；弃权3057084 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.41％；
社会公众股东表决情况：同意192790101 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.07％；反对20,590,802 股，占出席会议所有股东所持股份的9.51％；弃
权3057084 股，占出席会议所有股东所持股份的1.41％。本议案获得通过。
19、议案4.00 关于公司与Guilherme Holdings(HongKong)Limited 签订附
生效条件的《向特定对象发行A 股股份认购及资产购买协议》
总表决情况：同意192790101 股，占出席会议所有股东所持股份的89.07％；
反对20,614,802 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃权3033084 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.40％；
社会公众股东表决情况：同意192790101 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.07％；反对20,614,802 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃
权3033084 股，占出席会议所有股东所持股份的1.40％。
本议案获得通过。
20、议案5.00 关于公司与Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 签
订《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
总表决情况：同意192796101 股，占出席会议所有股东所持股份的89.08％；
反对20,590,802 股，占出席会议所有股东所持股份的9.51％；弃权3051084 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.41％；
社会公众股东表决情况：同意192796101 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.08％；反对20,590,802 股，占出席会议所有股东所持股份的9.51％；弃
权3051084 股，占出席会议所有股东所持股份的1.41％。
本议案获得通过。
21、议案6.00 关于提请股东大会批准Guilherme Holdings(Hong Kong)
Limited 免于要约方式增持股份申请的议案
总表决情况：同意192787301 股，占出席会议所有股东所持股份的89.07％；
反对20,596,552 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃权3054134 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.41％；
社会公众股东表决情况：同意192787301 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.07％；反对20,596,552 股，占出席会议所有股东所持股份的9.52％；弃
权3054134 股，占出席会议所有股东所持股份的1.41％。
本议案获得通过。
22、议案7.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行
股票购买资产有关事宜的议案总表决情况：同意192790101 股，占出席会议所有股东所持股份的89.07％；
反对20,650,152 股，占出席会议所有股东所持股份的9.54％；弃权2997734 股，
占出席会议所有股东所持股份的1.39％；
社会公众股东表决情况：同意192790101 股，占出席会议所有股东所持股份
的89.07％；反对20,650,152 股，占出席会议所有股东所持股份的9.54％；弃
权2997734 股，占出席会议所有股东所持股份的1.39％。
公司的以上相关议案均经出席会议有表决权股东所持表决权2/3以上通过，
第“2、（7）发行股份价格”同时经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3
以上通过，公司的相关议案已获本次相关股东会议有效表决通过。
本议案获得通过。
四、律师见证情况
本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所指派律师倪俊骥律师、余蕾律师予
以见证，并出具了《见证法律意见书》。该所律师认为：本次股东大会召集、
召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等均符合中国法律、法规、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充
规定》以及《公司章程》的规定，本次临时股东大会形成的决议合法有效。
五、备查文件
（一）本公司临时股东会议表决结果。
（二）国浩律师集团（上海）事务所关于本次会议的法律意见书。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月八日
