段和段律师事务所

    1

    上海市段和段律师事务所

    关于《星美联合股份有限公司收购报告书》的

    补充法律意见书（一）

    致：丰盛地产控股有限公司

    上海鑫以实业有限公司

    本所律师已于2009 年11 月18 日就《星美联合股份有限公司收购报告书》

    出具了法律意见书(下称“原法律意见书”)，现就下列事宜发表补充法律意见（本

    补充法律意见书所使用的简称意义同原法律意见书）：

    一、 鑫以实业的主体资格

    鑫以实业由于参与了星美联合的破产重整及股权分置改革而获得星美联合

    的股份，其目前持有星美联合25.84%的股份，为星美联合的第一大股东。鑫以

    实业与丰盛控股同受杜惠恺先生的控制，在星美联合向丰盛控股定向发行股份购

    买资产的交易（以下简称“本次交易”）中为丰盛控股的一致行动人。鑫以实业

    的主体情况如下：

    1、 公司名称：上海鑫以实业有限公司

    2、 注册地址：上海市青浦区白鹤镇大盈新桥路南侧1203 弄1 号2213 室

    3、 法定代表人：余文敏

    4、 注册资本： 20,000 万元人民币

    5、 营业执照注册号：310229001268330

    6、 组织机构代码：66607553-5

    7、 公司类型：有限责任公司

    8、 经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程段和段律师事务所

    2

    （涉及行政许可的，凭许可证经营）

    9、 经营期限：2007 年9 月18 日—2017 年9 月17 日

    10、 税务登记证号码：310229666075535

    11、 股东名称：新丰福贸易（上海）有限公司

    鑫以实业原系由自然人余文敏、段甬生和魏瑾于2007 年9 月18 日共同组

    建的有限责任公司，公司设立时余文敏持股比例为40%，段甬生和魏瑾的持股比

    例各为30%。2007 年11 月20 日，丰盛地产与段甬生、魏瑾签署《关于上海鑫以

    实业有限公司之股权转让协议》，由丰盛地产收购段甬生和魏瑾持有的鑫以实业

    的全部股权；收购完成后，丰盛地产合计持有鑫以实业60%的股权，成为鑫以实

    业的控股股东。2009 年6 月15 日，余文敏和丰盛地产分别与新丰福贸易（上海）

    有限公司签署《股权转让协议》，将各自持有的鑫以实业40％的股权、60%的股

    权转让给新丰福贸易（上海）有限公司，在该股权转让完成后，新丰福贸易（上

    海）有限公司持有鑫以实业100%的股权。上述股权转让已办理了相关工商变更登

    记手续。

    综上，本所律师认为，鑫以实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，

    不存在根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止的情形。

    二、收购目的和决定

    1、收购目的

    本次交易的实施是收购人拟以其在中国境内合法拥有的上海局一100%的股

    权以及丰盛地产100%的股权认购星美联合拟非公开定向发行的新增股票。通过

    本次交易的实施，收购人将向星美联合注入优质资产以恢复星美联合的生产经营

    能力和持续盈利能力，提高资产流动性和提升星美联合整体的资本实力，改善上

    市公司资产负债结构，有效拓宽星美联合的融资渠道，增强产业竞争力和抗风险

    能力，实现上市公司的可持续发展，最大限度地保护上市公司股东，特别是中小

    股东的权益。段和段律师事务所

    3

    2、是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的

    股份

    星美联合向丰盛控股定向发行股份购买资产完成以后，丰盛控股将持有星美

    联合股份总数79.24%的股份，鑫以实业将持有星美联合5.36%的股份，杜惠恺先

    生通过丰盛控股和鑫以实业合计持有星美联合84.6%的股份。

    丰盛控股目前没有进一步增持上市公司股份的计划。收购完成后，根据丰盛

    控股《关于新增股份限制流通或转让的承诺》，丰盛控股拟认购的星美联合非公

    开发行的股票限售期为三年，即自丰盛控股认购星美联合本次非公开发行的股份

    在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在丰盛控股名下之日起36个

    月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。

    鑫以实业目前没有进一步增持上市公司股份的计划。收购完成后，根据鑫以

    实业《关于所持股份限制流通或转让的承诺》，鑫以实业承诺自丰盛控股认购星

    美联合本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

    记在丰盛控股名下之日起36个月内其所持星美联合的股份不得转让或上市交易，

    也不对其他方转让。

    3、收购决定

    （1）2009年11月18日，星美联合召开第四届董事会第二十一次会议，审议

    通过了《星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《关于星

    美联合股份有限公司向特定对象发行股票购买资产方案的议案》、《关于星美联合

    股份有限公司提请股东大会批准Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited免于

    以要约方式增持股份申请的议案》等议案（关联董事在审议相关议案时回避表

    决），同意星美联合向丰盛控股发行股份购买其在中国境内合法拥有的上海局一

    的100%股权和丰盛地产的100%股权，并同意丰盛控股向中国证监会提出豁免要约

    收购义务的申请。星美联合在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发

    表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。

    （2）2009年12月8日，星美联合召开2009年第四次临时股东大会，经非关联段和段律师事务所

    4

    股东表决，会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产方案的议

    案》以及《关于提请股东大会批准Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited

    免于以要约方式增持股份申请的议案》等议案，同意星美联合向丰盛控股发行股

    份购买其在中国境内合法拥有的上海局一的100%股权和丰盛地产的100%股权，并

    同意丰盛控股向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。鑫以实业在星美联合

    2009年第四次临时股东大会审议上述议案时回避表决。

    （3）2009年11月18日丰盛控股作出董事会决议，并于2009年11月18日通过

    股东会决议，同意以其在中国境内合法拥有的上海局一的100%股权和丰盛地产的

    100%股权资产认购星美联合本次非公开定向发行的股份。

    （4）2009年12月21日，星美联合第四次董事会第二十二次会议审议通过了

    《关于星美联合股份有限公司提请股东大会批准Guilherme Holdings (Hong Kong)

    Limited的一致行动人免于要约收购申请的议案》等议案，同意鑫以实业向中国

    证监会提出豁免要约收购义务的申请。星美联合在召开董事会审议上述议案时，

    关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。

    本所律师认为，本次收购人认购星美联合非公开定向发行新增股份用于购买

    丰盛控股的在中国境内合法拥有的上海局一100%的股权及丰盛地产100%的股权

    的交易，符合证监会对于保持上市公司盈利能力，保护中小股东权益的要求，同

    时，星美联合和收购人均已履行了现阶段根据法律法规及规范性文件要求的批准

    和授权程序，本次交易的实施仍需获得商务部、证监会的批准。

    三、关于收购完成后对星美联合《公司章程》的修改计划

    本次交易完成后，星美联合将根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指

    引》（2006年修订）等法律法规和规范性文件的规定，根据本次交易情况，修改

    星美联合公司章程中与经营范围及股本等有关的条款。2009年12月21日，星美联

    合第四次董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议

    案》。

    四、对上市公司影响的分析段和段律师事务所

    5

    1、丰盛控股的一致行动人鑫以实业于2009年12月21日作出《关于保障星美

    联合股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后保障星美联合在人

    员、资产、财务、机构、业务等方面将保持其独立性。

    2、丰盛控股的一致行动人鑫以实业于2009年12月21日出具《关于避免同业

    竞争的承诺函》，承诺不会在中国境内以任何方式直接或间接从事与星美联合相

    同或类似的业务，不直接或间接经营、参与投资与星美联合业务有竞争或可能有

    竞争的企业，不利用股东地位损害星美联合及其他股东的正当权益。

    3、丰盛控股的一致行动人鑫以实业于2009年12月21日出具《关于减少并规

    范关联交易的承诺函》，承诺在本次交易完成后将尽量减少并规范与星美联合的

    关联交易，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、

    公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文

    件的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关程序；鑫

    以实业作为星美联合股东期间，不会利用股东地位损害星美联合及其他股东，特

    别是中小股东的合法权益。

    五、原法律意见书的其他内容继续有效，其中与本补充法律意见书不一致

    之处，以本补充法律意见书为准。

    本法律意见书正本一式八份。

    （以下无正文）段和段律师事务所

    6

    （此页无正文，为上海市段和段律师事务所关于《星美联合股份有限公司收购报

    告书》的补充法律意见书（一）签署页）

    经办律师： ________________ _______________

    高 俊 宋永泉

    执行合伙人： ________________

    段祺华

    上海市段和段律师事务所

    2009 年12 月21 日