上海鑫以实业有限公司
2009年1-8月及2008年度
审计报告及财务报表
目 录
页码
一、
审计报告
1-2
二、 上海鑫以实业有限公司财务报表及附注
1、资产负债表
1-2
2、利润表
3
3、现金流量表
4-5
4、所有者权益变动表
6-8
5、财务报表附注
1-14审计报告第1 页
审 计 报 告
信会师报字（2009）第11716 号
上海鑫以实业有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海鑫以实业有限公司（以下简称“贵公司”）
财务报表，包括2009 年8 月31 日及2008 年12 月31 日的资产负债
表、2009 年1-8 月及2008 年度的利润表、现金流量表、所有者权益
变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。
这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部
控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）
选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工
作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理
层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报
表的总体列报。审计报告第2 页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，
在所有重大方面公允反映了贵公司2009 年8 月31 日和2008 年12
月31 日的财务状况以及2009 年1-8 月和2008 年度的经营成果和现
金流量。
四、报告用途
本报告仅供星美联合股份有限公司向中国证券监督管理委员会
申请向特定对象发行股份之申报材料之用，不得用于其他方面。如贵
公司将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无
关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：黄 晔
有限公司
中国注册会计师：汪 虹
中 国·上海 二OO 九年九月十日财务报表第1 页
资 产 负 债 表
会企01 表
编制单位：上海鑫以实业有限公司 金额：人民币元
资 产
行
次
附注
五
2009-8-31 2008-12-31
负债和所有者权益(或股东
权益）
行
次
附注
五
2009-8-31 2008-12-31
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 (一) 104,697,574.21 130,648,251.43 短期借款 32 (四) 29,619,457.75
交易性金融资产 2 交易性金融负债 33
应收票据 3 应付票据 34
应收账款 4 应付账款 35
预付款项 5 预收款项 36
应收利息 6 应付职工薪酬 37 (五) 60,830.40
应收股利 7 应交税费 38 (六） 20,362.52 19,972.03
其他应收款 8 (二) 6,127,913.81 365,017,412.14 应付利息 39
存货 9 应付股利 40
一年内到期的非流动资产 10 其他应付款 41 (七) 210,833,002.31 302,920,421.96
其他流动资产 11 一年内到期的非流动负
债 42
流动资产合计 12 110,825,488.02 495,665,663.57 其他流动负债 43
非流动资产： 流动负债合计 44 240,533,652.98 302,940,393.99
可供出售金融资产 13 非流动负债：
持有至到期投资 14 长期借款 45 (八) 59,345,701.50
长期应收款 15 应付债券 46
长期股权投资 16 (三) 385,302,463.29 5,000,000.00 长期应付款 47
投资性房地产 17 专项应付款 48
固定资产 18 预计负债 49财务报表第2 页
在建工程 19 递延所得税负债 50
工程物资 20 其他非流动负债 51
固定资产清理 21 非流动负债合计 52 59,345,701.50
生产性生物资产 22 负债合计 53 299,879,354.48 302,940,393.99
油气资产 23 所有者权益（或股东权益）：
无形资产 24 实收资本（或股本） 54 (九) 200,000,000.00 200,000,000.00
开发支出 25 资本公积 55
商誉 26 减：库存股 56
长期待摊费用 27 盈余公积 57
递延所得税资产 28 未分配利润 58 (十) -3,751,403.17 -2,274,730.42
其他非流动资产 29 所有者权益（或股东权益）
合计 59 196,248,596.83 197,725,269.58
非流动资产合计 30 385,302,463.29 5,000,000.00
资产总计 31 496,127,951.31 500,665,663.57 负债和所有者权益（或股东
权益）总计 60 496,127,951.31 500,665,663.57财务报表第3 页
利 润 表
会企02 表
编制单位： 上海鑫以实业有限公司 金额： 人民币元
项 目 行次附注五 2009 年1-8 月 2008 年度
一、营业收入 1
减：营业成本 2
营业税金及附加 3
销售费用 4
管理费用 5 （十一） 1,691,307.37 1,194,322.33
财务费用 6 （十二） -214,634.62 -543,235.38
资产减值损失 7 （十三） 1,000,000.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 8
投资收益（损失以“-”号填列） 9
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11 -1,476,672.75 -1,651,086.95
加：营业外收入 12
减：营业外支出 13 （十四） 620,000.00
其中：非流动资产处置损失 14
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15 -1,476,672.75 -2,271,086.95
减：所得税费用 16
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17 -1,476,672.75 -2,271,086.95
五、每股收益： 18
（一）基本每股收益 19
（二）稀释每股收益 20
六、其他综合收益 21
七、综合收益总额 22 -1,476,672.75 -2,271,086.95财务报表第4 页
现 金 流 量 表
会企03 表
编制单位： 上海鑫以实业有限公司 金额： 人民币元
项 目 行次附注五 2009 年1-8 月 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2
收到的税费返还 3
收到其他与经营活动有关的现金 4 （十五）1 226,078.45 106,019,788.63
经营活动现金流入小计 5 226,078.45 106,019,788.63
购买商品、接受劳务支付的现金 6
支付给职工以及为职工支付的现金 7 515,987.40 804,643.09
支付的各项税费 8 80,027.97
支付其他与经营活动有关的现金 9 （十五）2 102,302,342.12 915,705.07
经营活动现金流出小计 10 102,818,329.52 1,800,376.13
经营活动产生的现金流量净额 11 -102,592,251.07 104,219,412.50
二、投资活动产生的现金流量： 12
收回投资收到的现金 13
取得投资收益收到的现金 14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16
收到其他与投资活动有关的现金 17
投资活动现金流入小计 18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19
投资支付的现金 20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 22,928,486.92 137,927,517.60
支付其他与投资活动有关的现金 22财务报表第5 页
投资活动现金流出小计 23 22,928,486.92 137,927,517.60
投资活动产生的现金流量净额 24 -22,928,486.92 -137,927,517.60
三、筹资活动产生的现金流量： 25
吸收投资收到的现金 26 160,000,000.00
取得借款收到的现金 27
收到其他与筹资活动有关的现金 28
筹资活动现金流入小计 29 160,000,000.00
偿还债务支付的现金 30
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31
支付其他与筹资活动有关的现金 32
筹资活动现金流出小计 33
筹资活动产生的现金流量净额 34 160,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 35
五、现金及现金等价物净增加额 36 -125,520,737.99 126,291,894.90
加：期初现金及现金等价物余额 37 130,648,251.43 4,356,356.53
六、期末现金及现金等价物余额 38 5,127,513.44 130,648,251.43财务报表第6 页
所 有 者 权 益 变 动 表
会企04 表
编制单位：上海鑫以实业有限公司 金额：人民币元
2009 年1-8 月
项 目
行
次实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股盈余公积未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 1 200,000,000.00 -2,274,730.42 197,725,269.58
加：会计政策变更 2
前期差错更正 3
二、本年年初余额 4 200,000,000.00 -2,274,730.42 197,725,269.58
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 5 -1,476,672.75 -1,476,672.75
（一）净利润 6 -1,476,672.75 -1,476,672.75
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 7
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 8
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动
的影响 9
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响10
4．其他 11
上述（一）和（二）小计 12 -1,476,672.75 -1,476,672.75
（三）所有者投入和减少资本 13
1．所有者投入资本 14
2．股份支付计入所有者权益的金额 15
3．其他 16
（四）利润分配 17
1. 提取盈余公积 18
2．对所有者（或股东）的分配 19
3．其他 20
（五）所有者权益内部结转 21财务报表第7 页
1．资本公积转增资本（或股本） 22
2．盈余公积转增资本（或股本） 23
3．盈余公积弥补亏损 24
4．其他 25
四、本期期末余额 26 200,000,000.00 -3,751,403.17 196,248,596.83
所 有 者 权 益 变 动 表
会企04 表
编制单位：上海鑫以实业有限公司 金额：人民币元
2008 年度
项 目
行
次实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股盈余公积未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 1 40,000,000.00 -3,643.47 39,996,356.53
加：会计政策变更 2
前期差错更正 3
二、本年年初余额 4 40,000,000.00 -3,643.47 39,996,356.53
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 5 160,000,000.00 -2,271,086.95 157,728,913.05
（一）净利润 6 -2,271,086.95 -2,271,086.95
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 7
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 8
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动
的影响 9
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响10
4．其他 11
上述（一）和（二）小计 12 -2,271,086.95 -2,271,086.95
（三）所有者投入和减少资本 13 160,000,000.00 160,000,000.00财务报表第8 页
1．所有者投入资本 14 160,000,000.00 160,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 15
3．其他 16
（四）利润分配 17
1. 提取盈余公积 18
2．对所有者（或股东）的分配 19
3．其他 20
（五）所有者权益内部结转 21
1．资本公积转增资本（或股本） 22
2．盈余公积转增资本（或股本） 23
3．盈余公积弥补亏损 24
4．其他 25
四、本期期末余额 26 200,000,000.00 -2,274,730.42 197,725,269.58上海鑫以实业有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第1 页
上海鑫以实业有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度财务报表附注
一、公司基本情况
上海鑫以实业有限公司（以下简称“鑫以实业”或“公司”）于2007年9月成立，由段甬生、
魏瑾和余文敏共同投资，取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310229001268330《企
业法人营业执照》，注册资本人民币2亿元。公司注册地址：青浦区白鹤镇大盈新桥路南侧1203
弄1号2213室；法定代表人：余文敏。
2008年1月，根据公司股东会决议，原股东段甬生、魏瑾将其各自持有的公司30%股权
转让给丰盛地产发展（上海）有限公司，转让后丰盛地产发展（上海）有限公司和余文敏分
别持有本公司60%和40%的股权。
2009年6月，根据公司股东会决议，原股东余文敏、丰盛地产发展（上海）有限公司将
其各自持有的公司40%股权和60%股权转让给新丰福贸易（上海）有限公司，转让后新丰福
贸易（上海）有限公司持有本公司100%的股权。
本公司经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程。（涉及行
政许可的，凭许可证经营）。
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、现金流量等有关信息。
三、主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。本报告期为2008 年1 月1 日至2009
年8 月31 日止。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。上海鑫以实业有限公司
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财务报表附注第2 页
（三）计量属性
公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够
取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
本期报表项目的计量属性未发生变化。
（四）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易
于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（五）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：应收款项；其他金
融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活
跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长
期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（六）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、坏账的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，
既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义
务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项确认为坏账。
2、坏账损失的核算方法
采用备抵法核算。
3、坏账准备的计提方法和计提比例
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包
括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置上海鑫以实业有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第3 页
费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计
未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折
现。
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、
长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额10%以上的款项之和。
对于期末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收
款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项
组合中再进行减值测试。
（七）长期股权投资的核算
1、初始计量
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
2、后续计量及收益确认
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行
调整。
（八）所得税核算方法
所得税是当期的应付所得税。
当期所得税是根据当期应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报的净利润，而
是根据当期收入总额按应税所得率10%计算得出。
（九）本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响
1、本期会计政策变更
公司本期无会计政策变更。
2、本期会计估计变更
公司本期无会计估计更正。
3、 前期重大会计差错更正
公司无前期重大会计差错更正。上海鑫以实业有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第4 页
四、税项
公司主要税种和税率
税 种 税率 备 注
企业所得税 25% 按收入总额应税所得率10%计算应纳税所得额
五、财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
（一）货币资金
项目 2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日
现金 2,320.76 3,607.36
银行存款 104,695,253.45 130,644,644.07
合 计 104,697,574.21 130,648,251.43
注：期末银行存款中，公司向交通银行股份有限公司上海长宁支行申请开立的担保函保证金
99,570,060.77 元，在编制现金流量表时不作为现金反映。
（二）其他应收款
1、帐龄分析
2009 年8 月31 日 2008 年12 月31 日
账 龄
账面余额 占总额比例坏账准备账面余额 占总额比例 坏账准备
一年以内 5,355,913.81 87.40% --- 355,017,412.14 97.26% ---
一至二年 772,000.00 12.60% --- 10,000,000.00 2.74% ---
合 计 6,127,913.81 100.00% --- 365,017,412.14 100.00% ---
2、截止2009 年8 月31 日其他应收款余额中金额较大的有：
欠款人名称 金 额性质或内容
星美联合股份有限公司 5,206,113.81 代垫费用
重庆博妙企业管理咨询有限公司 899,800.00 往来款上海鑫以实业有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第5 页
3、截止2008 年12 月31 日其他应收款余额中金额较大的有：
欠款人名称 金 额性质或内容
星美联合股份有限公司 4,499,175.37 代垫费用
星美联合股份有限公司 339,101,521.57
公司为取得星美联合股份有限公司
25.84%股权而代其以现金偿债金额（注1）
华民贸易有限公司等 21,394,715.20
公司为取得星美联合股份有限公司
25.84%股权支付的其他相关费用（注2）
注1：根据重庆市三中院2008 年4 月22 日裁决的重整计划中相关债权的偿付裁定及除重整计划裁决
外的其他债权偿付裁定核准，公司以现金代星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）偿债金额为
339,101,521.57 元。2009 年4 月8 日星美联合实施股权分置改革后，公司取得了星美联合非流通股股东让
渡的106,938,440 股股票（占星美联合股本总额的25.84%），并豁免了上述对星美联合的债权。
注2：公司为取得星美联合股份有限公司25.84%股权支付的其他相关费用包括：支付华民贸易有限公
司费用10,000,000.00 元；支付星美联合股份有限公司管理人工作经费4,400,000.00 元；支付律师费、审计
费等中介机构费用及其他他零星费用6,994,715.20 元。
4、公司本期无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本期又全额或部分收回的其他
应收款。
5、截止2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日，其他应收款中均无持本公司5%以上
（含5%）表决权股份的股东单位款项。
6、截止2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日，其他应收款中与关联方往来款项详见
附注六、（二）2。
（三）长期股权投资
2009 年8 月31 日 2008 年12 月31 日
项 目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
成本法核算的长期股权投资 386,302,463.29 1,000,000.00 6,000,000.00 1,000,000.00上海鑫以实业有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
财务报表附注
财务报表附注第6 页
成本法核算的长期股权投资
2009年8月31日 2008年12月31日
被投资单位名称 投资比例
投资成本 减值准备 合计 投资成本 减值准备 合计
重庆城奥企业管
理咨询有限公司
100% 1,000,000.00 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 1,000,000.00 ---
重庆博妙企业管
理咨询有限公司
100% 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 5,000,000.00
星美联合股份有
限公司（注）
25.84% 380,302,463.29 --- 380,302,463.29 --- --- ---
合 计 386,302,463.29 1,000,000.00 385,302,463.29 6,000,000.00 1,000,000.00 5,000,000.00
注：2009 年4 月8 日星美联合实施股权分置改革后，公司取得了星美联合非流通股股东让渡的
106,938,440 股股票（占星美联合股本总额的25.84%），成为星美联合的第一大股东，并通过控制星美联合
董事会、管理层成为其实际控制人。公司对其投资成本包含：根据重庆市三中院2008 年4 月22 日裁决的
重整计划中相关债权的偿付裁定及除重整计划裁决外的其他债权偿付裁定核准，公司以现金代星美联合偿
债金额；公司为取得星美联合25.84%股权支付的其他相关费用。
（四）短期借款
项 目 2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日
工行重庆枳城支行 29,619,457.75 ---
注：根据工行重庆枳城支行出具的《关于星美联合约人民币8,902 万元债务划转问题的说明》，公司
应付工行枳城支行债权余额中29,619,457.75 元计入“短期借款”科目，到期日为2009 年12 月15 日。详见附
注五、（七）。
（五）应付职工薪酬
项 目 2008 年12 月31 日本期增加本期支付 2009 年8 月31 日
工资、奖金、津贴和补贴 --- 576,817.80 515,987.40 60,830.40
截止2009 年8 月31 日应付职工薪酬中无拖欠性质或工效挂钩的部分。
（六）应交税费
项 目 2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日
个人所得税 20,362.52 19,972.03上海鑫以实业有限公司
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（七）其他应付款
项 目 2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日
其他应付款 210,833,002.31 302,920,421.96
1、截止2009 年8 月31 日其他应付款余额中金额较大的有：
客户名称 金额款项性质
利达贵金属工艺技术开发（深圳）有限公司 80,000,000.00 往来款
上海钜爱企业发展有限公司 5,000,000.00 往来款
上海黛婷瀛贸易有限公司 5,000,000.00 往来款
星美联合股份有限公司债权人 120,481,299.52 应付债权清偿款（注）
2、截止2008 年12 月31 日其他应付款余额中金额较大的有：
客户名称 金额款项性质
利达贵金属工艺技术开发（深圳）有限公司80,000,000.00 往来款
上海钜爱企业发展有限公司 5,000,000.00 往来款
上海黛婷瀛贸易有限公司 5,000,000.00 往来款
星美联合股份有限公司债权人 212,568,719.17 应付债权清偿款（注）
注：根据重庆市三中院2008 年4 月22 日裁决的重整计划中相关债权的偿付裁定、与债
权人达成的和解协议约定、除重整计划裁决外的其他债权偿付裁定及零星未申报债权的核
准，公司应以现金代星美联合偿债金额合计为339,101,521.57 元。
截止2008 年12 月31 日累计已支付126,532,802.40 元，尚未支付余额为212,568,719.17
元，其中：应付银行债权清偿款170,780,280.68 元，应付税务债权清偿款18,000,000.00 元；
应付其他债权清偿款23,788,438.49 元。
截止2009 年8 月31 日累计已支付129,041,289.32 元，豁免613,773.48 元，尚未支付余
额为209,446,458.77 元，其中：应付银行债权清偿款170,726,887.68 元（其中：应付工行重
庆枳城支行债权88,965,159.25 元于本期办理了债务划转手续，分别转入“短期借款”和“长期
借款”科目核算），应付税务债权清偿款18,000,000.00 元；应付其他债权清偿款20,719,571.09
元。
公司另以德意志银行信用证及向交通银行股份有限公司上海长宁支行申请开立的担保
函作为偿还上述债务的担保。上海鑫以实业有限公司
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3、截止2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日，其他应付款余额中无欠持本公司5%
以上（含5%）表决权股份的股东款项。
4、截止2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日，其他应付款余额中无欠关联方款项。
（八）长期借款
项 目 2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日
工行重庆枳城支行 59,345,701.50 ---
注：根据工行重庆枳城支行出具的《关于星美联合约人民币8,902 万元债务划转问题的说明》，公司
应付工行枳城支行债权余额中59,345,701.50 元计入“长期借款”科目，分别于2010 年12 月15 日和2011 年
12 月15 日各到期29,672,850.75 元。详见附注五、（七）。
（九）股本
股东明细 2008年12 月31 日本期增减 2009年8 月31 日 比例
余文敏 80,000,000.00 -80,000,000.00 --- ---
丰盛地产发展（上海）有限公司 120,000,000.00 -120,000,000.00 --- ---
新丰福贸易(上海)有限公司 --- 200,000,000.00 200,000,000.00 100%
合计 200,000,000.00 --- 200,000,000.00 100%
注：上述股权转让前资本金已分别由上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2007）字第10449
号验资报告、上海德欣会计师事务所有限公司出具沪德欣（2008）验字第5064号验资报告予以验证。2009
年6月，根据公司股东会决议，原股东余文敏、丰盛地产发展（上海）有限公司将其各自持有的公司40%股
权和60%股权转让给新丰福贸易（上海）有限公司，转让后新丰福贸易（上海）有限公司持有本公司100%
的股权。本次股权转让已办理工商变更手续。
（十）未分配利润
项 目 金 额
2008 年12 月31 日 -2,274,730.42
加：本期净利润 -1,476,672.75
2009 年8 月31 日 -3,751,403.17上海鑫以实业有限公司
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（十一）管理费用
2009 年1-8 月 2008 年度
1,691,307.37 1,194,322.33
发生数中金额较大的项目有：
项 目 2009 年1-8 月2008 年度
工资 761,711.67 804,643.09
差旅费 29,456.00 184,752.92
（十二）财务费用
项 目 2009 年1-8 月2008 年度
利息支出 --- ---
减：利息收入 226,078.45 549,261.21
汇兑净损失 --- ---
其 他 11,443.83 6,025.83
合 计 -214,634.62 -543,235.38
（十三）资产减值损失
项 目 2009 年1-8 月2008 年度
长期股权投资减值损失 --- 1,000,000.00
（十四）营业外支出
项 目 2009 年1-8 月2008 年度
罚款滞纳金支出 --- 620,000.00
（十五）现金流量表附注
1、收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 2009 年1-8 月2008 年度
收到往来款、代垫款 --- 105,470,527.42
利息收入 226,078.45 549,261.21
合计 226,078.45 106,019,788.63上海鑫以实业有限公司
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2、支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 2009 年1-8 月2008 年度
企业间往来 1,606,738.44 ---
存出保证金 99,570,060.77 ---
费用支出 1,125,542.91 295,705.07
营业外支出 --- 620,000.00
合计 102,302,342.12 915,705.07
3、现金流量表补充资料
项 目 2009 年1-8 月 2008 年度
（1）将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -1,476,672.75 -2,271,086.95
加：资产减值准备 --- 1,000,000.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧--- ---
无形资产摊销 --- ---
长期待摊费用摊销 --- ---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
--- ---
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- ---
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- ---
财务费用（收益以“－”号填列） --- ---
投资损失（收益以“－”号填列） --- ---
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） --- ---
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- ---
存货的减少（增加以“－”号填列） --- ---
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -100,563,025.73 29,518,824.63
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -552,552.59 75,971,674.82
其他 --- ---
经营活动产生的现金流量净额 -102,592,251.07 104,219,412.50
（2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 ---
一年内到期的可转换公司债券 ---
融资租入固定资产 ---上海鑫以实业有限公司
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项 目 2009 年1-8 月 2008 年度
（3）现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 5,127,513.44 130,648,251.43
减：现金的年初余额 130,648,251.43 4,356,356.53
加：现金等价物的期末余额 --- ---
减：现金等价物的年初余额 --- ---
现金及现金等价物净增加额 -125,520,737.99 126,291,894.90
六、关联方及关联交易
（一）关联方情况
１、本公司的母公司情况
母公司名称
关联
关系
企业类型 注册地
法定
代表人
业务性
质
注册资本
持股
比例
表决权
比例
本公司最
终控制方
组织机构
代码
新丰福贸易
(上海)有限公司
母公司
有限责任公司
（台港澳法人
独资）
上海市卢湾区
淮海中路300
号5703C 室
杜惠恺 贸易
1,220万
美元
100% 100%
杜惠恺
先生
67267698-6
注：公司原控股股东为丰盛地产发展（上海）有限公司，持有公司60%股权。2009 年6 月，根据公司
股东会决议，原股东丰盛地产发展（上海）有限公司、余文敏将其各自持有的公司60%股权和40%股权转
让给新丰福贸易（上海）有限公司，转让后新丰福贸易（上海）有限公司持有本公司100%的股权。
2、本公司的子公司情况
子公司名称
子公司
类型
企业类型 注册地
法定
代表人
业务性质
注册
资本
持股
比例
表决权
比例
组织机构
代码
重庆城奥企业管理
咨询有限公司
全资子
公司
有限公司
九龙坡区渝州路
107 号附4-5-1#
韩胜昌 咨询服务 人民币100万元 100% 100% 66892349-7
重庆博妙企业管理
咨询有限公司
全资子
公司
有限公司
九龙坡区渝州路
107 号附4-5-2#
韩胜昌 咨询服务 人民币500万元 100% 100% 66892348-9
星美联合股份有限
公司（注）
非全资
子公司
股份有限公
司
重庆市涪陵区人民
东路50 号
何家盛 通信业
人民币41,387.688
万元
25.84% 25.84% 20850763-6
注：2009 年4 月8 日星美联合实施股权分置改革后，公司取得了星美联合非流通股股东让渡的
106,938,440 股股票（占星美联合股本总额的25.84%），成为星美联合的第一大股东，并通过控制星美联合
董事会、管理层成为其实际控制人。上海鑫以实业有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
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（1）子公司的注册资本及其变化（金额单位：人民币万元）
企业名称 2008年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年8 月31 日
重庆城奥企业管理咨询有限公司 100.00 --- --- 100.00
重庆博妙企业管理咨询有限公司 500.00 --- --- 500.00
星美联合股份有限公司 41,387.688 --- --- 41,387.688
（2）本公司对子公司所持股份及其变化（金额单位：人民币万元）
2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年8 月31 日
企业名称
金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
重庆城奥企业管理咨询
有限公司
100.00 100 --- --- --- --- 100.00 100
重庆博妙企业管理咨询
有限公司
500.00 100 --- --- --- --- 500.00 100
星美联合股份有限公司 --- --- 10,693.844 25.84 --- --- 10,693.844 25.84
3、本公司的其他关联方情况
无需披露的其它关联方情况。
（二）关联方交易
1、关联方债务重组情况
2009 年1-8 月 2008年度
关联方
关联交易类
型
关联交易定
价原则
金额
（万元）
占年度同
类交易比例
金额
（万元）
占年度同
类交易比例
星美联合股
份有限公司
代偿债务及
债务豁免
法院裁决及
协议约定
--- - 33,910.15 100.00%
注：2008 年度本公司为星美联合股份有限公司代偿债务及债务豁免事项详见附注十、（一）。2009 年4
月公司取得星美联合股份有限公司股权后，将上述金额计入对其投资成本。上海鑫以实业有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
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2、关联方往来款项余额
2009 年8 月31 日（万元） 2008年12 月31 日（万元）
项 目 关联方
账面余额
占所属科目
全部余额的
比重
坏账准备账面余额
占所属科目
全部余额的
比重
坏账准备
其他应收款： 星美联合股份有限公司 520.61 84.96% - 449.92 1.23% -
重庆博妙企业管理咨询有限公司89.98 14.68% - --- --- -
小计 610.59 99.64% - 449.92 1.23% -
七、或有事项
本公司无需披露的或有事项。
八、承诺事项
（一）关于股票受偿相关承诺
根据星美联合股份有限公司破产重组计划，星美联合优先债权和普通债权的受偿方式为
现金受偿。同时，根据自愿原则，优先债权人和普通债权人可以向星美联合提出书面申请，
要求以星美联合非流通股股东让渡的4,000 万股股票，按每股5 元价格折抵其根据本重整计
划应享有的部分现金清偿或补偿。若债权人受偿的股票在依法可以流通且恢复正常交易之日
起1 个月内的交易均价低于5 元/股，不足部分由鑫以实业以现金形式补足。
（二）星美联合重整计划执行完毕后，鑫以实业继续为其提供重整期间未依法申报债
权偿付资金的承诺
根据重庆三中院的《民事裁定书》（［2008］渝三中民破字第1－3 号）批准的星美联合
破产重整计划的规定，在星美联合重整程序中，应当支付给债权人的资金全部由鑫以实业提
供。鑫以实业按照本重整计划提供的资金形成星美联合对鑫以实业的负债，在星美联合进行
股权分置改革时，星美联合的该负债将被豁免。另根据重庆三中院的《民事裁定书》（[2008]
渝三中民破字第1-6号）裁定：星美联合重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕
后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。因此，在星美联合重整计划执
行完毕后，鑫以实业仍负有继续为其提供重整期间未依法申报债权偿付资金的义务。
九、资产负债表日后事项
本公司无需披露的资产负债表日后事项。上海鑫以实业有限公司
2009 年1-8 月及2008 年度
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十、其他重要事项说明
（一）取得星美联合股份和控制权
2009 年4 月8 日，星美联合实施股权分置改革后，公司取得了星美联合非流通股股东
让渡的106,938,440 股股票（占星美联合股本总额的25.84%），并豁免了因其提供现金代星
美联合向选择现金受偿的债权人偿还债务而获得的对星美联合的债权339,101,521.57 元。取
得上述股权后，公司成为星美联合第一大股东，并通过控制星美联合董事会、管理层成为其
实际控制人。
（二）重组星美联合事宜
根据星美联合股份有限公司重整计划，在星美联合完成破产重整与股改实施之后，鑫以
实业成为星美联合的第一大股东。鑫以实业拟引进新世界中国房产有限公司向星美联合注入
具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的重大资产重组。但是，由于全球金融危机致使香
港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，相关各方无法达成一致意见，星美联合重
大资产重组事项将发生重大变化，新世界中国房产有限公司已退出本次重大资产重组。
为了推动星美联合的重大资产重组，2009年6月，杜惠恺先生控制的新丰福贸易（上海）
有限公司受让了鑫以实业100%股权，从而成为星美联合最终控制人。新丰福贸易（上海）
有限公司拟会同鑫以实业引进杜惠恺先生控制下的公司进行重组。关于星美联合重大资产重
组参与方变更事宜已经星美联合2009 年第一次临时股东大会表决通过。由于目前重组各方
的工作正在进行中，故上述事项存在重大不确定性。
（三）本财务报表系上海鑫以实业有限公司母公司报表，未编制合并报表。
上海鑫以实业有限公司
二〇〇九年九月十日
