2-19-2-1

    国信证券股份有限公司

    关于

    上海鑫以实业有限公司

    与丰盛地产控股有限公司作为一致行动人

    收购星美联合股份有限公司

    之

    财务顾问意见

    国信证券股份有限公司

    二〇〇九年十二月2-19-2-2

    特 别 提 示

    一、星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）重大资产重组方案已

    经星美联合2009 年11 月18 日星美联合第四届董事会第二十一次会议及2009

    年12 月8 日星美联合2009 年第四次临时股东大会审议通过。根据方案，丰盛

    地产控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）将以其持有的子公司股权认购星美

    联合定向发行的股份，收购完成后丰盛控股将持有星美联合79.24%的股份，成

    为星美联合的控股股东。

    就本次收购，丰盛控股已编制收购报告书并已公告；国信证券股份有限公司

    （以下简称“国信证券”）已就丰盛控股收购星美联合发表了意见并出具了财务

    顾问报告，上述文件已于2009 年11 月23 日公告。

    二、星美联合第一大股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“鑫以实业”）

    现持有星美联合25.84%的股份，为丰盛控股同一控制下公司，实际控制人为杜

    惠恺先生。

    在本次收购中，鑫以实业无增持星美联合股份的计划，作为丰盛控股收购星

    美联合的一致行动人，鑫以实业应与丰盛控股共同作为收购人履行报告义务。鑫

    以实业已书面委托丰盛控股负责统一编制和报送收购报告书。

    三、国信证券特作以下说明：

    1、国信证券与本次收购交易各方均无关联关系；

    2、本财务顾问报告所依据的资料是由本次交易的各方及各中介机构等有关

    各方所提供，本次交易各方已保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完

    整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确

    性、完整性和及时性负责；

    3、国信证券已对出具财务顾问意见所依据的事实进行了尽职调查，对本意

    见书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实守信、勤勉尽责义务；2-19-2-3

    4、本财务顾问的职责范围并不包括对本次收购在商业利益上的可行性评论。

    本财务顾问意见旨在就本次收购及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见；

    5、国信证券没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载

    的信息和对本报告做任何解释或说明；

    6、本财务顾问意见不构成对星美联合股份有限公司的任何投资建议，对投

    资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，国信证券不承担任何责

    任；

    7、国信证券提醒投资者认真阅读丰盛控股及鑫以实业、星美联合以及其他

    有关各方就本次收购披露的相关信息。

    8、除非特别说明，本财务顾问意见中的简称与国信证券前述已公告的财务

    顾问报告中的简称具有同等意义。2-19-2-4

    目 录

    第一节 财务顾问承诺...............................................................................................5

    第二节 鑫以实业作为丰盛控股收购星美联合一致行动人的情况介绍...............6

    第三节 财务顾问意见.............................................................................................112-19-2-5

    第一节 财务顾问承诺

    依据《收购管理办法》的有关要求，国信证券特做出如下承诺：

    一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

    业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

    二、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式

    符合规定；

    三、本财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、行政法规和中国证监会

    的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

    误导性陈述和重大遗漏；

    四、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

    五、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内

    部防火墙制度；

    六、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。2-19-2-6

    第二节 鑫以实业作为丰盛控股收购星美联合一致行动人的情

    况介绍

    一、上海鑫以实业有限公司基本情况

    注册地址：上海市青浦区白鹤镇大盈新桥路南侧1203 弄1 号2213 室

    法定代表人：余文敏

    注册资本： 20,000 万元人民币

    营业执照注册号：310229001268330

    组织机构代码：66607553—5

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程（涉及

    行政许可的，凭许可证经营）

    经营期限：2007 年9 月18 日—2017 年9 月17 日

    税务登记证号码：310229666075535

    主要股东：新丰福持有鑫以实业100%股权

    成立日期：2007 年9 月18 日

    邮政编码：201712

    联系电话：021-63860306

    传 真：021-63869222

    鑫以实业系由自然人余文敏、段甬生和魏瑾于2007 年9 月18 日共同组建的

    有限责任公司，公司设立时余文敏持股比例为40%，段甬生和魏瑾的持股比例各

    为30%；

    2007 年11 月20 日，丰盛地产与段甬生、魏瑾签署《关于上海鑫以实业有

    限公司之股权转让协议》，由丰盛地产收购段甬生和魏瑾持有鑫以实业的全部股2-19-2-7

    权；收购完成后，丰盛地产合计持有鑫以实业60%的股权，成为鑫以实业的控股

    股东；

    2009 年6 月15 日，新丰福与丰盛地产、余文敏签署《股权转让协议》，余

    文敏将所持有标的公司40％股权作价8000 万元人民币转让给新丰福；丰盛地产

    将所持有标的公司60％股权作价12000 万元人民币转让给新丰福；转让完成后，

    新丰福持有鑫以实业100%的股权。

    二、鑫以实业与丰盛控股互为一致行动人情况

    （一）本次收购概况

    为了提升上市公司的资产质量、恢复公司的盈利能力和可持续发展能力，丰

    盛控股拟以其持有的评估值为人民币69.99 亿元的丰盛地产100%股权和上海局

    一100%股权，认购星美联合向定向发行的15.8 亿股股份（最终发行的股数以中

    国证监会核准的数量为准）。

    收购完成后，丰盛控股成为星美联合的控股股东，星美联合的主营业务将转

    变为房地产开发与经营。

    （二）收购前收购人股权结构图

    本次收购过程中，鑫以实业为丰盛控股同一控制下公司，为丰盛控股本次收

    购的一致行动人。股权结构图如下：2-19-2-8

    （二）收购后星美联合股权结构图

    本次收购完成后，丰盛控股将持有星美联合15.8 亿股股份，占星美联合总

    股本的79.24%；鑫以实业持有106,938,400 股股份，占星美联合总股本的5.36%；

    二者作为一致行动人合计持有星美联合80.60%的股份。

    收购完成后，收购人与星美联合之间的股权控制关系如下：

    丰盛地产控股有限

    公司

    境外

    内地

    香港永信兴业有

    限公司

    杜惠恺先生

    100%

    GUILHERME HOLDINGS

    (INTERNATIONAL) INC.

    100% 99.99%

    0.01%

    注：内地指除中国香港、中国澳门、中国台湾外的中国境内；境外指中国香

    港、中国澳门、中国台湾及其他国家和地区

    新丰福贸易（上海）

    有限公司

    100%

    25.84%

    上海鑫以实业有限公

    司

    星美联合股份有

    限公司

    上海局一房地产

    发展有限公司

    丰盛地产发展（上

    海）有限公司

    100% 100%2-19-2-9

    （三）本次收购履行的相关法律程序

    截止本财务顾问意见出具之日，本次收购已取得以下批准或授权：

    1、2009 年11 月18 日，星美联合第四届董事会第二十一次会议审议通过了

    关于本次向特定对象发行股份的相关议案，星美联合在召开董事会审议本次交易

    相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；2009 年12

    月21 日，星美联合第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于星美联合股

    份有限公司提请股东大会批准Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 的一致行

    动人免于要约收购申请的议案》等议案，关联董事回避了表决，相关事项经非关

    联董事表决通过；

    2、2009 年11 月18 日，丰盛控股股东会依法定程序批准丰盛控股以其资产

    认购星美联合本次发行的股份；

    3、2009 年11 月18 日，丰盛控股董事会通过决议，审议批准了丰盛控股以

    其拥有的目标股权认购星美联合本次定向发行股票的有关事宜；

    4、2009 年11 月18 日，上海局一董事会通过决议，审议批准了股东丰盛控

    99.99%

    Guilherme Holdings

    (International) Inc.

    0.01%

    100%

    100%

    79.24% 5.36%

    100%

    上海鑫以实业有限

    公司

    星美联合股份有限公司

    杜惠恺先生

    丰盛地产控股有限公司

    香港永信兴业有限

    公司

    新丰福贸易（上海）

    有限公司

    100%2-19-2-10

    股将其拥有的上海局一100%股权转让予星美联合的有关事宜；2009 年11 月18

    日，上海局一股东决定，同意本次收购在获得中国证监会等有关机关批准后将其

    持有的上海局一100%股权转让给星美联合等相关事宜；

    5、2009 年11 月18 日，丰盛地产董事会通过决议，审议批准了股东丰盛控

    股将其拥有的丰盛地产100%股权转让予星美联合的有关事宜；2009 年11 月18

    日，丰盛地产股东决定，同意本次收购在获得中国证监会等有关机关批准后将其

    持有的丰盛地产100%股权转让给星美联合等相关事宜；

    6、2009 年12 月8 日，星美联合2009 年第四次临时股东大会审议通过了关

    于本次向特定对象发行股份的相关议案；关联股东回避表决，经法定程序表决通

    过了相关议案；

    7、2009 年12 月21 日，鑫以实业股东决定同意鑫以实业发出豁免要约收购

    义务的申请，并委托丰盛控股作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购

    报告书，并同意授权丰盛控股在信息披露文件上签字盖章。

    （二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

    1、星美联合股东大会依法定程序批准丰盛控股的一致行动人鑫以实业豁免

    本次交易所触发的要约收购义务；

    2、就本次收购而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：

    （1）中国商务部对本次交易的批准；

    （2）中国证监会对星美联合本次定向发行股份购买资产的核准；

    （3）中国证监会同意豁免丰盛控股及其一致行动人鑫以实业因本次交易所

    触发的要约收购义务；

    （4）上海局一和丰盛地产所属外商投资主管部门批准该等公司股东由丰盛

    控股变更为星美联合。2-19-2-11

    第三节 财务顾问意见

    经核查：

    收购人丰盛控股及一致行动人鑫以实业已根据中国证监会的相关规定，由丰

    盛控股负责统一编制收购报告书及相关信息披露文件，所披露的内容真实、准确、

    完整地反映了收购人本次收购的情况。

    鑫以实业作为一致行动人，与丰盛控股共同收购星美联合未对丰盛控股已披

    露的收购人主体资格、收购目的、收购能力等收购合法、合规性及可行性产生不

    利影响。本次收购不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保

    等损害上市公司利益的情形。

    综上所述，国信证券认为：

    本次收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购办法》及《上市公司重

    大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定；收购人提出的

    豁免申请符合《收购管理办法》的有关规定；本次收购有利于上市公司的可持续

    发展。2-19-2-12

    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海鑫以实业有限公司与丰

    盛地产控股有限公司作为一致行动人收购星美联合股份有限公司之财务顾问意

    见》签署页】

    项目协办人：刘开林

    2009 年12 月21 日

    财务顾问主办人：刘峰 何鹏

    2009 年12 月21 日

    内核负责人：龙涌

    2009 年12 月21 日

    投资银行事业部负责人：胡华勇

    2009 年12 月21 日

    法定代表人：何如

    2009 年12 月21 日

    国信证券股份有限公司

    2009 年12 月21 日