国浩律师集团（上海）事务所

    关于星美联合股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的

    补充法律意见书（一）

    致：星美联合股份有限公司

    本所律师已于2009 年11 月18 日就星美联合股份有限公司向特定对象发行

    股份购买资产事宜出具了法律意见书(下称“原法律意见书”)，现根据中国证监

    会的要求，就下列事宜发表补充法律意见（本补充法律意见书所使用的简称意义

    同原法律意见书）：

    一、关于本次交易的批准与授权

    （一） 星美联合已经取得的内部批准与授权

    1、2009 年11 月18 日，星美联合第四次董事会第二十一次会议审议通过了

    关于本次向特定对象发行股份的相关议案，包括：《关于公司符合上市公司向特

    定对象发行股票暨重大资产重组各项条件的议案》、《关于公司向特定对象发行

    股票购买资产方案的议案》、《星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联

    交易报告书》、《关于公司与Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 签订附

    生效条件的〈关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)

    的股份认购及资产购买协议〉的议案》、《关于公司与Guilherme Holdings (Hong

    Kong) Limited 签订<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于

    星美联合股份有限公司向特定对象发行股份购买资产定价依据及公平合理的议

    案》、《关于提请股东大会批准Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 免于

    以要约方式增持股份申请的议案》、《与本次向特定对象发行股票购买资产相关

    的审计报告、评估报告、盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事

    会全权办理公司向特定对象发行股票购买资产有关事宜的议案》等。

    因本次定向发行的对象丰盛控股与公司目前的第一大股东上海鑫以实业有

    限公司（以下简称“上海鑫以” ）同受杜惠恺先生的控制，故本次交易构成星

    美联合重大关联交易，经核查，董事会在对上述议案表决时，关联董事均予以回2

    避，公司独立董事就本次定向发行涉及的关联交易、本次交易的定价依据及公平

    合理性发表了独立意见。

    2、2009 年12 月8 日，星美联合召开了2009 年第四次临时股东大会，审议

    通过了《关于公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产重组各项条件

    的议案》、《关于公司向特定对象发行股票购买资产方案的议案》、《星美联合股

    份有限公司发行股票购买资产暨关联交易报告书》、《关于公司与 Guilherme

    Holdings (Hong Kong) Limited 签订附生效条件的〈关于星美联合股份有限

    公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)的股份认购及资产购买协议〉的议

    案》、《关于公司与Guiherme Holdings (HongKong) Limited 签订〈发行股份购

    买资产之盈利预测补偿协议〉议案》、《关于提请股东大会批准Guiherme Holdings

    (HongKong) Limited 免于要约收购方式增持股份申请的议案》、《关于提请股东

    大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票购买资产有关事宜的议案》等

    议案。

    经核查，星美联合2009 年第四次临时股东大会审议上述议案时关联股东上

    海鑫以回避表决，所有议案均已经出席会议有表决权的股东所持表决权2/3 以上

    通过，其中本次定向发行股份的价格还同时获得社会公众股东所持表决权的2/3

    以上通过。

    3、2009 年12 月21 日，星美联合第四次董事会第二十二次会议审议通过了

    下述议案：《关于修改公司章程有关条款的议案》、《关于星美联合股份有限公

    司提请股东大会批准Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 的一致行动人

    免于要约收购申请的议案》、《关于审议经修订的〈星美联合股份有限公司发行

    股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于星美联合股份有限公司与

    Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 签订〈关于星美联合股份有限公司

    向特定对象发行人民币普通股(A 股)的股份认购及资产购买之补充协议〉的议

    案》。

    经核查，董事会在对上述议案表决时，关联董事均予以回避。

    （二） 丰盛控股及目标公司已经取得的内部批准与授权

    1 2009 年11 月18 日，丰盛控股通过股东会决议，审议批准了丰盛控股以

    其拥有的目标股权认购星美联合本次定向发行股票的有关事宜。

    2 2009 年11 月18 日，上海局一通过董事会决议、且其股东丰盛控股出具3

    股东决定书，批准同意了丰盛控股在本次交易获得中国证监会及其他有关机关批

    准后将其拥有的上海局一100%股权转让予星美联合的有关事宜。

    3 2009 年11 月18 日，丰盛地产通过董事会决议、且其股东丰盛控股出具

    股东决定书，批准同意了丰盛控股在本次交易获得中国证监会及其他有关机关批

    准后将将其拥有的丰盛地产100%股权转让予星美联合的有关事宜。

    本所律师认为，星美联合、上海局一和丰盛地产已依照法定程序分别批准了

    本次交易的相关事宜，决议的程序和内容均合法、有效。中国境外企业丰盛控股

    已履行其内部决策程序，召开股东会审议批准了丰盛控股以目标股权认购星美联

    合本次定向发行股份的相关事宜。

    根据《重组办法》、《发行定价补充规定》、《证券发行管理办法》、《收购管

    理办法》、《上市规则》、星美联合《公司章程》及其他相关规定，本次定向发

    行股份购买资产尚需依不同情形分别取得如下批准或授权：

    1、星美联合2010 年第一次临时股东大会依法定程序批准《关于星美联合

    股份有限公司提请股东大会批准Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 的

    一致行动人免于要约收购申请的议案》、《关于修改公司章程有关条款的议案》。

    2、商务部对本次交易的批准。

    3、中国证监会对本次定向发行的核准。

    4、中国证监会同意豁免丰盛控股及其一致行动人因本次定向发行股份购买

    资产所触发的要约收购义务。

    5、本次定向发行涉及的星美联合向丰盛控股购买目标股权，目标公司的股

    东变更尚需获得目标公司所属外商投资主管部门的批准。

    二、原法律意见书的其他内容继续有效，其中与本补充法律意见书不一致之

    处，以本补充法律意见书为准。

    本补充法律意见书正本一式壹拾伍份，无副本。

    （以下无正文）4

    签署页

    （本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所关于星美联合股份有限公司向特

    定对象发行股份购买资产的补充法律意见书（一）签署页。）

    国浩律师集团（上海）事务所

    负责人： 管建军 经办律师：倪俊骥

    余 蕾

    二〇〇九年十二月二十一日