星美联合股份有限公司

    独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产

    暨关联交易的专项补充意见

    星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）拟向公司实际控制人杜惠

    恺先生全资附属企业Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited （丰盛地产控

    股有限公司，以下简称“丰盛控股” ）定向发行股份用于购买丰盛控股合法拥

    有的在中国（仅为专项意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和

    台湾地区）境内从事房地产开发经营业务的上海局一房地产发展有限公司100%

    股权和丰盛地产发展（上海）有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重

    组”）。

    鉴于丰盛控股与公司目前第一大股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上

    海鑫以” ）同受杜惠恺先生的控制，公司本次向特定对象丰盛控股发行股份购买

    资产构成公司的关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

    《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

    题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、

    规范性文件及《公司章程》的规定，我们已于2009年11月18日就本次重大资产重

    组的公允性以及审计机构和评估机构发表专项意见。

    上海鑫以在本次重大资产重组中为丰盛控股的一致行动人，本次重大资产重

    组完成后，杜惠恺先生通过丰盛控股和上海鑫以合计持有公司84.6%的股份，为

    使本次重大资产重组顺利实施，公司董事会提请公司股东大会同意上海鑫以的免

    于要约收购申请，该等豁免申请经公司股东大会表决通过后尚需取得中国证监会

    的豁免批复。因公司股东大会已授权董事会“修改、补充、签署、递交、呈报、

    执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件”，公司董事会拟对《星美联

    合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中有关丰盛控股之一致

    行动人上海鑫以申请豁免要约收购的相关内容做相应的修改。

    经与有关各方进行必要的沟通后，我们同意董事会提请公司股东大会同意上

    海鑫以的免于要约收购申请，并同意据此相应修改《星美联合股份有限公司发

    行股份购买资产暨关联交易报告书》中有关丰盛控股之一致行动人上海鑫以实

    业有限公司申请豁免要约收购的相关内容。独立董事：李 敏

    陈步林

    二〇〇九年十二月二十一日