证券代码：000892 证券简称： ST星美 公告编号：2009-70

    星美联合股份有限公司

    第四届监事会第十五次会议决议公告

    本公司及监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

    导性陈述或重大遗漏。

    星美联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会

    第十五次会议，于2009 年12 月15 日通过电子邮件向全体监事发出书面通知，

    并于2009 年12 月21 日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应到表决监事

    3 人，实到表决监事3 名，会议由监事会召集人王永康先生主持，会议召开符合

    《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

    一、《关于修改公司章程有关条款的议案》

    因商务部审批本次交易的要求，须审议附生效条件的章程修正议案。

    1、将《公司章程》原第六条修改为：

    第六条：公司注册资本为人民币199387.688万元（注：该等注册资本额以本

    次交易中公司定向发行1.58亿股普通股计算，最终发行的股份数以中国证监会核

    准的数量为准）。

    2、将《公司章程》原第十三条修改为：

    第十三条：经依法登记,公司的经营范围: 房地产开发、销售及租赁；房屋

    设计、维修及拆迁；基础设施建设；物业管理；酒店管理；投资兴办实业(具体

    项目另行申报)；咨询服务(中介服务除外)；批发和零售贸易(国家专营专控专卖

    商品除外)；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口

    的商品和技术除外)；

    3、将《公司章程》原第十八条修改为：

    第十八条：公司经批准发行的普通股总数为17244.87 万股，成立时向发起

    人发行10322.54 万股。1999 年10 月，公司实施10 股转增6 股的公积金转增股

    本方案，公司股份总数变更为27591.79 万股；2001 年9 月，公司实施10 股送3

    股转2 股的利润分配和公积金转增股本方案，公司股份总数变更为41387.688

    万股。2010 年X 月（注：以本次交易项下公司定向发行的股份在中国证券登记

    结算有限责任公司深圳分公司登记至Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited2

    名下之日为准），公司实施定向发行股票购买资产，公司股份总数变更为

    199387.688 万股（注：该等股份总数以本次交易中公司定向发行1.58 亿股普通

    股计算，最终发行的股数以中国证监会核准的数量为准）；

    4、将《公司章程》原第十九条修改为：

    第十九条：公司股份总数为199387.688 万股，全部为普通股。（注：该等股

    份总数以本次交易中公司定向发行1.58 亿股普通股计算，最终发行的股份数以

    中国证监会核准的数量为准）

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案需提交股东大会审议并

    在商务部、证监会核准本次重大资产重组，且在本次重大资产重组完成之日起生

    效。

    二、《关于星美联合股份有限公司提请股东大会批准Guilherme Holdings

    (Hong Kong) Limited 的一致行动人免于要约收购申请的议案》

    上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）目前持有公司25.84%的股

    份，其与Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited（丰盛地产控股有限公司，

    以下简称“丰盛控股” ）同受杜惠恺先生的控制，在公司向丰盛控股定向发行

    股份购买资产的交易（以下简称“本次交易”）中为丰盛控股的一致行动人。

    公司向丰盛控股定向发行股份购买资产完成以后，丰盛控股将持有公司股份

    总数79.24%的股份，上海鑫以将持有公司5.36%的股份，杜惠恺先生通过丰盛控

    股和上海鑫以合计持有公司84.6%的股份。上海鑫以已承诺自本次交易完成之日

    （即自本次交易项下公司向丰盛控股定向发行的股份在中国证券登记结算有限

    责任公司深圳分公司登记至丰盛控股名下之日）起36个月之内，不会将其持有本

    公司股份上市交易，也不对其他方转让，符合《上市公司收购管理办法》中有

    关投资者及其一致性动人申请豁免要约收购的条件。为使本次交易顺利实施，提

    请公司股东大会同意上海鑫以的免于要约收购申请，该等豁免申请经公司股东大

    会表决通过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审

    议，关联股东应回避表决。

    特此公告。

    星美联合股份有限公司监事会

    二〇〇九年十二月二十一日