股份认购及资产购买之补充协议

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    星美联合股份有限公司

    (作为“发行人”)

    与

    Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited

    (作为“认购人”)

    关于星美联合股份有限公司

    向特定对象发行人民币普通股(A股)的

    股份认购及资产购买之补充协议

    二○○九年十二月股份认购及资产购买之补充协议

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    本协议由以下双方于2009年12月21日在中国重庆市签署：

    (1) 星美联合股份有限公司，一家依照中国法律在重庆市设立、且其人民币普

    通股(A股)在深圳证券交易所上市的股份有限公司，A股简称“ST星美”，股

    票代码为000892，其住所为：涪陵人民东路50号；法定代表人：何家盛。(以

    下简称“星美”、“公司”或“发行人”)

    (2) Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited，一家依据香港特别行政区法律

    设立的有限公司，于1981年7月8日在香港公司注册处登记成立。(以下简称

    “丰盛控股”或“认购人”)

    鉴于：

    (1) 星美为一家深圳证券交易所的上市公司(股票代码：000892)，通过实施破产

    重整计划与股权分置改革成为一间无资产、无负债、无业务经营的净壳公

    司，与丰盛控股同受杜惠恺先生控制的上海鑫以实业有限公司现持有星美

    106,938,440股股份，占总股本的25.84%，为星美的第一大股东。

    (2) 为提升上市公司的资产质量、恢复星美的盈利能力和可持续发展能力，丰

    盛控股拟将现有的中国境内房地产开发业务及项目，通过认购星美定向发

    行的15.8亿人民币普通股(A股)的方式注入星美，使星美成为一家主营业务

    为房地产开发和经营的上市公司。

    (3) 星美与丰盛控股于2009年11月18日签订《关于星美联合股份有限公司向特

    定对象发行人民币普通股(A股)的股份认购及资产购买协议》（以下简称

    “《发行股份购买资产协议》”）。

    现双方经友好协商，就修改《发行股份购买资产协议》部分条款事宜达成如股份认购及资产购买之补充协议

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    下补充协议，以资共同遵守：

    一、《发行股份购买资产协议》第十条“协议生效的先决条件”第2项修改

    为：

    “10.2 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批

    准星美向特定对象发行股票购买资产，以及同意向中国证监会申请豁免

    认购人及其一致行动人上海鑫以实业有限公司因本次交易所触发的全

    面收购要约义务，其中发行价格须获得出席发行人股东大会所持表决权

    的2/3以上通过以及出席发行人股东大会社会公众股东所持表决权的2/3

    以上通过。上海鑫以实业有限公司作为关联股东应在发行人股东大会上

    回避表决；”

    二、《发行股份购买资产协议》第十条“协议生效的先决条件”第3项第3

    点修改为：

    “10.3.3 中国证监会同意豁免认购人及其一致行动人上海鑫以实业有限公司因

    本次交易所触发的全面要约收购义务；”

    三、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    四、本补充协议与《发行股份购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准，

    本补充协议未尽事宜，依《发行股份购买资产协议》的约定执行。

    五、本补充协议正本一式捌份，双方各持一份，其余用于办理相关手续。各

    份正本均具有同等法律效力。

    (以下无正文)股份认购及资产购买之补充协议

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    (此页为《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)的股份

    认购及资产购买之补充协议》的签署页，无正文)

    签署各方：

    发行人：星美联合股份有限公司(盖章)

    签 署：何家盛

    认购人：Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited (盖章)

    签 署：杜惠恺