2-19-1
国信证券股份有限公司
关于
丰盛地产控股有限公司及其一致行动人
收购星美联合股份有限公司
之
财务顾问报告
国信证券股份有限公司
二〇〇九年十二月丰盛控股及一致行动人收购星美联合之财务顾问报告
2-19-2
特 别 声 明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受丰盛地产控股有限公
司（以下简称“丰盛控股”）的委托担任收购人收购星美联合股份有限公司（以
下简称“星美联合”）的财务顾问，并就本次交易出具财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用
和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
国信证券特作以下说明：
1、国信证券与本次收购交易各方均无关联关系；
2、本财务顾问报告所依据的资料是由本次交易的各方及各中介机构等有关
各方所提供，本次交易各方已保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完
整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和及时性负责；
3、国信证券已对出具财务顾问意见所依据的事实进行了尽职调查，对本意
见书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实守信、勤勉尽责义务；
4、本财务顾问的职责范围并不包括对本次收购在商业利益上的可行性评论。
本财务顾问报告旨在就本次收购及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见；
5、国信证券没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明；
6、本财务顾问报告不构成对星美联合的任何投资建议，对投资者根据本报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，国信证券不承担任何责任；
7、国信证券提醒投资者认真阅读收购人、星美联合以及其他有关各方就本
次收购披露的相关信息。2-19-3
目 录
释义...............................................................................................................................4
第一节 财务顾问承诺...............................................................................................6
第二节 丰盛控股基本情况介绍...............................................................................7
第三节 本次收购的基本情况.................................................................................15
第四节 财务顾问核查意见.....................................................................................30
第五节 财务顾问结论性意见.................................................................................462-19-4
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
收购人 指
丰盛地产控股有限公司及其一致行动人上海鑫以实业
有限公司
丰盛控股 指
丰盛地产控股有限公司，英文名称：GUILHERME
HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED
一致行动人、鑫以实
业
指 上海鑫以实业有限公司
星美联合、上市公司 指 星美联合股份有限公司
GUILHERME
HOLDINGS
(INTERNATIONAL
) INC.
指
注册于利比里亚的公司，丰盛控股的控股股东，为杜
惠恺先生全资拥有
丰盛地产 指 丰盛地产发展（上海）有限公司
上海局一 指 上海局一房地产发展有限公司
两家公司/目标公司 指 上海局一、丰盛地产
新丰福 指 新丰福贸易（上海）有限公司
新富港 指 新富港商务咨询（上海）有限公司
永信兴业 指 香港永信兴业有限公司
丰盛珠宝 指 丰盛珠宝有限公司
重庆城奥 指 重庆城奥企业管理咨询有限公司
重庆博妙 指 重庆博妙企业管理咨询有限公司
新世界房产 指 指新世界中国房产有限公司
华美达 指 上海华美达广场有限公司
协兴建筑 指 协兴建筑（中国）有限公司
新世界金融 指 新世界金融有限公司
新创机电 指 新创机电工程有限公司
淮海物业 指 上海新世界淮海物业发展有限公司
本次收购/本次交易 指
星美联合向丰盛控股发行股票，认购其合法持有的上
海局一100%股权、丰盛地产100%股权的行为
认购资产 指 上海局一100%股权和丰盛地产100%股权
《发行股份购买资
产协议》
指
星美联合股份有限公司与丰盛地产控股有限公司签署
的《关于星美联合股份有限公司非公开发行人民币普
通股(A股)的股份认购及资产购买协议》
《发行股份购买资指 星美联合股份有限公司与丰盛地产控股有限公司签署丰盛控股及一致行动人收购星美联合之财务顾问报告
2-19-5
产协议之补充协议》 的《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民
币普通股(A股)的股份认购及资产购买之补充协议》
《盈利预测报告》 指
立信会计师事务所有限公司出具的丰盛地产发展（上
海）有限公司《盈利预测审核报告》（信会师报字（2009）
第11720号），上海局一房地产发展有限公司《盈利预
测审核报告》（信会师报字（2009）第11721号），星
美联合股份有限公司盈利预测审核报告（信会师报字
（2009）第11722号）
《股改说明书》 指 《星美联合股份有限公司股权分置改革说明书》
重庆三中院 指 重庆市第三中级人民法院
财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
段和段/律师 指 段和段律师事务所
开元/评估机构 指 开元资产评估有限公司
立信/会计师/审计机
构
指 立信会计师事务所有限公司
收购报告书 指
丰盛控股及一致行动人关于收购星美联合之《星美联
合股份有限公司收购报告书》
财务顾问报告/本报
告书
指
国信证券股份有限公司关于丰盛地产控股有限公司及
其一致行动人收购星美联合股份有限公司之财务顾问
报告
法律意见书 指
上海市段和段律师事务所关于星美联合股份有限公司
收购报告书的法律意见书及补充法律意见书（一）
深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国商务部/商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指
《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次
修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第
16号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
中国内地/中国大陆 指 除香港、澳门、台湾外的中国境内
元 指 人民币元2-19-6
第一节 财务顾问承诺
依据《收购管理办法》的有关要求，国信证券特做出如下承诺：
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
三、本财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
四、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
五、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
六、本财务顾问与丰盛控股已订立持续督导协议。2-19-7
第二节 收购人基本情况介绍
一、收购人概况
1、丰盛控股基本情况
名称：丰盛地产控股有限公司
注册地址：香港皇后大道中16-18 号新世界大厦3401 室
法定代表人：杜惠恺
法定股本：港币10,000 元（已发行10,000 股普通股，每股港币1 元）
注册编号：100137
商业登记证号码：07373272-000-07-09-2
税务登记证号：06/07373272
企业类型：有限责任公司
成立日期：1981 年7 月8 日
公司董事：杜惠恺、杜蓝鸾、杜家驹
股东名称：GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.，持有本公
司9,999 股普通股；杜惠恺先生持有公司1 股普通股
通讯地址：香港皇后大道中16-18 号新世界大厦3401 室
联系电话：(852) 2845 1111
传真：(852) 2868 1988
根据香港林健雄律师事务所2009 年9 月11 日出具的《证明书》，丰盛控股
前身为积财有限公司[英文名称：MONKEY TAKING COMPANY LIMITED] ），
是一家于1981 年7 月8 日依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司；
1982 年9 月7 日，MONEY TAKING COMPANY LIMITED 变更公司名称为：2-19-8
GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED；
2009 年3 月3 日，更改名称为威廉行企业（香港）有限公司，英文名称为
GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED；
2009 年9 月4 日，公司再次更改名称为丰盛地产控股有限公司，英文名称
仍为GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED。丰盛控股目前处于合
法存续状态。
最近三年内，丰盛控股的股本和股东未发生变化。
丰盛控股是一家投资控股型公司，下属子公司经营业务包括房地产投资、酒
店餐饮管理、珠宝贸易等。丰盛控股通过下属子公司在美国内华达州开发了
Ascaya 房地产项目，在加拿大开发了EGLINTON & HURONTARIO、Glenrose
Park 和Evergreen Villa 三个房地产项目，在中国大陆开发了“香港新世界花园”
（暂定名，已经于2009 年11 月18 日获得新世界中国地产有限公司的授权同意）
等房地产项目，具有丰富的房地产开发与经营管理经验。
目前，丰盛控股合法拥有上海局一100%股权和丰盛地产100%股权。
2、鑫以实业基本情况
注册地址：上海市青浦区白鹤镇大盈新桥路南侧1203 弄1 号2213 室
法定代表人：余文敏
注册资本： 20,000 万元人民币
营业执照注册号：310229001268330
组织机构代码：66607553—5
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程（涉及
行政许可的，凭许可证经营）
经营期限：2007 年9 月18 日—2017 年9 月17 日2-19-9
税务登记证号码：310229666075535
主要股东：新丰福持有鑫以实业100%股权
成立日期：2007 年9 月18 日
邮政编码：201712
联系电话：021-63860306
传 真：021-63869222
鑫以实业系由自然人余文敏、段甬生和魏瑾于2007 年9 月18 日共同组建的
有限责任公司，公司设立时余文敏持股比例为40%，段甬生和魏瑾的持股比例各
为30%；
2007 年11 月20 日，丰盛地产与段甬生、魏瑾签署《关于上海鑫以实业有
限公司之股权转让协议》，由丰盛地产收购段甬生和魏瑾持有鑫以实业的全部股
权；收购完成后，丰盛地产合计持有鑫以实业60%的股权，成为鑫以实业的控股
股东；
2009 年6 月15 日，新丰福与丰盛地产、余文敏签署《股权转让协议》，余
文敏将所持有标的公司40％股权作价8000 万元人民币转让给新丰福；丰盛地产
将所持有标的公司60％股权作价12000 万元人民币转让给新丰福；转让完成后，
新丰福持有鑫以实业100%的股权。
目前，鑫以实业持有星美联合25.84%的股份，为星美联合第一大股东。在
本次收购中，鑫以实业并不参与星美联合本次定向发行股票的认购，如果本次收
购获得中国证监会核准，鑫以实业持股比例将降至5.36%。除持有星美联合股权
外，鑫以实业还拥有两家全资子公司重庆城奥和重庆博妙。
3、丰盛控股与鑫以实业存互为一致行动人情况
鑫以实业的控股股东新丰福是由杜惠恺先生全资拥有的永信兴业在境内设
立的全资子公司，鑫以实业的实际控制人为杜惠恺先生；鑫以实业和丰盛控股同
受杜惠恺先生控制，股权控制关系详见本财务顾问报告本节“二、收购人的股权
结构和控制关系”之“（一）收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系结2-19-10
构图”；根据《收购管理办法》第八十三条的规定，在本次收购中，鑫以实业与
丰盛控股互为一致行动人。
二、收购人的股权结构和控制关系
（一）收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图2-19-11
注：1：W.L. of Nevada Inc.目前在美国内华达州经营别墅开发的房地产经营业务；
2：丰盛珠宝为杜惠恺先生的家族企业，主营钻石批发、物业投资等业务，目前，物业投资项目为在香港的住宅区车位及土地投资；
3：杜惠恺先生代Guilherme Holdings (International) Inc.持有丰盛控股0.01%股权，丰盛控股所有股权均实属Guilherme Holdings
(International) Inc.所有。
注：内地指除中国香港、中国澳门、
中国台湾外的中国境内；境外指中
国香港、中国澳门、中国台湾及其
他国家和地区
境外
内地
100% 100%
100%
杜惠恺先生
100%
GUILHERME HOLDINGS
(INTERNATIONAL) INC.
99.99%
丰盛地产控股有限
公司
33.76%
香港丰盛珠宝有
限公司
Pakwest Limited
鹏伟企业有限公司
50% 100% W.L. of Nevada,
Inc.(美国)
香港永信兴业有
限公司
新丰福贸易（上海）有
限公司
上海局一房地产发展
有限公司
丰盛地产发展（上海）
有限公司
100%
上海鑫以实业有限公
司
100% 100% 25.84%
重庆城奥企业管理咨
询有限公司
重庆博妙企业管理咨询
有限公司
星美联合股份有
限公司
0.01%2-19-12
（二）收购人的控股股东
1、丰盛控股的控股股东
丰盛控股现任股东分别为GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL)
INC.和杜惠恺先生，其中GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.持
有公司99.99%股权，杜惠恺先生持有0.01%股权。GUILHERME HOLDINGS
(INTERNATIONAL) INC.为公司的控股股东。
GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.是一家在利比里亚依据
利比里亚商业公司法(1977)注册成立的公司，于1981 年11 月11 日注册成立，注
册编号：C-26051，注册地址：80 Broad Street, Monrovia, Liberia，法定股本：100
股，每股1 美元，杜惠恺先生持有该公司100 股股票。公司董事会成员有二名，
由杜惠恺先生及其母亲杜蓝鸾女士担任。杜惠恺先生任总裁，杜惠恺先生的儿子
杜家驹先生任财务主管兼秘书。
GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.通过下属子公司在美国
和香港、中国大陆经营房地产、物业投资、钻石批发、酒店和餐饮管理等业务。
根据经Tsui Pui Ling 审计的GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL)
INC. 财务报表， 截至2009 年8 月31 日， GUILHERME HOLDINGS
(INTERNATIONAL) INC.总资产为5,055,503,317 港元，净资产为1,620,877,381
港元；2009 年1-8 月份，公司实现营业收入6,627,150 港元，净利润2,698,131
港元。
2、鑫以实业的控股股东
鑫以实业的控股股东为新丰福。新丰福于2008 年7 月1 日在上海注册成立，
注册地址为上海市卢湾区淮海中路300 号5703C 室，注册资本1,220 万美元，经
营范围是：电子计算机及配件、家用电器及零配件、五金制品的批发、佣金代理
（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务；企业管理咨询、投资咨询、贸易信
息咨询、市场策划、市场营销策划咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
行政许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的凭许可证
经营）。目前新丰福的执行董事为杜惠恺先生，监事为潘立夫先生。新丰福为香2-19-13
港永信兴业有限公司的全资子公司，该公司的实际控制人为杜惠恺先生。
2009 年6 月15 日，新丰福与丰盛地产、自然人余文敏分别签署了《股权转
让协议》，余文敏将所持有鑫以实业40％股权作价8,000 万元人民币转让给新丰
福；丰盛地产将所持有标的公司60％股权作价12,000 万元人民币转让给新丰福。
本次权益变动已经履行了相关审批、授权程序。
通过上述股权转让，目前，新丰福持有鑫以实业100%股权，间接持有星美
联合25.84%的股份。新丰福为公司本次收购的一致行动人鑫以实业的控股股东。
（三）收购人的实际控制人
收购人的实际控制人为杜惠恺先生，英文名称DOO Wai Hoi William，中国
香港居民。
杜惠恺先生出生于1944 年，为香港新世界发展集团实际控制人郑裕彤先生
的女婿。杜惠恺先生通过其家族企业在香港、中国大陆以及北美等地区经营房地
产开发、酒店管理、珠宝贸易、餐饮等业务。同时，自1978 年开始，杜惠恺先
生参与新世界发展集团房地产开发、商业零售及酒店业务。
杜惠恺先生曾经担任以及目前担任的主要公司职务、主要社会职务情况：
担任日期 担任职务公司 担任职务
1999 年6 月3 日至今 新世界中国地产有限公司 董事局副主席
2000 年3 月15 日至今 新创建集团有限公司 董事局副主席
1996 年5 月14 日至今 大福证券集团有限公司 董事局副主席
2005 年3 月2 日至今 利福国际集团有限公司 执行董事
2008 年1 月10 日至今 香港东亚银行有限公司 独立非执行董事
1981 年7 月31 日至今 丰盛地产控股有限公司 董事长
2002 年9 月26 日至今 上海局一房地产发展有限公司 董事长
1994 年6 月22 日至今 丰盛地产发展（上海）有限公司 董事长
其他主要社会职务
2008 年至今 第十一届上海市政协港澳常委兼港澳委员召集人
2005 年至今 上海市政协港澳台侨委员会副主任
2005 年至今 摩洛哥王国香港特别行政区名誉领事
北京中华海外联谊会理事
上海海外联谊会副会长
注：杜惠恺先生于2009 年11 月18 日出具承诺函承诺：本人将于星美联合向特定对象
发行股份并购买资产获得中国证监会批准、并且完成股份发行之日起10 日内向新世界中国
地产有限公司辞去其在新世界中国地产有限公司及其中国境外之全资附属企业、控股子公司2-19-14
的董事、高级管理人员、法定代表人等职务。
杜惠恺先生获得过的荣誉：
获得荣誉年份 荣誉
2004 年7 月1 日 香港特别行政区委任为太平绅士
2004 年10 月 法国政府颁授的骑士勋章
2008 年1 月 法国最高荣誉骑士勋章
目前，杜惠恺先生控制的鑫以实业持有星美联合25.84%的股份，为星美联
合的第一大股东。杜惠恺先生控制的丰盛控股作为本次收购的收购方以其拥有的
上海局一100%股权和丰盛地产100%股权认购上市公司定向发行的股份。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
1、丰盛控股的董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家居留权
杜惠恺 董事 中国香港香港 无
杜蓝鸾 董事 中国香港香港 无
杜家驹 董事 中国香港香港 无
注：杜蓝鸾女士为杜惠恺先生的母亲，杜惠恺先生为杜家驹先生的父亲。
2、鑫以实业的董事、监事、高级管理人员
姓 名 职务 国籍 长期居住地 其他国家居留权
余文敏 执行董事 中国 上海 否
魏瑾 监事 中国 上海 否
余文敏是丰盛地产财务负责人王永康的配偶；魏瑾为星美联合总裁潘立夫的
配偶。2-19-15
第三节 本次收购的基本情况
一、本次交易方案概况
本次收购前，鑫以实业持有星美联合25.84%的股份，为星美联合第一大股
东。为了提升上市公司的资产质量、恢复公司的盈利能力和可持续发展能力，星
美联合拟向丰盛控股定向发行15.8 亿股股份（最终发行的股数以中国证监会核
准的数量为准），丰盛控股以评估值为人民币69.99 亿元的丰盛地产100%股权和
上海局一100%股权认购星美联合定向发行的股份。收购完成后，星美联合的股
份总数为1,993,876,880 股，其中，丰盛控股将持有79.24%的股份，鑫以实业将
持有5.36%的股份，二者合计持有星美联合84.60%的股份。
本次收购完成后，丰盛控股成为星美联合的控股股东，星美联合的主营业务
将转变为房地产开发与经营。
二、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、星美联合破产重整
（1）破产重整的背景
星美联合2005 年和2006 年连续两年亏损，被深交所实行退市风险警示特别
处理。由于星美联合经营不善而发生巨额亏损，且无力偿还到期债务，其债权人
重庆朝阳科技产业发展有限公司于2008 年3 月11 日向重庆三中院提出对星美联
合破产重整的申请。2008 年4 月18 日，星美联合第一次债权人会议表决通过了
公司的破产重整计划草案。2008 年4 月22 日，重庆三中院以（2008）渝三中民
破字第1-3 号《民事裁定书》批准了星美联合的破产重整计划草案。
（2）破产重整方案概要
根据该重整计划，星美联合的债务人经营方案包括债务重组和资产重组。
在债务重组中，对于原所有债务，均不再需要星美联合偿还，分别由星美联2-19-16
合非流通股股东、重组参与方鑫以实业及其子公司代为偿还，星美联合则将所有
资产无偿转让于鑫以实业的子公司。本次债务重组与股权分置改革相结合，星美
联合非流通股股东以持有的星美联合股份代星美联合偿还债务（包括向鑫以实业
支付股份，作为鑫以实业代偿债务的补偿），从而使其持有的股份获得流通权。
股权分置改革完成后，鑫以实业获得星美联合25.84%的股份而成为星美联合第
一大股东。
在资产重组中，鑫以实业成为控股股东后，拟引进新世界房产向星美联合注
入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。
（3）星美联合股权分置改革方案简介
根据前述，星美联合的股权分置改革与破产重整的同时进行。2008 年9 月
28 日，公司相关股东会议通过了股权分置改革方案，由星美联合的全体非流通
股股东以其持有的星美联合非流通股的50%作为对价，为上市公司偿还债务。其
中，40,000,000 股偿还给太极集团有限公司等债权人、剩余106,938,440 股偿还
给鑫以实业，作为鑫以实业代星美联合偿还部分债务的补偿。股权分置改革方案
实施后，星美联合不再承担相应债务，同时，其控股股东变更为鑫以实业。
通过实施破产重整与股权分置改革，星美联合的主要资产、业务被剥离，需
注入优质资产以恢复生产经营能力和持续盈利能力。
2、重组方变更
由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，
新世界房产退出资产重组。
为保证星美联合在完成破产重整和股权分置改革后尽快恢复持续经营能力，
保护中小股东和相关各方的利益，鑫以实业作为控股股东拟引进丰盛控股向星美
联合注入优质资产。2009 年4 月28 日，星美联合2009 年第一次临时股东会议
以分类表决的方式通过了重组方变更的议案。
（二）本次收购的目的
1、本次收购是星美联合破产重整计划的一部分2-19-17
根据破产重整计划，星美联合需通过注入优质资产以获得持续经营能力。本
次收购即是向星美联合注入优质资产，完成星美联合破产重整。
2、本次收购将提高上市公司盈利能力、保护上市公司和全体股东利益
通过本次收购，丰盛控股向上市公司注入其拥有的所有国内房地产业务资
产，实现国内房地产业务的整体上市，一方面，有利于丰盛控股借助资本市场，
促进国内房地产业务的更好更快地发展；另一方面，有利于增强上市公司的盈利
能力和可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。
三、交易标的基本情况
在本次收购中，收购人丰盛控股以其合法持有的丰盛地产100%股权和上海
局一100%股权作价人民币58.46 亿元认购星美联合定向发行的股份。
（一）拟置入资产审计结果
1、上海局一的审计结果
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第11719 号《审
计报告》， 上海局一最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
科 目 2009.08.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 3,356,607,974.81 2,393,395,884.75 1,309,916,051.77
负债总额 1,893,092,180.05 1,525,455,309.70 527,197,353.94
所有者权益 1,463,515,794.76 867,940,575.05 782,718,697.83
科 目 2009 年1-8 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 170.00 135.00 45,019,200.00
净利润 -4,580,840.29 -5,187,831.37 27,780,643.15
经营活动产生的现金
流量净额 -304,563,096.62 -795,359,834.29 -198,071,303.42
现金及现金等价物净
增加额 640,165,059.07 143,950,350.21 -24,482,584.58
2、丰盛地产的审计结果
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第11718 号《审
计报告》， 丰盛地产最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元2-19-18
科 目 2009.08.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 216,222,260.89 863,813,716.71 647,348,778.26
负债总额 85,979,045.31 734,940,398.97 522,672,423.65
所有者权益 130,243,215.58 128,873,317.74 124,676,354.61
科 目 2009 年1-8 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 6,900,985.08 43,964,667.58 42,169,042.00
净利润 1,369,897.84 4,196,963.13 7,035,096.83
经营活动产生的现金
流量净额 286,261,912.64 -7,008,943.44 87,206,728.69
现金及现金等价物净
增加额 65,137,308.62 -44,021,372.24 41,635,294.68
（二）拟置入资产评估结果
根据开元京评报字[2009]第036 号、开元京评报字[2009]第037 号《资产评
估报告书》，丰盛控股持有的其中上海局一100%股权的评估净值为687,785.16
万元、丰盛地产100%股权的评估净值为12,082.13 万元。上海局一和丰盛地产的
股权评估值合计为699,867.29 万元。
收购人用于认购上市公司增发股份的股权资产情况如下：
标的资产 账面值（万元） 评估值（万元） 增值率
上海局一100%股权 146,351.58 687,785.16 369.95%
丰盛地产100%股权 13,024.32 12,082.13 -7.23%
合计 159,375.90 699,867.29 339.13%
四、发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A 股，每股面值为1.00 元。
（二）发行价格
本次收购系为星美联合破产重整涉及的重大资产重组，根据《关于破产重整
上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，经星美联合与丰盛控股协商
将发行股份价格确定为3.7 元/股，该发行价格已经星美联合股东大会审议确定。
若在本次定向发行方案经过股东大会审议通过后至发行日期间发行人发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次定向发2-19-19
行价格按照相应比例进行除权除息调整、发行股数也随之进行调整。
（三）发行数量和区间
星美联合拟向丰盛控股发行股份15.8 亿股， 占发行后公司总股本
1,993,876,880 股的79.24%。
（四）发行对象
本次发行对象为丰盛控股，不涉及其他投资者，丰盛控股的一致行动人鑫以
实业不参与认购。
（五）股份锁定
丰盛控股以资产认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，之
后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
在锁定期满后，本次发行股份的股票将在深交所上市交易。
（七）募集资金投向
丰盛控股以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。
五、本次交易履行的相关法律程序
（一）本次交易已经获得的授权或审批
截止本收购报告书出具之日，本次收购已取得以下批准或授权：
1、2009 年11 月18 日，星美联合第四届董事会第二十一次会议审议通过了
关于本次向特定对象发行股份的相关议案，星美联合在召开董事会审议本次交易
相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事
表决通过；2009 年12 月21 日，星美联合第四届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于星美联合股份有限公司提请股东大会批准Guilherme Holdings (Hong
Kong) Limited 的一致行动人免于要约收购申请的议案》等议案，独立董事发表
了意见，关联董事回避了表决；
2、2009 年11 月18 日，丰盛控股股东会依法定程序批准丰盛控股以其资产2-19-20
认购星美联合本次发行的股份；
3、2009 年11 月18 日，丰盛控股董事会通过决议，审议批准了丰盛控股以
其拥有的目标股权认购星美联合本次定向发行股票的有关事宜；
4、2009 年11 月18 日，上海局一董事会通过决议，审议批准了股东丰盛控
股将其拥有的上海局一100%股权转让予星美联合的有关事宜；2009 年11 月18
日，上海局一股东决定，同意本次收购在获得中国证监会等有关机关批准后将其
持有的上海局一100%股权转让给星美联合等相关事宜；
5、2009 年11 月18 日，丰盛地产董事会通过决议，审议批准了股东丰盛控
股将其拥有的丰盛地产100%股权转让予星美联合的有关事宜；2009 年11 月18
日，丰盛地产股东决定，同意本次收购在获得中国证监会等有关机关批准后将其
持有的丰盛地产100%股权转让给星美联合等相关事宜；
6、2009 年12 月8 日，星美联合2009 年第四次临时股东大会审议通过了关
于本次向特定对象发行股份等相关议案；关联股东回避表决，经法定程序表决通
过了相关议案；
7、2009 年12 月21 日，鑫以实业股东决定同意鑫以实业免于要约收购的申
请，并委托丰盛控股作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，
并同意授权丰盛控股在信息披露文件上签字盖章。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
1、星美联合临时股东大会审议并同意鑫以实业与丰盛控股作为一致行动人
向中国证监会申请豁免因认购标的股份而可能触发的全面收购要约义务，上海鑫
以实业有限公司作为关联股东应在发行人股东大会上回避表决；
2、就本次定向发行而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
（1）中国商务部对本次交易的批准；
（2）中国证监会对星美联合本次定向发行股份购买资产的核准；
（3）中国证监会同意豁免认购人因认购标的股份而可能触发的全面要约收
购义务；2-19-21
（4）上海局一和丰盛地产所属外商投资主管部门批准该等公司股东由丰盛
控股变更为星美联合。
六、本次交易前后星美联合的股权控制关系及股本结构
（一）本次交易前后，星美联合的股权控制关系
1、本次收购前，星美联合的股权控制关系：
2、本次收购后，星美联合的股权控制关系：
杜惠恺先生
100%
香港永信兴业有限公司
新丰福贸易（上海）有限公司
100%
100%
上海鑫以实业有限公司
25.84%
星美联合股份有限公司2-19-22
（二）本次交易前后，星美联合的股本结构
本次交易前后，上市公司的股本结构如下：
本次交易前 本次发行新股本次交易后
类别
股数（股） 比例 股数（股） 股数（股） 比例
一、有限售条件
的流通股 293,876,880 71.01% 1,580,000,000 1,873,876,880 93.98%
其中：鑫以实业 106,938,400 25.84% 0 106,938,400 5.36%
丰盛控股 0 0 1,580,000,000 1,580,000,000 79.24%
二、无限售条件
的流通股份 120,000,000 28.99% 0 120,000,000 6.02%
合计 413,876,880 100.00% 1,580,000,000 1,993,876,880 100.00%
七、本次交易协议的主要内容
本次交易中星美联合与丰盛控股签署了发行股份购买资产协议及其补充协
议和发行股份购买资产之盈利预测补偿协议。
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体：
上海鑫以实业有限
公司
100%
星美联合股份有限公司
杜惠恺先生
丰盛地产控股有限公司
100%
Guilherme Holdings
(International) Inc.
99.99%
香港永信兴业有限
公司
新丰福贸易（上海）
有限公司
100%
100%
79.24% 5.36%
0.01%2-19-23
股份发行人：星美联合股份有限公司（ST 星美，000892.SZ）
发行对方、认购人：丰盛地产控股有限公司
（2）签订时间：2009 年11 月18 日
2、股份发行
发行人同意在先决条件全部获得满足的前提下，以向特定对象发行股份的方
式，向认购人发行境内上市的人民币普通股(A 股)。具体发行情况如下：
股票种类： 境内上市的人民币普通股(A 股)
每股面值： 人民币1.00 元
发行价格：
经发行人与认购人协商后确定为每股人民币3.7 元。若在本次定向发行
方案经过股东大会审议通过后至发行日期间发行人发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次定向发行价格
按照相应比例进行除权除息调整、发行股数也随之进行调整。星美董事
会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
发行数量： 15.8 亿股，最终发行的股数以中国证监会核准的数量为准
发行方式： 全部采用向特定对象定向发行股票的方式
发行对象及认购
方式：
本次发行的特定对象为丰盛控股。丰盛控股以其合法拥有的认购资产全
额认购标的股份
锁定期： 本次向丰盛控股定向发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得
转让
上市地点： 在锁定期结束后，本次定向发行的股票将在深圳证券交易所上市交易
认购人同意在先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方
式，全额认购发行人本次定向发行的人民币普通股(A 股)。
3、资产购买
就发行人而言，发行人将以标的股份收购认购人拥有的下列资产；就认购人
而言，认购人将以其拥有合法权益的下列认购资产，认购发行人向其发行的标的
股份：
序号 公司名称 股东 持股比例(％)
1 上海局一 丰盛控股 100
2 丰盛地产 丰盛控股 100
发行人和认购人同意在先决条件全部获得满足的前提下，由发行人以向认购
人定向发行股份的方式，向认购人购买上述资产。
4、认购资产的价格及认购资产在发行期间内的损益归属
（1）依据具有资质的评估机构对认购资产在评估基准日的评估结果，认购2-19-24
人、发行人双方一致同意将认购资产的价格确定为人民币58.46 亿元，最终以有
权主管机关同意或认可的数据为准。
（2）自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日期间，认购资产所产生
的盈利及收益均由星美享有、认购资产产生的亏损及损失由丰盛控股承担。该等
损益金额的确定应经双方共同指定的中国注册会计事务所审计确认，若经审计确
认认购资产在前述期间内发生亏损，则就亏损部分丰盛控股应在交割审计报告出
具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式返还给星美。
5、标的股份及限售期
（1）根据前述“第4 条 认购资产的价格及认购资产在发行期间内的损益归
属”确定的认购资产的价格以及本次定向发行的发行价格计算，发行人本次将向
认购人发行共计15.8 亿股的人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
（2）在中国证监会核准本次定向发行后，发行人应尽快实施认购资产的交
割及完成本次定向发行的相关工作，包括向商务部申请发行人变更为外商投资股
份有限公司、向工商管理机关办理本次定向发行的变更登记手续，向深圳证券登
记公司办理标的股份的登记手续。
（3）认购人承诺，在本次定向发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
6、认购资产的交割
（1）认购资产的交割应在本协议生效后三个月内(或经双方书面议定的较后
的日期)完成，届时，认购人应负责办理完毕以下所有事项，星美提供必要协助：
1）向认购资产所在地的商务主管机关办理股权变更的申请手续，缴交有关
的批准证书；
2）向认购资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有
关手续，领取新的企业法人营业执照；
3）向认购资产所在地的税务主管机关办理有关的税务登记变更手续，领取
新的税务登记证(国税、地税)；以及其他必要的变更登记手续；2-19-25
（2）认购人须保证认购资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大
不利变化；除正常经营过程中必须对认购资产进行交易或财产处置外，不得对认
购资产作出其他处理；
（3）发行期间，未经发行人书面事先同意，认购人不得作出任何同意分配
认购资产利润的决议，也不得以任何形式分配认购资产的利润；
（4）于上述交割手续完成后，发行人应当委托有从事证券业务资格的会计
师事务所对认购人以认购资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。
7、滚存利润安排
认购人同意本次定向发行完成后，发行人于本次定向发行之前的滚存未分配
利润由本次定向发行后的新老股东按发行后股权比例共同享有。
本次定向发行完成后，上海局一和丰盛地产的滚存未分配利润（如有）由发
行人享有。
8、人员与劳动关系安排
认购人、发行人确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，自认购资
产交割完成日起，认购资产的有关在职员工将随认购资产进入发行人的在册员工
名单。
本次定向发行不影响认购资产的员工与认购资产签订的劳动合同关系，原劳
动合同关系继续有效。
认购人、发行人确认，在交割日前与认购资产相关的全部在册员工的劳动关
系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由认购人自行处理与安置，
自交割日起，与认购资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医
疗、失业等社会保险关系均由发行人继受与安置，如因认购资产交割日以前的原
因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议，均由认购人承担并负责
解决。
9、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生2-19-26
效：
（1）认购人经过适当的内部决策程序，批准认购人以认购资产认购标的股
份，并签署本协议；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准星美联合向特定对象发行股票购买资产，以及同意向中国证监会申请豁免认
购人因认购标的股份而可能触发的全面收购要约义务，其中发行价格须获得出席
发行人股东大会所持表决权的2/3 以上通过以及出席发行人股东大会社会公众股
东所持表决权的2/3 以上通过。上海鑫以实业有限公司作为关联股东应在发行人
股东大会上回避表决；
（3）就本次定向发行而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
1）商务部对本次交易的批准；
2）中国证监会对本次定向发行的核准；
3）中国证监会同意豁免认购人因认购标的股份而可能触发的全面要约收购
义务；
4）上海局一和丰盛地产所属外商投资主管部门批准该等公司股东由丰盛控
股变更为星美联合。
10、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违
约行为给守约方造成的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)，但不
应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对
方造成的损失。
11、协议生效、变更及终止
（1）协议生效
本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议所述的先决条件实现时2-19-27
生效并实施。
（2）协议变更
本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议，并取得本
协议所述的先决条件的各项批准。
（3）协议终止
在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：
1）本次交易未被中国证监会核准或有条件通过；
2）在中国证监会核准本次交易的核准文件的有效期内，本次交易未能成功
实施完毕；
3）本协议当事人违约导致本协议目的不能实现，经其他当事人书面通知；
4）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
5）受不可抗力影响，一方可依据本协议第14.3 条规定终止本协议。
（二）《发行股份购买资产协议》之补充协议的主要内容
1、协议主体、签订时间
（1）协议主体：
股份发行人：星美联合股份有限公司（ST 星美，000892.SZ）
发行对方、认购人：丰盛地产控股有限公司
（2）签订时间：2009 年12 月21 日
2、协议主要内容
现双方经友好协商，就修改《发行股份购买资产协议》部分条款事宜达成如
下补充协议，以资共同遵守：
（1）《发行股份购买资产协议》第十条“协议生效的先决条件”第2项修改
为：
“10.2 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限
于批准星美向特定对象发行股票购买资产，以及同意向中国证监会申请豁免认购
人及其一致行动人上海鑫以实业有限公司因本次交易所触发的全面收购要约义2-19-28
务，其中发行价格须获得出席发行人股东大会所持表决权的2/3以上通过以及出
席发行人股东大会社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。上海鑫以实业有限
公司作为关联股东应在发行人股东大会上回避表决；”
（2）《发行股份购买资产协议》第十条“协议生效的先决条件”第3项第3
点修改为：
“10.3.3 中国证监会同意豁免认购人及其一致行动人上海鑫以实业有限公
司因本次交易所触发的全面要约收购义务；”
（三）发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
1、协议主体、签订时间
（1）协议主体：
股份发行人：星美联合股份有限公司（ST 星美，000892.SZ）
发行对方、认购人：丰盛地产控股有限公司
（2）签订时间：2009 年11 月18 日
2、协议的主要内容
鉴于：星美联合拟以发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，拟购买丰
盛控股持有的上海局一 100%的股权和丰盛地产100%的股权。根据立信出具的
信会师报字（2009）第11720 号、第11721 号、第11722 号《盈利预测审核报告》，
上海局一和丰盛地产2009 年、2010 年、2011、2012 年的合计净利润预测数分别
为-552.14 万元、2,921.30 万元、71,109.07 万元和111,298.95 万元。
丰盛控股承诺本次发行股份拟购买资产上海局一和丰盛地产2009 年、2010
年、2011 年和2012 年经审计的合计净利润总数不低于184,777.18 万元。就上述
承诺事项，丰盛控股进一步承诺如下：
如果上海局一和丰盛地产2009 年、2010 年、2011 年和2012 年实际实现的
合计净利润总数低于184,777.18 万元，星美联合将以总价人民币1.00 元的价格
定向回购其持有的一定数量的星美联合的股份，上述回购股份数量的上限为本次2-19-29
丰盛控股认购股份的数量（以下简称“以资产认购的股份数”，共计1,580,000,000
股，最终以中国证监会核准的数量为准）。具体回购数量按以下公式确定：
四年累计应回购股份数量 ＝
其中：
（1）四年累计需补偿的金额=（上海局一和丰盛地产2009—2012 年的盈利
预测承诺数之和）—（上海局一和丰盛地产2009—2012 年实际实现的净利润之
和 ）
（2）四年盈利预测承诺之和=上海局一和丰盛地产2009—2012 年的盈利预
测承诺数之和，即184,777.18 万元
（3）每股发行价格：采取协议定价的方式拟定为3.70 元/股
（4）回购价格：按本次拟发行价格3.70 元/股与2012 年度股东大会召开前
20 个交易日股票均价孰低的原则确定。
星美联合2012 年度报告公告时，由星美联合董事会根据上海局一和丰盛地
产经审计的2009 年度、2010 年度、2011 年度和2012 年度的实现的合计净利润
与承诺数进行对比，若存在按照上表计算的四年累计需补偿的金额，则星美联合
董事会可根据丰盛控股的承诺，向星美联合年度股东大会提出股份定向回购的议
案。若年度股东大会未通过上述股份定向回购议案，则星美联合应在年度股东大
会决议公告后10 个交易日内书面通知丰盛控股，丰盛控股将在接到通知后的2
个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的
其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除丰盛控股持有的股份数
后星美联合的股份数量的比例享有获赠股份。
四年盈利预测承诺之和回购价格
以资产认购的股份数四年累计需补偿的金额每股发行价格
別
別 別2-19-30
第四节 财务顾问核查意见
一、收购人编制的上市公司收购报告书及其他相关申请文件的内
容是否真实、准确、完整
根据中国证监会的相关规定，收购人编制了上市公司收购报告书。
国信证券按照诚实守信和勤勉尽责的原则，按照规定的内容与格式对丰盛控
股制作申报文件进行了指导。经谨慎核查，本财务顾问认为，收购人编制的《收
购报告书》等公告、报告和申请文件符合中国证监会《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报
告书》及其他相关法律法规及规范性文件的有关规定的要求，所披露的内容真实、
准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
二、本次收购的目的
经过与丰盛控股及其一致行动人的沟通并查阅了相关的文件，本财务顾问认
为收购人本次收购的目的如下：
1、使得丰盛控股的房地产业务实现上市，有利于以上市公司为平台做大做
强丰盛控股的房地产业务；
2、有利于星美联合的可持续发展，保护上市公司股东的权益。本次收购中，
星美联合拟向鑫以实业的关联方丰盛控股发行15.8 亿股股票购买丰盛控股合法
拥有的上海局一100%股权和丰盛地产100%股权，其主营业务将转变为房地产
开发与经营。本次收购是星美联合破产重整计划的一部分，将促进星美联合完成
资产重组；将提高上市公司盈利能力、保护上市公司和全体股东利益。
国信证券项目组经与丰盛控股管理层进行讨论与沟通，深入了解了丰盛控股
的业务特点、经营状况、发展战略等各方面因素。国信证券认为，收购人关于收
购目的的描述不存在与本次收购所披露的其他信息有矛盾的地方，关于收购目的
的描述是可信的。2-19-31
三、收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否
具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是
否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录
本次收购完成前，一致行动人鑫以实业为上市公司第一大股东。本次收购中
丰盛控股将通过认购上市公司定向发行的股份成为其控股股东，鑫以实业无增持
股份计划。关于丰盛控股的相关情况如下：
（一）丰盛控股主体资格
根据香港周卓立 陈启球 陈一理律师事务所陈启球律师出具的《证明书》，
丰盛控股是依据香港《商业登记条例》办理商业登记设立的公司。
经核查，截至本报告出具之日，丰盛控股不存在根据法律、法规、规范性文
件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，也不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并且符合《收购管理办法》第五十条规定。本财务顾问认为，丰盛
控股具备本次收购的主体资格。
（二）丰盛控股的经济实力及履行相关义务的能力
根据经邱在光合伙会计师行有限公司审计的丰盛控股财务会计报告，截止
2009 年8 月31 日，丰盛控股的总资产为4,635,319,750 港元，净资产为21,065,734
港元，资产规模较大。
丰盛控股持有上海局一和丰盛地产的100%股权，经开元评估师事务所出具
的开元(沪)评报字[2009]第036 号、开元(沪)评报字[2009]第037 号评估报告，上
海局一和丰盛地产的评估值为69.99 亿元。
经对丰盛控股及其控股子公司调查，本财务顾问认为，丰盛控股具备收购上
市公司的经济实力和履行相关义务的能力。
（三）丰盛控股规范管理上市公司的能力
经核查，丰盛控股是一家投资控股型公司，通过下属的国内、外子公司经营
房地产开发与投资、酒店与餐饮管理、珠宝贸易等业务，公司稳健经营、运作规
范，具有丰富的房地产开发经验和公司管理经验，并取得了良好经营成果。2-19-32
公司的高级管理人员具备国际竞争优势的管理能力和丰富的房地产开发经
验，了解应规范运作上市公司应承担的义务和责任；公司董事及高管人员具备管
理、监督上市公司的知识素质和业务经验。公司的实际控制人杜惠恺先生具有丰
富的上市公司管理经验，具备运作上市公司的能力。
综上所述，本财务顾问认为，丰盛控股具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）是否需要承担其他附加义务及是否存在不良诚信记录
经核查，丰盛控股在本次收购中不需要承担其他附加义务；根据核查及丰盛
控股出具的说明，截至《收购报告书》签署之日，丰盛控股最近五年内不存在不
良诚信记录。
四、收购人的董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任
在本次收购过程中，国信证券对收购人高级管理人员进行了《公司法》、《证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的
辅导，收购人的高级管理人员已经熟悉有关法律法规和相关规定，充分了解应承
担的义务和责任。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
收购人的股权控制结构请参见本报告“第二节 收购人基本情况介绍”之
“（一）收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图”部分。收购人
的控股股东、实际控制人通过控制董事会及董事会下的管理层支配收购人，对收
购人执行的重大事项进行决策。2-19-33
六、收购人的收购资金来源是否合法，是否存在利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形
经核查，在本次收购中，丰盛控股以其合法持有的丰盛地产100%股权和上
海局一100%股权认购星美联合定向发行的股票，不涉及现金支付。收购人不存
在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、收购人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息
披露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷
经核查，丰盛控股以其持有的丰盛地产和上海局一的股权认购星美联合向其
定向发行的股份，不涉及以证券支付收购价款的方式。
八、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
经核查，收购人已经履行了必要的授权和批准程序，具体情况见本报告“第
三节 本次收购的基本情况”之“五、本次交易履行的相关法律程序。”
九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该
安排是否符合有关规定
经核查，在本次收购完成前，星美联合经过破产重整和股权分置改革，主要
资产和负债被剥离，没有经营业务，有待优质资产注入恢复生产经营能力。
目前，星美联合已停止生产经营，绝大部分员工在破产重整前已经辞职或离
职，公司只有5 名董事、3 名监事以及3 名高级管理人员，维持公司的基本运转。
本次收购中收购人不会对星美联合现有员工聘用计划没有做出重大变动。2-19-34
十、收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞
争、关联交易；本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响
（一）收购人拟实施的后续计划
1、改变上市公司主营业务或业务调整计划
目前，星美联合经过破产重整和股权分置改革，其主要资产、负债被剥离，
没有经营业务，有待注入优质资产恢复其生产经营能力和持续盈利能力。通过本
次收购，丰盛控股将优质房地产资产注入到上市公司，从而星美联合的主营业务
将转变为房地产开发与经营。
2、对上市公司进行重组计划
星美联合经过破产重整和股权分置改革后，目前主要资产和负债被剥离，没
有经营业务。所以，本次收购完成后的12 个月内对上市公司及其子公司的资产
和业务调整计划仅针对上市公司定向发行股份购买的资产，即丰盛地产和上海局
一的全部股权。
收购人目前暂无在未来12 个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，也无拟购买或置换资产的重组计划。
3、上市公司董事会、高管人员的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据星美联合主营业务转变情况和资产置入后公
司的实际情况，依照法律法规的规定和要求，对星美联合目前的董事会和高级管
理人员进行调整。
在本次收购完成后，丰盛控股作为星美联合的第一大股东，将与鑫以实业共
同以股东身份依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。星美联合
将依据法规要求和《公司章程》的规定程序确定公司董事、监事、高级管理人员
的最终安排。
4、上市公司章程的修改计划2-19-35
本次收购完成后，星美联合将根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指
引》（2006 年修订）等法律法规的规定，根据本次重大资产重组情况，修改与经
营范围及股本等有关的公司章程条款，以保证公司法人治理结构的运作更加符合
星美联合重大资产重组后的上市公司实际经营情况。2009 年12 月21 日，星美
联合董事会通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》。
5、上市公司现有员工安排
星美联合目前已停止生产经营，绝大部分员工已经辞职或离职，星美联合只
有5 名董事、3 名监事以及3 名高级管理人员。收购人对星美联合现有员工聘用
计划没有做出重大变动的计划。
根据《发行股份购买资产协议》，丰盛控股、星美联合确认，按照“人员、
资产和业务相匹配”的原则，自认购资产交割完成日起，认购资产的有关在职员
工将随认购资产进入发行人的在册员工名单。本次收购不影响认购资产的员工与
认购资产签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
6、上市公司分红政策的重大变化
目前，收购人没有对星美联合分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成
后，收购人将按照中国证监会第57 号《关于修订上市公司现金分红若干规定的
决定》的要求，根据当年盈利状况和持续经营的需要，实行积极的利润分配政策，
并保持连续性和稳定性。
7、上市公司组织结构调整的计划
本次收购完成后，星美联合的主营业务发生根本变化，收购人将根据法律规
定和公司经营要求对星美联合组织结构进行必要的调整，并将进一步完善管理机
制和激励机制，以有利于生产经营与规范运作。
经核查，国信证券认为：收购人提出的后续计划是依据上市公司主营业务的
变更而提出的，有利于恢复上市公司的生产经营能力，以提高上市公司的盈利能
力和可持续发展能力。在本次收购完成后，星美联合施行的后续计划使星美联合
具备独立经营能力。国信证券也将积极督促收购人在完成本次收购之后履行其相
关承诺。2-19-36
（二）同业竞争与关联交易
1、同业竞争情况
经核查，本次收购完成前，星美联合的主营业务与丰盛控股从事的业务有实
质区别，不存在同业竞争情况；本次收购完成后，星美联合的主营业变更为房地
产开发与经营，经营范围涵盖大陆所有省市。丰盛控股实际控制人杜惠恺先生通
过本次收购将其在大陆经营的全部房地产开发经营资产注入到星美联合中，与星
美联合不存在同业竞争情况。
为了避免同业竞争，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》以及中国证券监督管理委员会有关规定，作为星美联合的控股股东，丰盛控
股就避免同业竞争事项确认并承诺如下：
（1）丰盛控股承诺并保证：在本次交易完成后，丰盛控股作为星美联合控
股股东，不会在中国境内，以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经
营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与星美联合相同或
相似的业务。
（2）丰盛控股承诺并保证：将采取合法及有效的措施，促使丰盛控股下属
全资、控股子公司不在中国境内从事与星美联合相同或相似的业务；如果有同时
适合于星美联合和丰盛控股及下属全资、控股子公司所从事的业务之机会，丰盛
控股及下属全资控股子公司应当在第一时间将该等业务机会书面告知星美联合，
在同等条件下星美联合享有优先选择权。
（3）丰盛控股承诺并保证：给予星美联合及星美联合其他下属全资、控股
子公司同等待遇，以避免损害星美联合及星美联合中小股东的利益。
（4）丰盛控股承诺并保证：对于星美联合的正常生产、经营活动，丰盛控
股不会利用自身控股股东的地位做出任何损害或可能损害星美联合及星美联合
中小股东的利益的行为。
（5）丰盛控股保证上述承诺在丰盛控股作为星美联合控股股东期间持续有
效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，丰盛控股同意承担因此给星
美联合造成的一切损失。2-19-37
（6）丰盛控股保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对丰
盛控股构成有效的、合法的、具有约束力的任何责任。同时，丰盛控股的承继人
和受让人均受本承诺函的约束。
为避免同业竞争，一致行动人鑫以实业及实际控制人杜惠恺先生亦出具了
《关于保障星美联合股份有限公司独立性的承诺函》。
2、关联交易情况
本次收购完成前，丰盛控股与星美联合不存在关联交易。
本次交易完成后，丰盛地产和上海局一将成为星美联合的全资子公司，星美
联合的主营业务转变为房地产的开发和销售、商业地产的开发和经营。
报告期内，上海局一和丰盛地产与关联方的主要关联交易情况如下：
（1）上海局一报告期内存在的关联交易
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第11719 号审计报告，报
告期内，上海局一存在的经常性关联交易如下：
1）向关联方支付项目工程款
单位：万元
关联
方 内容 关联交易定
价原则 2009 年1-8 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
协兴
建筑
香港新世界花
园土建总包
参照市场价
签订协议价 17,331.18 57,675.13 10,977.20 112.70
新创
机电
香港新世界花
园机电总包
参照市场价
签订协议价 3,249.16 242.66 --- ---
2）向关联方支付的项目管理费
单位：万元
关联方 关联交易
内容
关联交易
定价原则 2009 年1-8 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
新世界淮海
（上海）投
资有限公司
香港新世
界花园项
目管理费
参照市场
价签订协
议价
120.00 180.00 180.00 180.00
3）支付关联方租金
单位：万元
出租方 内容 关联交易 2009 年1-8 2008 年度 2007 年度 2006 年度2-19-38
定价原则月
上海新世界
淮海物业发
展有限公司
香港新世界
大厦办公室
租金
参照市场
价签订协
议价
66.56 98.64 99.36 ---
4）向关联方借款
截止2009 年8 月31 日，上海局一向关联方新世界金融尚未偿还的贷款共有
两笔，一笔为290 万美元，自2009 年6 月30 日展期后按LIBOR＋2%计提利息；
另一笔为50 万元美元，展期后按LIBOR＋1%计提利息。
（2）丰盛地产报告期内存在的关联交易
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第11718 号审计报告，报
告期内，丰盛地产存在的经常性关联交易如下：
1）出租物业收入
单位：万元
承租方 关联交易内容 关联交易
定价原则
2009 年
1-8 月2008 年度2007 年度 2006 年度
上海华美达
广场有限公
司
华美达广场B 地
块租金收入
参照市场价格
确定协议价 --- 3,124.00 3,124.00 3,124.00
上海华美达
广场有限公
司
淮海路1408 号租
金收入
参照市场价格
确定协议价 --- --- --- 132.00
上海华美达
广场有限公
司
定西路商铺租金
收入
参照市场价格
确定协议价 540.55 145.10 --- ---
上海新宁购
物中心有限
公司
华美达广场A、B
地块商场租金收
入
参照市场价格
确定协议价 --- 995.05 995.05 992.57
合计 540.55 4264.15 4119.05 4248.57
2）支付关联方出租物业成本
单位：万元
出租方 内容 关联交易
定价原则
2009 年
1-8 月
2008 年
度
2007
年度
2006
年度
上海华美达广
场有限公司
华美达广场A 地
块商场租金成本
参照市场价格
确定协议价 --- 600.00 600.00 600.00
3）支付关联方租金
单位：万元2-19-39
出租方 内容 关联交易
定价原则
2009 年
1-8 月
2008 年
度
2007
年度
2006
年度
上海新世界淮海物
业发展有限公司
香港新世界大
厦办公室租金
参照市场价格
确定协议价7.01 10.54 10.51 ---
4）向关联方借款及利息支出
2000 年3 月20 日，丰盛地产与新世界金融签署《贷款合同》，新世界金融
向丰盛地产贷款USD5,500,000.00 元，年利率为LIBOR+0.5%；经过展期，截止
2009 年8 月31 日，该贷款尚未偿还，自2009 年3 月21 日展期后按LIBOR+2%
计提利息。
2001 年12 月31 日，丰盛地产与新世界金融签署《贷款合同》，新世界金融
向丰盛地产贷款USD3,000,000.00 元。截止2009 年8 月31 日，经过部分偿还和
展期，该贷款尚有USD2,000,000.00 元未偿还，自2009 年3 月21 日展期后按
LIBOR+1%计提利息。
（3）本次收购完成后上海局一和丰盛地产潜在的关联交易情况
本次收购完成后，前述披露的报告期内关联方与上海局一和丰盛地产的关联
交易预计将继续存续，并构成后续星美联合与关联方之间的关联交易。
为减少和规范关联交易，星美联合将加强对日常关联交易执行情况管理和关
联交易制度执行情况的跟踪监督，确保关联交易的程序合法、价格公允；完善公
司对关联交易的管理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会的有关规定，作为星美联合的控股股东，为减少并规范关联交易，
丰盛控股承诺如下：
1）丰盛控股承诺：在本次交易完成后，丰盛控股及其下属全资、控股子公
司将尽量避免、减少并规范与星美联合及其控股企业之间的关联交易。对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，丰盛控股及下属全资、控股子公司将遵循
市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办
理有关审批程序。
对于因实施本次交易而形成的且其履行期限或有效期将延续至本次定向发2-19-40
行完成后的星美联合关联交易，丰盛控股承诺，将在该等交易履行完毕后敦促星
美联合尽量避免与该些关联方继续发生交易；对于无法避免或有合理原因需要再
与该些关联方发生交易的，丰盛控股应敦促星美联合和该些关联方遵循市场公
开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关审批程序。
2）丰盛控股承诺：丰盛控股不会利用自身的控股地位作出任何损害星美联
合的合法利益的关联交易行为；丰盛控股作为星美联合的控股股东期间，也不会
利用控股股东地位损害星美联合及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
3）丰盛控股保证上述承诺在丰盛控股作为控股股东期间持续有效且不可撤
销。如丰盛控股及下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，丰盛
控股同意承担因此给星美联合造成的一切损失。
4）丰盛控股保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对丰盛
控股构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，丰盛控股的承继人和受让
人均受本承诺函的约束。
为规范和减少关联交易，一致行动人鑫以实业及实际控制人杜惠恺先生也出
具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
为了保持上市公司的独立性，丰盛控股、一致行动人鑫以实业及实际控制人
杜惠恺先生都做出了《关于保障星美联合股份有限公司独立性的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，星美联合与丰盛控股不存在同
业竞争。丰盛控股、鑫以实业及实际控股人杜惠恺先生做出的关于避免同业竞争、
规范和减少关联交易的承诺函以及关于保障星美联合股份有限公司独立性的承
诺函，有利于是保持上市公司经营独立性，增强上市公司的持续发展能力。
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还
作出其他补偿安排
经查阅交易双方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议2-19-41
之补充协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及丰盛控股提供说明，
本财务顾问认为：本次交易标的上未设定其他权利，除本次交易所涉及的资产购
买股份外，收购人没有作出其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职
安排达成某种协议或者默契
本次收购的一致行动人鑫以实业在星美联合破产重整暨股权分置改革过程
中，以现金代星美联合偿债金额合计339,101,521.57 元，由此形成星美联合对鑫
以实业的负债；全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为星美联
合偿还债务作为对价，其中40,000,000 股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵
债”的债权人、剩余106,938,440 股偿还给上海鑫以有限公司。鑫以实业获得星美
联合106,938,440 股股票（占星美联合总股本的25.84%）后，豁免了星美联合的
债务。
在星美联合破产重整过程中，根据与鑫以实业子公司重庆城奥签订的资产负
债转让协议， 星美联合将其账面资产1,115,969,738.42 元、账面负债
1,146,921,955.79 元以零价格转让给重庆城奥。
在本次收购完成前，由于星美联合生产经营业务全面停止，为了维持日常经
营，由鑫以实业及其子公司博妙咨询为星美联合垫付工资、房租、独立董事津贴、
信息披露费、律师费、审计费、公司咨询费、差旅费、电话费、办公费等日常经
营费用。
截至2009 年8 月31 日，博妙咨询为星美联合垫付费用3,771,484.07 元，其
中垫付星美联合董事、监事、高管等员工的工资1,184,340.00 元；
截至2009 年8 月31 日，鑫以实业为星美联合垫付费用5,206,113.81 元。
除此之外，丰盛控股及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。
经与丰盛控股沟通，其与被收购公司的董事、监事、高级管理人员没有就其
未来任职安排达成某种协议或者默契。2-19-42
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案
截至本报告书签署之日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，星美联
合与关联方之间并无其他的相互债权、债务往来；不存在上市公司资金、资产被
实际控制人、控股股东或其他关联方占用的情况；不存在为控股股东及星美联合
持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，符合中国
证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外提供担保若干问题的通知》的相关规定。
十四、收购人是否拟提出豁免申请，本次收购是否属于可以得到
豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力
本次收购前，丰盛控股未持有星美联合股份。本次收购中，丰盛控股以资产
认购星美联合向其定向发行的15.8 亿股，占本次收购完成后星美联合总股本的
79.24%。根据《上市公司收购管理办法》，收购人拟通过协议方式收购一个上市
公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合《上
市公司收购管理办法》第六章规定情形的，收购人及其一致行动人可以向中国证
监会申请免除发出要约。
在本次收购中，丰盛控股及其一致行动人收购的股份比例超过30%，拟向中
国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。主要依据如下：
根据《收购管理办法》第六十二条第三款的规定：“经上市公司股东大会非
关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股
份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。则收购人可以向中国证监会提
出免于以要约方式增持股份的申请。
丰盛控股在本次收购中取得星美联合发行的15.8 亿股新股已经提请上市公
司股东大会非关联股东审议通过；并且丰盛控股承诺自本次发行结束之日起三十2-19-43
六个月内不转让其所持上市公司的股份，一致行动人鑫以实业承诺延长其在星美
联合股权分置改革中获得的星美联合股份的锁定期，自星美联合本次交易完成之
日起三十六个月内不会将其持有该股份上市交易，也不会对其他方转让；同时提
请上市公司股东大会非关联股东批准同意丰盛控股及其一致行动人免于发出要
约。
如果股东大会非关联股东审议通过丰盛控股及其一致行动人免于发出要约，
则本次收购属于该豁免情形。
十五、收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上
市公司的能力的核查
本次交易中收购方丰盛控股为依法在香港注册成立的有限公司，属于《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的境外注册的外国投资者。丰盛控
股通过本次交易对已完成股权分置改革的上市公司星美联合注入优质资产，进行
长期战略性并购投资，取得星美联合A 股股份，并将成为星美联合的控股股东。
（一）丰盛控股符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条
规定。
上市公司向丰盛控股以非公开发行新股的方式发行15.8亿股A股股份，占发
行后星美联合总股本的79.24%。发行完成后，丰盛控股成为星美联合的控股股
东，丰盛控股的实际控制人杜惠恺先生成为上市公司的实际控制人。
丰盛控股出具了承诺函承诺：自本次定向发行完成之日（即自丰盛控股认购
星美联合本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记至本公司名下之日）起36个月之内，丰盛控股不会将该等股份上市交易，也
不对其他方转让。
根据《外商投资产业指导目录》(2007年修订)，房地产行业不属于法律法规
禁止外商投资的领域。
（二）本次交易对方符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第
六条规定
（1）根据香港欧汤曾律师行2009 年9 月8 日出具的《证明书》，丰盛控股2-19-44
为1981 年7 月8 日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，注册编
号：100137，法定股本：港币10,000.00 元，已发行10,000 股普通股，每股港
币1 元；注册办事处地址：香港皇后大道中16-18 号新世界大厦3401 室，现任
董事成员分别为：杜惠恺、杜蓝鸾、杜家驹。现任股东分别为：杜惠恺, 持有该
公司1 股普通股；Guilherme Holdings (International) Inc., 持有该公司9,999 股
普通股。根据香港欧汤曾律师行委托的查册通互联网有限公司所做的查册纪录显
示，丰盛控股并无涉及任何法律诉讼。
（2）丰盛控股自成立以来，通过下属子公司在国内外经营业务包括房地产
投资、酒店餐饮管理、珠宝贸易等。丰盛控股通过下属子公司在美国内华达州开
发了Ascaya 房地产项目，在加拿大开发了EGLINTON & HURONTARIO、
Glenrose Park 和Evergreen Villa 三个房地产项目，在中国大陆开发了“香港新世
界花园”等房地产项目，具有丰富的房地产开发与经营管理经验。丰盛控股经营
规范，具有较好的公司治理机制，公司财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经
验。
（3）丰盛控股的股东为Guilherme Holdings (International) Inc.。根据利比里
亚注册代理THE LISCR TRUST COMPANY 出具的《证明书》以及杜惠恺先生于
2009 年11 月18 日所作的声明，GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL)
INC.是一家在利比里亚依据利比里亚商业公司法(1977)注册成立的公司，于1981
年11 月11 日注册成立，注册编号：C-26051，注册地址：80 Broad Street, Monrovia,
Liberia，法定股本：100 股，每股1 美元，杜惠恺先生持有该公司100 股股票。
根据经Tsui Pui Ling 审计的GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL)
INC. 财务报表， 截至2009 年8 月31 日， GUILHERME HOLDINGS
(INTERNATIONAL) INC.总资产为5,055,503,317 港元，净资产为1,620,877,381
港元；其境外实有资产总额超过1 亿美元。
（ 4）根据利比里亚外交部企业存续证明，GUILHERME HOLDINGS
(INTERNATIONAL) INC.作为一家证书注册的公司存续并且已经缴纳了《商业公
司法》（利比里亚）第1.6、1.7、3.1 条规定的所有到期应付的税款和费用，公司
为尚未成交任何已经生效的兼并、合并、变更、搬迁新址或解散章程的文件，公2-19-45
司为成为根据《商业公司法》第11.2 条进行的关于司法裁决解散的诉讼当事人，
也为被根据《商业公司法》第11.3 条的规定的作为被吊销声明的主体。
GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.的实际控制人杜惠恺先生出
具声明，GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.未涉及任何法律诉
讼或者仲裁，也未受到任何政府机关的处罚（包括刑事处罚）。2-19-46
第五节 财务顾问结论性意见
综上所述，国信证券认为：
一、本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《重组办法》等相
关法律法规及规范性文件的有关规定；
二、收购人最近3 年不存在不良的诚信记录，本次收购涉及的资产来源合法、
收购人具备履行相关承诺的能力，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完
整；
三、本次收购完成后，星美联合具有持续经营能力；本次收购涉及的资产产
权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次收购不存在明显损害上市公司和
全体股东利益的情形；星美联合仍具备深交所《股票上市规则》规定的上市条件；
四、收购人提出的豁免申请符合《收购管理办法》的有关规定；
五、本次收购恢复了上市公司的盈利能力，改善了上市公司资产质量，增强
了上市公司的持续经营能力。2-19-47
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丰盛地产控股有限公司及一
致行动人收购星美联合股份有限公司之财务顾问报告》签署页】
项目协办人：刘开林
2009 年12 月21 日
财务顾问主办人：刘峰 何鹏
2009 年12 月21 日
内核负责人：龙涌
2009 年12 月21 日
投资银行事业部负责人：胡华勇
2009 年12 月21 日
法定代表人：何如
2009 年12 月21 日
国信证券股份有限公司
2009 年12 月21 日
