1-1-1
股票简称：ST星美 股票代码：000892 上市地点：深圳证券交易所
星美联合股份有限公司
收购报告书（摘要）
收 购 人：丰盛地产控股有限公司
英 文 名：GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED
注册地址：香港皇后大道中16-18号新世界大厦3401室
通讯地址：香港皇后大道中16-18号新世界大厦3401室
一致行动人：上海鑫以实业有限公司
注册地址：上海市青浦区白鹤镇大盈新桥路南侧1203弄1号2213室
通讯地址：上海市卢湾区淮海中路300号香港新世界大厦57楼
签署日期：二〇〇九年十二月1-1-2
声 明
1、本次收购人为丰盛地产控股有限公司及其一致行动人上海鑫以实业有限公
司，上海鑫以实业有限公司以书面形式约定由丰盛地产控股有限公司作为指定代表
以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并同意授权丰盛地产控股有限公司在
信息披露文件上签字盖章；本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的
有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人
以及一致行动人）所持有、控制的星美联合股份有限公司的股份情况；
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任
何其他方式持有、控制星美联合股份有限公司的股份；
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公
司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购尚需分别取得如下批准或授权：
（1）星美联合股份有限公司股东大会依法定程序批准丰盛地产控股有限公司的
一致行动人上海鑫以实业有限公司豁免本次交易所触发的要约收购义务；
（2）中国商务部对本次收购的批准；
（3）中国证监会对星美联合股份有限公司本次定向发行股份购买资产的核准；
（4）中国证监会同意豁免丰盛地产控股有限公司及其一致行动人上海鑫以实业
有限公司因本次交易所触发的要约收购义务；
（5）本次收购中星美联合股份有限公司向丰盛地产控股有限公司购买目标股
权，目标公司的股东变更尚需获得目标公司所属外商投资主管部门的批准。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证1-1-3
券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。1-1-4
目 录
释 义................................................................................................................................. 5
第一节 收购人介绍.......................................................................................................... 7
第二节 本次收购的决定及收购目的............................................................................ 24
第三节 本次收购的方式................................................................................................ 28
第四节 本次收购的资金来源........................................................................................ 38
第五节 本次收购完成后的后续计划............................................................................ 39
第六节 本次收购对上市公司的影响分析.................................................................... 43
第七节 其他重大事项.................................................................................................... 531-1-5
释 义
收购人 指
丰盛地产控股有限公司及其一致行动人上海鑫以实
业有限公司
丰盛控股、本公司、公司 指
丰盛地产控股有限公司，英文名称：GUILHERME
HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED
一致行动人、鑫以实业 指 上海鑫以实业有限公司
星美联合、上市公司 指 星美联合股份有限公司
丰盛地产 指 丰盛地产发展（上海）有限公司
上海局一 指 上海局一房地产发展有限公司
两家公司/目标公司 指 上海局一、丰盛地产
新丰福 指 新丰福贸易（上海）有限公司
永信兴业 指 香港永信兴业有限公司
丰盛珠宝 指 丰盛珠宝有限公司
重庆城奥 指 重庆城奥企业管理咨询有限公司
重庆博妙 指 重庆博妙企业管理咨询有限公司
新世界房产 指 新世界中国房产有限公司
华美达 指 上海华美达广场有限公司
协兴建筑 指 协兴建筑（中国）有限公司
新世界金融 指 新世界金融有限公司
新创机电 指 新创机电工程有限公司
淮海物业 指 上海新世界淮海物业发展有限公司
本次收购/本次交易 指 星美联合向丰盛控股发行股票，认购其合法持有的
上海局一100%股权、丰盛地产100%股权的行为
认购资产 指 上海局一100%股权和丰盛地产100%股权
《发行股份购买资产协
议》
指
星美联合股份有限公司与丰盛地产控股有限公司签
署的《关于星美联合股份有限公司非公开发行人民
币普通股(A股)的股份认购及资产购买协议》
《发行股份购买资产协
议之补充协议》
指
星美联合股份有限公司与丰盛地产控股有限公司签
署的《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行
人民币普通股(A股)的股份认购及资产购买之补充
协议》
《盈利预测报告》 指
包括立信会计师事务所有限公司出具的丰盛地产发
展（上海）有限公司《盈利预测审核报告》（信会
师报字（2009）第11720号）、上海局一房地产发展1-1-6
有限公司《盈利预测审核报告》（信会师报字（2009）
第11721号）及星美联合股份有限公司盈利预测审核
报告（信会师报字（2009）第11722号）
《股改说明书》 指 《星美联合股份有限公司股权分置改革说明书》
重庆三中院 指 重庆市第三中级人民法院
财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
段和段/律师 指 上海市段和段律师事务所
开元/评估机构 指 开元资产评估有限公司
立信/会计师/审计机构 指 立信会计师事务所有限公司
本报告书 指
丰盛控股、鑫以实业关于收购星美联合之《星美联
合股份有限公司收购报告书》
法律意见书 指
上海市段和段律师事务所关于星美联合股份有限公
司收购报告书的法律意见书及补充法律意见书（一）
深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国商务部/商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指
《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六
次修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第16号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》
中国内地/中国大陆 指 除中国香港、中国澳门及中国台湾外的中国境内
元 指 人民币元1-1-7
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）丰盛地产控股有限公司基本情况
注册地址：香港皇后大道中16-18 号新世界大厦3401 室
法定代表人：杜惠恺
法定股本：港币10,000 元（已发行10,000 股普通股，每股港币1 元）
注册编号：100137
商业登记证号码：07373272-000-07-09-2
税务登记证号：06/07373272
企业类型：有限责任公司
成立日期：1981 年7 月8 日
公司董事：杜惠恺、杜蓝鸾、杜家驹
股东名称：GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.，持有本公司
9,999 股普通股；杜惠恺先生持有公司1 股普通股
通讯地址：香港皇后大道中16-18 号新世界大厦3401 室
联系电话：(852) 2845 1111
传真：(852) 2868 1988
根据香港林健雄律师事务所2009 年9 月11 日出具的《证明书》，丰盛控股前身
为积财有限公司[英文名称：MONKEY TAKING COMPANY LIMITED] ），是一家于
1981 年7 月8 日依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司；
1982 年9 月7 日，MONEY TAKING COMPANY LIMITED 变更公司名称为：
GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED；1-1-8
2009 年3 月3 日，更改名称为威廉行企业（香港）有限公司，英文名称为
GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED；
2009 年9 月4 日，公司再次更改名称为丰盛地产控股有限公司，英文名称仍为
GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED。丰盛控股目前处于合法存续
状态。
最近三年内，丰盛控股的股本和股东未发生变化。
丰盛控股是一家投资控股型公司，下属子公司经营业务包括房地产投资、酒店
餐饮管理、珠宝贸易等。丰盛控股通过下属子公司在美国内华达州开发了Ascaya
房地产项目，在加拿大开发了EGLINTON & HURONTARIO、Glenrose Park 和
Evergreen Villa 三个房地产项目，在中国大陆开发了“香港新世界花园”（暂定名，
已经于2009 年11 月18 日获得新世界中国地产有限公司的授权同意）等房地产项目，
具有丰富的房地产开发与经营管理经验。
目前，丰盛控股合法拥有上海局一100%股权和丰盛地产100%股权。
（二）一致行动人上海鑫以实业有限公司基本情况
注册地址：上海市青浦区白鹤镇大盈新桥路南侧1203 弄1 号2213 室
法定代表人：余文敏
注册资本： 20,000 万元人民币
营业执照注册号：310229001268330
组织机构代码：66607553—5
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程（涉及行
政许可的，凭许可证经营）
经营期限：2007 年9 月18 日—2017 年9 月17 日
税务登记证号码：3102296660755351-1-9
主要股东：新丰福，持有鑫以实业100%股权
成立日期：2007 年9 月18 日
邮政编码：201712
联系电话：021-63860306
传 真：021-63869222
鑫以实业系由自然人余文敏、段甬生和魏瑾于2007 年9 月18 日共同组建的有
限责任公司，公司设立时余文敏持股比例为40%，段甬生和魏瑾的持股比例各为
30%；
2007 年11 月20 日，丰盛地产与段甬生、魏瑾签署《关于上海鑫以实业有限公
司之股权转让协议》，由丰盛地产收购段甬生和魏瑾持有鑫以实业的全部股权；收购
完成后，丰盛地产合计持有鑫以实业60%的股权，成为鑫以实业的控股股东；
2009 年6 月15 日，新丰福与丰盛地产、余文敏签署《股权转让协议》，余文敏
将所持有标的公司40％股权作价8000 万元人民币转让给新丰福；丰盛地产将所持
有标的公司60％股权作价12000 万元人民币转让给新丰福；转让完成后，新丰福持
有鑫以实业100%的股权。
目前，鑫以实业持有星美联合25.84%的股份，为星美联合第一大股东。在本次
收购中，鑫以实业并不参与星美联合本次定向发行股票的认购，如果本次收购获得
中国证监会核准，鑫以实业持股比例将降至5.36%。除持有星美联合股权外，鑫以
实业还拥有两家全资子公司重庆城奥和重庆博妙。
（三）丰盛控股与鑫以实业存在一致行动关系的说明
鑫以实业的控股股东新丰福是由杜惠恺先生全资拥有的永信兴业在境内设立的
全资子公司，鑫以实业的实际控制人为杜惠恺先生；鑫以实业和丰盛控股同受杜惠
恺先生控制，股权控制关系详见本收购报告书本章“二、收购人控股股东及实际控
制人基本情况”之“（二）收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图”；
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，在本次收购中，鑫以实业为丰盛控股的1-1-10
一致行动人。
二、收购人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人
1、丰盛控股的控股股东
丰盛控股现任股东分别为GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.
和杜惠恺先生，其中GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.持有公司
99.99% 股权， 杜惠恺先生持有0.01% 股权。GUILHERME HOLDINGS
(INTERNATIONAL) INC.为公司的控股股东。
GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.是一家在利比里亚依据利
比里亚商业公司法(1977)注册成立的公司，于1981 年11 月11 日注册成立，注册编
号：C-26051，注册地址：80 Broad Street, Monrovia, Liberia，法定股本：100 股，每
股1 美元，杜惠恺先生持有该公司100 股股票。公司董事会成员有二名，由杜惠恺
先生及其母亲杜蓝鸾女士担任。杜惠恺先生任总裁，杜惠恺先生的儿子杜家驹先生
任财务主管兼秘书。
GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC. 是一家投资控股型公司，
通过下属子公司在美国和香港、中国大陆经营房地产、物业投资、钻石批发、酒店
和餐饮管理等业务。
根据经Tsui Pui Ling 审计的GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.
财务报表，截至2009 年8 月31 日，GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL)
INC.总资产为5,055,503,317 港元，净资产为1,620,877,381 港元；2009 年1-8 月份，
实现营业收入6,627,150 港元，净利润2,698,131 港元。
2、鑫以实业的控股股东
鑫以实业的控股股东为新丰福。新丰福于2008 年7 月1 日在上海注册成立，注
册地址为上海市卢湾区淮海中路300 号5703C 室，注册资本1,220 万美元，经营范
围是：电子计算机及配件、家用电器及零配件、五金制品的批发、佣金代理（拍卖1-1-11
除外）、进出口，提供相关配套服务；企业管理咨询、投资咨询、贸易信息咨询、市
场策划、市场营销策划咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、行政许可证管
理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的凭许可证经营）。目前新丰
福的执行董事为杜惠恺先生，监事为潘立夫先生。新丰福为香港永信兴业有限公司
的全资子公司，该公司的实际控制人为杜惠恺先生。
2009 年6 月15 日，新丰福与丰盛地产、自然人余文敏分别签署了《股权转让
协议》，余文敏将所持有鑫以实业40％股权作价8,000 万元人民币转让给新丰福；丰
盛地产将所持有标的公司60％股权作价12,000 万元人民币转让给新丰福。本次权益
变动已经履行了相关审批、授权程序。
通过上述股权转让，目前，新丰福持有鑫以实业100%股权，间接持有星美联
合25.84%的股份。（具体情况详见2008 年10 月29 日公告的《星美联合股份有限公
司详式权益变动报告书》）。新丰福为公司本次收购的一致行动人鑫以实业的控股股
东。
3、收购人的实际控制人
丰盛控股和鑫以实业的实际控制人均为杜惠恺先生，英文名称DOO Wai Hoi
William，中国香港居民。
杜惠恺先生出生于1944 年，为香港新世界发展集团实际控制人郑裕彤先生的女
婿。杜惠恺先生通过其家族企业在香港、中国大陆以及北美等地区经营房地产开发、
酒店管理、珠宝贸易、餐饮等业务。同时，自1978 年开始，杜惠恺先生参与新世界
发展集团房地产开发、商业零售及酒店业务。
杜惠恺先生曾经担任以及目前担任的主要公司职务、主要社会职务情况：
担任日期 担任职务公司 担任职务
1999 年6 月3 日至今 新世界中国地产有限公司 董事局副主席
2000 年3 月15 日至今 新创建集团有限公司 董事局副主席
1996 年5 月14 日至今 大福证券集团有限公司 董事局副主席
2005 年3 月2 日至今 利福国际集团有限公司 执行董事
2008 年1 月10 日至今 香港东亚银行有限公司 独立非执行董事
1981 年7 月31 日至今 丰盛地产控股有限公司 董事长
2002 年9 月26 日至今 上海局一房地产发展有限公司 董事长1-1-12
1994 年6 月22 日至今 丰盛地产发展（上海）有限公司 董事长
其他主要社会职务
2008 年至今 第十一届上海市政协港澳常委兼港澳委员召集人
2005 年至今 上海市政协港澳台侨委员会副主任
2005 年至今 摩洛哥王国香港特别行政区名誉领事
北京中华海外联谊会理事
上海海外联谊会副会长
注：杜惠恺先生于2009 年11 月18 日出具承诺函承诺：本人将于星美联合向特定对象发行
股份并购买资产获得中国证监会批准、并且完成股份发行之日起10 日内向新世界中国地产有限
公司辞去其在新世界中国地产有限公司及其中国境外之全资附属企业、控股子公司的董事、高
级管理人员、法定代表人等职务。
杜惠恺先生获得过的荣誉：
获得荣誉年份 荣誉
2004 年7 月1 日 香港特别行政区委任为太平绅士
2004 年10 月 法国政府颁授的骑士勋章
2008 年1 月 法国最高荣誉骑士勋章
目前，杜惠恺先生控制的鑫以实业持有星美联合25.84%的股份，为星美联合的
第一大股东。杜惠恺先生控制的丰盛控股作为本次收购的收购方以其拥有的上海局
一100%股权和丰盛地产100%股权认购上市公司定向发行的股份。
（二）收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图1-1-13
注：1：W.L. of Nevada Inc.目前在美国内华达州经营别墅开发的房地产经营业务；
2：丰盛珠宝为杜惠恺先生的家族企业，主营钻石批发、物业投资等业务，目前，物业投资项目为在香港的住宅区车位及土地投资；
3：杜惠恺先生代Guilherme Holdings (International) Inc.持有丰盛控股0.01%股权，丰盛控股所有股权均实属Guilherme Holdings
(International) Inc.所有。
注：内地指除中国香港、中国澳门、
中国台湾外的中国境内；境外指中
国香港、中国澳门、中国台湾及其
他国家和地区
境外
内地
100% 100%
100%
杜惠恺先生
100%
GUILHERME HOLDINGS
(INTERNATIONAL) INC.
99.99%
丰盛地产控股有限
公司
33.76%
香港丰盛珠宝
有限公司
Pakwest Limited
鹏伟企业有限公司
50% 100% W.L. of Nevada,
Inc.(美国)
香港永信兴业有
限公司
新丰福贸易（上海）
有限公司
上海局一房地产发展
有限公司
丰盛地产发展（上海）
有限公司
100%
上海鑫以实业有限公
司
100% 100% 25.84%
重庆城奥企业管理咨
询有限公司
重庆博妙企业管理咨询
有限公司
星美联合股份有
限公司
0.01%1-1-14
（三）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况
如上述股权控制关系结构图所示，实际控制人杜惠恺先生持有GUILHERME
HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.100% 股权， 直接和通过GUILHERME
HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.间接合计持有丰盛控股100%股权。杜惠恺先
生实际控制的核心企业、关联企业的核心业务和主营业务介绍如下：
1、杜惠恺在国内经营的主要业务介绍
（1）上海局一房地产发展有限公司
住所：上海市卢湾区淮海中路300 号57 楼
法定代表人：杜惠恺
营业执照注册号：310000400061616
注册资本：136,500 万元
成立日期：1993 年10 月5 日
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
税务登记证号：310103607245397
股东：丰盛控股
经营范围：在批租地块内从事商品房、商办综合楼及宾馆的开发建设、房屋租
赁出售、房地产业咨询、房产的物业管理、商场及相关生活服务配套设施的建设、
经营收费停车场（库）（涉及许可经营的凭许可经营证经营）。
目前，上海局一持有上海市住房保障和房屋管理局核发的沪房地资开（外字）
第0269 号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期自2009 年1
月1 日至2009 年12 月31 日。随着“香港新世界花园”项目分期逐步开发，上海局
一累计开发的建筑面积总量将随之增加，在开发资质到期后，上海局一将按照《房
地产开发企业资质管理规定》向各级房地产开发主管部门积极申报延续开发资质的1-1-15
有效期并申请提高其资质等级。
上海局一目前正在开发的“香港新世界花园”（暂定名）项目，该项目是一个以
住宅为主，集商业、办公、酒店为一体的综合区。截止本报告书出具之日，上海局
一已经取得的土地使用权证3 份，具体情况如下：
序
号
房地产权
证号 座落 用途 土地使用权
面积（m2）
使用期限
使用权
来源
1
沪房地市字
（2001）第
005066 号
卢湾区五里桥
街道100 坊
22/2 丘
综合 5,858
1995.7.16
至
2045.7.15
出让
2
沪房地卢字
（2008）第
000470 号
卢湾区五里桥
街道100 街坊
1/3 丘
住宅 99,187.1
1999.5.1
至
2069.5.1
出让
3
沪房地卢字
（2008）第
000469 号
卢湾区五里桥
街道100 街坊
1/2 丘
商业、酒店、
办公 8,811.9
2008.1.3
至
2058.1.2
出让
合计 113,857
根据上海市建设和交通委员会出具的沪建交【2007】135 号文《上海市建设和
交通委员会关于“香港新世界花园”（暂名）工程初步设计的批复》（以下简称“135
号文”），香港新世界花园工程占地面积123,377 平方米，总建筑面积695,209 平方米，
该数据与实际数据存在差异，其原因主要是：
（1）占地面积：135 号文批复的占地面积包括了丰盛地产拥有的教育配套用
地，该地块占地面积为9786 平方米。根据上海市城市规划管理局沪规区【2005】823
号文的批复意见，该幅土地系用于建造上海局一开发之“新世界花园”项目的教育配
套设施，目前该地块已开工建设。
同时，由于上海局一的卢湾区五里桥街道100 街坊1/3 丘地块和卢湾区五里桥
街道100 街坊1/2 丘地块取得时间较早，根据有关规定，2008 年上海局一补齐了两
地块的差价，并重新办理了新的土地使用权证，重新办理的土地使用权证面积与135
号文批复的面积存在差异。
（2）建筑面积：上海局一的卢湾区五里桥街道100 坊22/2 丘地块的土地使用
权证为2001 年取得，该地块建设香港新世界一期项目包括的A、H 楼住宅项目，已
经分别于2001 年和2003 年部分售出，具体销售情况如下：1-1-16
A 楼：建筑面积22,042.54 ㎡，销售面积21,463 ㎡，销售收入10,569.93 万元；
另1F 商铺建筑面积579.54 ㎡，未售。
H 楼：建筑面积22,648 ㎡，销售面积22,648 ㎡，销售收入14,995.30 万元。
目前尚有部分物业未售出，该些物业的房地产权属登记系登记于上海局一名下，
目前主要是项目售楼处的办公场地。该等房地产物业的情况如下：
房地产权证号 房地坐落 地号 土地
用途
房产建筑
面积
房产
用途
沪房地市字（2002）
第008349 号
中山南一路500 弄2 号
卢湾区五里街道100
街坊1/1 丘
住宅 579.54
平方米 商场
135 号文批复的建筑面积包括了香港新世界一期A、H 楼住宅项目（已售出）
的建筑面积，未包括配套教育用地面积，所以与实际的建筑面积存在差异，135 号
文批复的占地面积和建筑面积与实际数据存在差异如下表所示：
香港新世界花园项目占地面积 (2007)135 号数据 调整后实际数据
1、土地面积（㎡） 123,377 113,857
加：包含范围差异（教育配套用地） —— 9,786
调整后土地面积 123,377 123,643
土地面积差异原因：经调整后产生差异是因为批文是2007 年批复，上海局一的卢湾区五里桥街道100
街坊1/3 丘地块和卢湾区五里桥街道100 街坊1/2 丘是2008 年重新办理的。
香港新世界花园项目建筑面积 (2007)135 号数据 调整后实际数据
2、建筑总面积（㎡） 695,209 688,633
其中:地上住宅建筑面积 327,301 330,181
其中:地上办公酒店商业楼建筑面积 105,942 102,653
其中:公共配套建筑面积 12,500 19,390
其中:地下建筑面积 249,466 236,409
调整差异面积
①已完工A、H 地下建筑面积(13,056)
②教育配套建筑面积6,500
调整后总建筑面积 688,653 688,633
该项目位于上海市卢湾区五里街道辖区内，其范围北临中山南一路高架道路，1-1-17
东至制造局路，南至龙华东路（紧挨2010 年上海世博会园区浦西沿黄浦江规划区用
地的北侧），西至蒙自路东侧，与世博园区浦东主展区隔黄浦江相望，地理位置优越。
该项目（香港新世界花园）是世博会地区的配套项目之一。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第11719 号《审计
报告》，上海局一最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
科 目 2009.08.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 3,356,607,974.81 2,393,395,884.75 1,309,916,051.77
负债总额 1,893,092,180.05 1,525,455,309.70 527,197,353.94
所有者权益 1,463,515,794.76 867,940,575.05 782,718,697.83
科 目 2009 年1-8 月 2008年度 2007 年度
营业收入 170.00 135.00 45,019,200.00
净利润 -4,580,840.29 -5,187,831.37 27,780,643.15
经营活动产生的现金流
量净额
-304,563,096.62 -795,359,834.29 -198,071,303.42
现金及现金等价物净增
加额 640,165,059.07 143,950,350.21 -24,482,584.58
（2）丰盛地产发展（上海）有限公司
住所：上海市淮海中路300 号地库三层
法定代表人：杜惠恺
营业执照注册号：310000400086517(卢湾)
注册资本金：1,000 万美元
成立日期：1994 年6 月22 日
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
税务登记证号：国地税沪字310103607274278
进出口企业代码：3100607274278
股东：丰盛控股持有丰盛地产100%股权
经营范围：房地产开发、中介、咨询和房产物业管理，停车场（库）经营管理
（涉及许可经营的凭许可证经营）1-1-18
目前，丰盛地产拥有两处房产，一处是位于长宁区定西路1507 号商铺和1515
号商铺，总建筑面积为2,574.12 平米，目前已全部出租。该商铺地处中山公园商圈，
属上海新崛起的城市副中心，是长宁区近期重点打造的商业区域之一。该区域在轨
道交通2、3、4 号线交汇处，近离延安西路及内环高架，交通便利。
另一处是位于徐汇区淮海中路1408 号的独栋四层写字楼，建筑面积793.81 平
米，目前尚未出租，预计于2010 年初出售。该楼位于淮海中路、常熟路黄金地段。
丰盛地产持有的该写字楼近临一号线与七号线交汇的常熟路站，处于正在拓展中的
徐家汇黄金地段，附近交通便利，生活设施齐全。该写字楼主要功能定位为办公楼
或商业用途。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第11718 号《审计
报告》，丰盛地产最近两年及一期的主要财务指标如下1：
单位：人民币元
科 目 2009.08.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 216,222,260.89 863,813,716.71 647,348,778.26
负债总额 85,979,045.31 734,940,398.97 522,672,423.65
所有者权益 130,243,215.58 128,873,317.74 124,676,354.61
科 目 2009 年1-8 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 6,900,985.08 43,964,667.58 42,169,042.00
净利润 1,369,897.84 4,196,963.13 7,035,096.83
经营活动产生的现金
流量净额 286,261,912.64 -7,008,943.44 87,206,728.69
现金及现金等价物净
增加额
65,137,308.62 -44,021,372.24 41,635,294.68
（3）鑫以实业的全资子公司
① 重庆城奥
重庆城奥企业管理咨询有限公司成立于2007 年11 月27 日，基本情况如下：
注册地址：九龙坡区渝州路107 号附1 号4-5-1#；
法定代表人：韩胜昌；
1 此处引用的为模拟财务报表数据，根据经立信审计的财务报告，编制模拟财务报表时假设丰盛地产于2008 年
1 月取得并于2009 年6 月转让的鑫以实业60%股权投资在报告期内从未取得，此处理的依据是考虑到鑫以实业
的特殊性（为参与星美联合的破产重整设立），合并可能误导财务报表阅读者。1-1-19
注册资本：100 万元人民币；
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划（法律、法规禁止经
营的不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前不得经营） *** 。
目前，重庆城奥没有实际经营业务。在星美联合破产重整及股权分置改革时，
重庆城奥负责清偿星美联合债权人未获清偿的部分债权（不包括债权人对特定财产
享有担保权的债权），详见《股改说明书》。
② 重庆博妙
重庆博妙企业管理咨询有限公司成立于2007 年11 月27 日，基本情况如下：
注册地址：九龙坡区渝州路107 号附1 号4-5-2#；
法定代表人：韩胜昌；
注册资本：500 万元人民币；
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划。（法律、法规禁止经
营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需要经审批的，未获审批前，不得经营。）
目前，重庆博妙没有实际经营业务。
2、杜惠恺在香港经营的主要业务介绍
杜惠恺在香港控制的核心企业中，除了丰盛控股外，还有如下公司：
（1）丰盛珠宝有限公司
根据欧汤曾律师行2009 年9 月3 日出具的《证明书》，丰盛珠宝有限公司（英
文名称：FUNG SENG DIAMOND COMPANY LIMITED）于1971 年1 月22 日在香
港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，注册编号：22732，注册地址：香港皇
后大道中16-18 号新世界大厦3401 室；现任董事为杜惠恺先生、杜家驹先生及杜蓝
鸾女士；发行股本：港币5,000,000 元，已发行5,000 股普通股，每股港币1,000 元；
杜惠恺先生通过丰盛控股持有丰盛珠宝33.76%的股权。丰盛珠宝主营业务为经营钻
石批发、物业投资等业务，目前，物业投资项目包括在香港的住宅区车位及土地投
资。
（2）永信兴业有限公司1-1-20
根据欧汤曾律师行2009 年9 月14 日出具的《证明书》，永信兴业有限公司（英
文名称：EVER FAIR CORPORATION LIMITED）于2007 年8 月24 日在香港依据
香港《公司条例》注册成立有限公司，注册编号：1161221，注册地址：香港皇后大
道中16-18 号新世界大厦3401 室；现任董事为杜惠恺先生和杜家欣女士；发行股本：
港币10,000 元，已发行100 股普通股，每股港币1 元；现任股东杜惠恺先生持有该
公司100 股普通股。永信兴业主要业务为在中国大陆投资新丰福，并通过新丰福的
子公司鑫以实业持有星美联合股权。
（3）鹏伟企业有限公司
根据欧汤曾律师行2009 年9 月3 日出具的《证明书》，鹏伟企业有限公司（英
文名称：PAKWEST LIMITED）于1983 年7 月19 日在香港依据香港《公司条例》
注册成为有限公司。注册编号：126499；注册地址：香港皇后大道中16-18 号新世
界大厦3401 室；现任董事杜惠恺先生和郑家纯先生；法定股本1,000 港元，已发行
1,000 股普通股，每股港币1 元；丰盛控股持有公司50%的股权。主营业务为投资
发展房地产项目，目前，持有美国内华达州设立的W. L. of Nevada, Inc100%股权，
通过W. L. of Nevada, Inc 在美国投资开发房地产项目。
3、杜惠恺在美国内华达州参与经营的主要业务介绍
杜惠恺通过丰盛控股持有Pakwest Limited（鹏伟企业有限公司）50%股权，并
通过鹏伟企业有限公司在美国内华达州设立房地产公司W.L. of Nevada, Inc.。
根据杜惠恺先生于2009 年9 月9 日出具的声明书，W.L. of Nevada, Inc.于1990
年4 月24 日在美国内华达州注册成立，公司编号为C3764-1990，已发行1,000 股普
通股，由鹏伟企业有限公司全部持有。杜惠恺先生通过丰盛控股间接持有W.L. of
Nevada, Inc.已发行股份的50%。目前，W.L. of Nevada, Inc.在美国内华达州经营房
地产项目：Ascaya；项目地址：1 Ascaya Blvd (or 808 Roma Hills Drive ), Henderson,
NV 89052, USA；项目规模：总面积640 英亩，经过多年开发，已完成七通一平，
并已发展成313 个不同面积可建造房屋的小地块，每一地块的面积最小约16,000 平
方英尺，最大289,000 平方英尺，平均面积约25,000 平方英尺。1-1-21
三、丰盛控股及其一致行动人主要业务及财务情况
（一）丰盛控股的主要业务及财务情况
丰盛控股是一家投资控股型公司，自成立至今通过其子公司经营和投资的业务
包括房地产开发、物业投资、钻石批发、酒店和餐饮等。在中国大陆，丰盛控股持
有上海局一和丰盛地产100%股权，经营房地产开发与销售业务。
根据经香港邱在光合伙会计师行有限公司（CK YAU & COMPANY）审计的丰
盛控股2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-8 月份财务报表，丰盛控股最近三年
及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：港元
项 目 2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 4,635,319,750 18,393,583.00 18,886,587.00 17,960,657.00
总负债 4,614,254,016 82,308.00 83,008.00 93,578.00
净资产 21,065,734 18,311,275.00 18,803,579.00 17,867,079.00
项 目 2009年1-8月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 6,627,150 49,358.00 77,669.00 288,167.00
净利润 2,753,541 -492,304.00 936,500.00 254,993.00
净资产收益率（%） 13.07% -2.69% 4.98% 1.43%
注：丰盛控股的会计年度为每年的1 月1 日至12 月31 日。
（二）一致行动人鑫以实业的主要业务及财务情况
鑫以实业的经营范围为企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工
程。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。但是，鑫以实业没有实质经营业务，为持
股型公司，目前，鑫以实业持有星美联合25.84%的股份，为星美联合第一大股东。
除持有星美联合股权外，鑫以实业还拥有两家全资子公司重庆城奥和重庆博妙。
根据经立信会计师事务所有限公司审计的鑫以实业2007 年、2008 年及2009 年
1-8 月份的财务报表，鑫以实业合并财务报表主要数据如下：
单位：人民币元
项 目 2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产 496,127,951.31 500,665,663.57 54,399,691.53
总负债 299,879,354.48 302,940,393.99 14,439,212.00
净资产 196,248,596.83 197,725,269.58 39,960,479.53
项 目 2009年1-8月 2008年度 2007年度1-1-22
净利润 -1,476,672.75 -2,271,086.95 -39,520.47
四、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，丰盛控股未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
一致行动人鑫以实业自2007 年9 月18 日成立以来未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员
（一）丰盛控股的董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家居留权
杜惠恺 董事 中国香港 香港 无
杜蓝鸾 董事 中国香港 香港 无
杜家驹 董事 中国香港 香港 无
注：杜蓝鸾女士为杜惠恺先生的母亲，杜惠恺先生为杜家驹先生的父亲。
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）鑫以实业的董事、监事、高级管理人员
姓 名 职务 国籍 长期居住地 其他国家居留权
余文敏 执行董事 中国 上海 否
魏瑾 监事 中国 上海 否
上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
余文敏是丰盛地产财务负责人王永康的配偶；魏瑾为星美联合总裁潘立夫的配
偶。
六、收购人及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情
况
1、收购人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况1-1-23
截止本报告书签署之日，丰盛控股及一致行动人未持有其他上市公司百分之五
以上的发行在外的股份。
2、收购人控股股东持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，丰盛控股的控股股东GUILHERME HOLDINGS
(INTERNATIONAL) INC.未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股
份；一致行动人鑫以实业的控股股东新丰福未直接持有其他上市公司百分之五以上
的发行在外的股份。
3、实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，丰盛控股及鑫以实业的实际控制人杜惠恺先生未持有
其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。1-1-24
第二节 本次收购的决定及收购目的
一、本次收购的背景和目的
（一）本次收购的背景
1、星美联合破产重整及股权分置改革
（1）破产重整的背景
星美联合2005 年和2006 年连续两年亏损，被深交所实行退市风险警示特别处
理。由于星美联合经营不善而发生巨额亏损，且无力偿还到期债务，其债权人重庆
朝阳科技产业发展有限公司于2008 年3 月11 日向重庆三中院提出对星美联合破产
重整的申请。2008 年4 月18 日，星美联合第一次债权人会议表决通过了公司的破
产重整计划草案。2008 年4 月22 日，重庆三中院以（2008）渝三中民破字第1-3
号《民事裁定书》批准了星美联合的破产重整计划草案。
（2）破产重整方案概要
根据该重整计划，星美联合的债务人经营方案包括债务重组和资产重组。
在债务重组中，对于原所有债务，均不再需要星美联合偿还，分别由星美联合
非流通股股东、重组参与方鑫以实业及其子公司代为偿还，星美联合则将所有资产
无偿转让于鑫以实业的子公司。本次债务重组与股权分置改革相结合，星美联合非
流通股股东以持有的星美联合股份代星美联合偿还债务（包括向鑫以实业支付股份，
作为鑫以实业代偿债务的补偿），从而使其持有的股份获得流通权。股权分置改革完
成后，鑫以实业获得星美联合25.84%的股份而成为星美联合第一大股东。
在资产重组中，鑫以实业成为控股股东后，拟引进新世界房产向星美联合注入
具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。
（3）星美联合股权分置改革方案简介
根据前述，星美联合的股权分置改革与破产重整的同时进行。2008 年9 月28
日，公司相关股东会议通过了股权分置改革方案，由星美联合的全体非流通股股东1-1-25
以其持有的星美联合非流通股的50%作为对价，为上市公司偿还债务。其中，
40,000,000 股偿还给太极集团有限公司等债权人、剩余106,938,440 股偿还给鑫以实
业，作为鑫以实业代星美联合偿还部分债务的补偿。股权分置改革方案实施后，星
美联合不再承担相应债务，同时，其控股股东变更为鑫以实业。
通过实施破产重整与股权分置改革，星美联合的主要资产、业务被剥离，需注
入优质资产以恢复生产经营能力和持续盈利能力。
2、重组方变更
由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，新
世界房产退出资产重组。
为保证星美联合在完成破产重整和股权分置改革后尽快恢复持续经营能力，保
护中小股东和相关各方的利益，鑫以实业作为控股股东拟引进丰盛控股向星美联合
注入优质资产。2009 年4 月28 日，星美联合2009 年第一次临时股东会议以分类表
决的方式通过了重组方变更的议案。
（二）本次收购的目的
本次收购将使得丰盛控股的房地产业务实现上市，有利于以上市公司为平台做
大做强丰盛控股的房地产业务，同时，本次收购也有利于星美联合的可持续发展，
保护上市公司股东的权益。本次收购中，丰盛控股将以合法拥有的上海局一100%
股权和丰盛地产100%股权认购星美联合定向发行的15.8 亿股股票，收购完成后星
美联合主营业务将转变为房地产的开发与经营。
1、本次收购是星美联合破产重整计划的一部分
根据破产重整计划，星美联合需通过注入优质资产以获得持续经营能力。本次
收购即是向星美联合注入优质资产，完成星美联合破产重整。
2、本次收购将提高上市公司盈利能力、保护上市公司和全体股东利益
通过本次收购，丰盛控股向上市公司注入其拥有的所有国内房地产业务资产，
实现国内房地产业务的整体上市，一方面，有利于丰盛控股借助资本市场，促进国1-1-26
内房地产业务的更好更快地发展；另一方面，有利于增强上市公司的盈利能力和可
持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份
丰盛控股及一致行动人目前没有进一步增持上市公司股份的计划，但不排除继
续增持上市公司股份的可能性。本次收购完成后，根据丰盛控股的承诺，公司自获
得定向发行的星美联合股份之日起三十六个月内不转让；鑫以实业承诺自本次交易
完成之日起36 个月之内，不会将其持有星美联合的股份上市交易，也不对其他方转
让。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
截止本收购报告书出具之日，本次收购已取得以下批准或授权：
（一）2009 年11 月18 日，星美联合第四届董事会第二十一次会议审议通过了
关于本次向特定对象发行股份的相关议案，星美联合在召开董事会审议本次交易相
关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；2009 年12 月21
日，星美联合第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于星美联合股份有限公
司提请股东大会批准Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 的一致行动人免于要
约收购申请的议案》等议案，关联董事回避了表决，相关事项经非关联董事表决通
过；
（二）2009 年11 月18 日，丰盛控股董事会通过决议，审议批准了丰盛控股以
其拥有的目标股权认购星美联合本次定向发行股票的有关事宜；
（三）2009 年11 月18 日，丰盛控股股东会依法定程序批准丰盛控股以其资产
认购星美联合本次发行的股份；
（四）2009 年11 月18 日，上海局一董事会通过决议，审议批准了股东丰盛控
股将其拥有的上海局一100%股权转让予星美联合的有关事宜；2009 年11 月18 日，
上海局一股东决定，同意本次收购在获得中国证监会等有关机关批准后将其持有的1-1-27
上海局一100%股权转让给星美联合等相关事宜；
（五）2009 年11 月18 日，丰盛地产董事会通过决议，审议批准了股东丰盛控
股将其拥有的丰盛地产100%股权转让予星美联合的有关事宜；2009 年11 月18 日，
丰盛地产股东决定，同意本次收购在获得中国证监会等有关机关批准后将其持有的
丰盛地产100%股权转让给星美联合等相关事宜；
（六）2009 年12 月8 日，星美联合2009 年第四次临时股东大会审议通过了关
于本次向特定对象发行股份等相关议案；关联股东回避表决，经法定程序表决通过
了相关议案；
（七）2009 年12 月21 日，鑫以实业股东决定同意鑫以实业发出豁免要约收购
义务的申请，并委托丰盛控股作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报
告书，并同意授权丰盛控股在信息披露文件上签字盖章。1-1-28
第三节 本次收购的方式
一、收购人在星美联合拥有权益的数量和比例
本次收购前，丰盛控股未持有星美联合股份；本次收购的一致行动人鑫以实业
持有星美联合106,938,440 股股票，占星美联合股本总额的25.84%。
本次收购完成后，星美联合总股本将增至1,993,876,880 股，其中，丰盛控股持
有1,580,000,000 股，占星美联合总股本的79.24%；鑫以实业持有106,938,440 股，
占星美联合总股本的5.36%。
收购完成后，收购人合计拥有并实际控制星美联合的股份为1,686,938,440 股，
占星美联合重组后总股本的84.60%。
二、本次收购的主要情况
（一）发行方案概述
为了提升上市公司的资产质量、恢复公司的盈利能力和可持续发展能力，星美
联合拟向丰盛控股定向发行15.8 亿股股票（最终发行的股数以中国证监会核准的数
量为准），丰盛控股以评估值为人民币699,867.29 万元的丰盛地产100%股权和上海
局一100%股权认购星美联合定向发行的股票。在定向发行完成后，星美联合的股
份总数为1,993,876,880 股，丰盛控股认购的股份总数占定向发行后星美联合股份总
数的79.24%。本次收购完成后，丰盛控股成为星美联合的控股股东，星美联合的主
营业务将转变为房地产开发与经营。
（二）交易标的、交易价格及定价依据
1、根据开元京评报字[2009]第036 号、开元京评报字[2009]第037 号《资产评
估报告书》，丰盛控股持有的其中上海局一100%股权的评估净值为687,785.16 万元、
丰盛地产100%股权的评估净值为12,082.13 万元。标的资产的评估值合计为
699,867.29 万元。
2、星美联合、丰盛控股双方确认，经参考评估结果，标的资产的交易价格确1-1-29
定为58.46 亿元。
3、星美联合、丰盛控股双方同意，丰盛控股以其持有的标的资产作为认购对
价认购星美联合发行的标的股份。
（三）发行股份价格及确定依据
本次收购系为星美联合破产重整涉及的重大资产重组，根据《关于破产重整上
市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，经星美联合与本公司协商一致将
发行股份价格确定为3.7 元/股，该发行价格已经星美联合股东大会审议确定。
若在本次定向发行方案经过股东大会审议通过后至发行日期间发行人发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次定向发行价
格按照相应比例进行除权除息调整、发行股数也随之进行调整。
（四）支付条件及支付方式
在本次收购获得必要的批准后，丰盛控股以其合法持有的丰盛地产100%的股
权和上海局一100%的股权作价认购星美联合定向发行的新股，认购数量15.8 亿股。
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体：
股份发行人：星美联合股份有限公司
发行对方、认购人：丰盛地产控股有限公司
2、签订时间：2009 年11 月18 日
（二）股份发行
发行人同意在先决条件全部获得满足的前提下，以向特定对象发行股份的方
式，向认购人发行境内上市的人民币普通股(A 股)。具体发行情况如下：
股票种类： 境内上市的人民币普通股(A 股)
每股面值： 人民币1.00 元1-1-30
发行价格：
经发行人与认购人协商后确定为每股人民币3.7 元。若在本次定向发行
方案经过股东大会审议通过后至发行日期间发行人发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次定向发行价格
按照相应比例进行除权除息调整、发行股数也随之进行调整。星美董事
会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
发行数量： 15.8 亿股，最终发行的股数以中国证监会核准的数量为准
发行方式： 全部采用向特定对象定向发行股票的方式
发行对象及认购
方式：
本次发行的特定对象为丰盛控股。丰盛控股以其合法拥有的认购资产全
额认购标的股份
锁定期： 本次向丰盛控股定向发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得
转让
上市地点： 在锁定期结束后，本次定向发行的股票将在深圳证券交易所上市交易
认购人同意在先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，
全额认购发行人本次定向发行的人民币普通股(A 股)。
（三）资产购买
就发行人而言，发行人将以标的股份收购认购人拥有的下列资产；就认购人而
言，认购人将以其拥有合法权益的下列认购资产，认购发行人向其发行的标的股份：
序号 公司名称 股东 持股比例(％)
1 上海局一 丰盛控股 100
2 丰盛地产 丰盛控股 100
发行人和认购人同意在先决条件全部获得满足的前提下，由发行人以向认购人
定向发行股份的方式，向认购人购买上述资产。
（四）认购资产的价格及认购资产在发行期间内的损益归属
1、依据具有资质的评估机构对认购资产在评估基准日的评估结果，认购人、
发行人双方一致同意将认购资产的价格确定为人民币58.46 亿元，最终以有权主管
机关同意或认可的数据为准。
2、自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日期间，认购资产所产生的盈
利及收益均由星美享有、认购资产产生的亏损及损失由丰盛控股承担。该等损益金
额的确定应经双方共同指定的中国注册会计事务所审计确认，若经审计确认认购资
产在前述期间内发生亏损，则就亏损部分丰盛控股应在交割审计报告出具后的15个
工作日内根据审计结果以现金方式返还给星美。1-1-31
（五）标的股份及限售期
1、根据前述确定的认购资产的价格以及本次定向发行的发行价格计算，发行
人本次将向认购人发行共计15.8 亿股的人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
2、在中国证监会核准本次定向发行后，发行人应尽快实施认购资产的交割及
完成本次定向发行的相关工作，包括向商务部申请发行人变更为外商投资股份有限
公司、向工商管理机关办理本次定向发行的变更登记手续，向深圳证券登记公司办
理标的股份的登记手续。
3、认购人承诺，在本次定向发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日
起三十六个月内不得转让。
（六）认购资产的交割
1、认购资产的交割应在本协议生效后三个月内(或经双方书面议定的较后的日
期)完成，届时，认购人应负责办理完毕以下所有事项，星美提供必要协助：
（1）向认购资产所在地的商务主管机关办理股权变更的申请手续，缴交有关
的批准证书；
（2）向认购资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有
关手续，领取新的企业法人营业执照；
（3）向认购资产所在地的税务主管机关办理有关的税务登记变更手续，领取
新的税务登记证(国税、地税)；以及其他必要的变更登记手续；
2、认购人须保证认购资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利
变化；除正常经营过程中必须对认购资产进行交易或财产处置外，不得对认购资产
作出其他处理；
3、发行期间，未经发行人书面事先同意，认购人不得作出任何同意分配认购
资产利润的决议，也不得以任何形式分配认购资产的利润；
4、于上述交割手续完成后，发行人应当委托有从事证券业务资格的会计师事
务所对认购人以认购资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。1-1-32
（七）滚存利润安排
认购人同意本次定向发行完成后，发行人于本次定向发行之前的滚存未分配利
润由本次定向发行后的新老股东按发行后股权比例共同享有。
本次定向发行完成后，上海局一和丰盛地产的滚存未分配利润（如有）由发行
人享有。
（八）人员与劳动关系安排
认购人、发行人确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，自认购资产
交割完成日起，认购资产的有关在职员工将随认购资产进入发行人的在册员工名
单。
本次定向发行不影响认购资产的员工与认购资产签订的劳动合同关系，原劳动
合同关系继续有效。
认购人、发行人确认，在交割日前与认购资产相关的全部在册员工的劳动关系
及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由认购人自行处理与安置，自交
割日起，与认购资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失
业等社会保险关系均由发行人继受与安置，如因认购资产交割日以前的原因以及由
于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议，均由认购人承担并负责解决。
（九）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、认购人经过适当的内部决策程序，批准认购人以认购资产认购标的股份，
并签署本协议；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准
星美联合向特定对象发行股票购买资产，以及同意向中国证监会申请豁免认购人因
认购标的股份而可能触发的全面收购要约义务，其中发行价格须获得出席发行人股
东大会所持表决权的2/3 以上通过以及出席发行人股东大会社会公众股东所持表决
权的2/3 以上通过。上海鑫以实业有限公司作为关联股东应在发行人股东大会上回1-1-33
避表决；
3、就本次定向发行而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
（1）商务部对本次交易的批准；
（2）中国证监会对本次定向发行的核准；
（3）中国证监会同意豁免认购人因认购标的股份而可能触发的全面要约收购
义务；
（4）上海局一和丰盛地产所属外商投资主管部门批准该等公司股东由丰盛控
股变更为星美联合。
（十）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约
行为给守约方造成的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)，但不应超
过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成
的损失。
（十一）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议所述的先决条件实现时生
效并实施。
2、协议变更
本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议，并取得本协
议所述的先决条件的各项批准。
3、协议终止
在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：1-1-34
（1）本次交易未被中国证监会核准或有条件通过；
（2）在中国证监会核准本次交易的核准文件的有效期内，本次交易未能成功
实施完毕；
（3）本协议当事人违约导致本协议目的不能实现，经其他当事人书面通知；
（4）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
（5）受不可抗力影响。
四、《发行股份购买资产之补充协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体：
股份发行人：星美联合股份有限公司
发行对方、认购人：丰盛地产控股有限公司
2、签订时间：2009 年12 月21 日
（二）协议主要内容
现双方经友好协商，就修改《发行股份购买资产协议》部分条款事宜达成如下
补充协议，以资共同遵守：
1、《发行股份购买资产协议》第十条“协议生效的先决条件”第2项修改为：
“10.2 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批
准星美向特定对象发行股票购买资产，以及同意向中国证监会申请豁免认购人及其
一致行动人上海鑫以实业有限公司因本次交易所触发的全面收购要约义务，其中发
行价格须获得出席发行人股东大会所持表决权的2/3以上通过以及出席发行人股东
大会社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。上海鑫以实业有限公司作为关联股东
应在发行人股东大会上回避表决；”
2、《发行股份购买资产协议》第十条“协议生效的先决条件”第3项第3点修改
为：
“10.3.3 中国证监会同意豁免认购人及其一致行动人上海鑫以实业有限公司1-1-35
因本次交易所触发的全面要约收购义务”。
五、发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体：
股份发行人：星美联合股份有限公司
发行对方、认购人：丰盛地产控股有限公司
2、签订时间：2009 年11 月18 日
（二）协议的主要内容
鉴于：星美联合拟以发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，拟购买丰盛
控股持有的上海局一 100%的股权和丰盛地产100%的股权。根据立信出具的信会师
报字（2009）第11720 号、第11721 号、第11722 号《盈利预测审核报告》，上海局
一和丰盛地产2009 年、2010 年、2011、2012 年的合计净利润预测数分别为-552.14
万元、2,921.30 万元、71,109.07 万元和111,298.95 万元。
丰盛控股承诺本次发行股份拟购买资产上海局一和丰盛地产2009 年、2010 年、
2011 年和2012 年经审计的合计净利润总数不低于184,777.18 万元。就上述承诺事
项，丰盛控股进一步承诺如下：
如果上海局一和丰盛地产2009 年、2010 年、2011 年和2012 年实际实现的合
计净利润总数低于184,777.18 万元，星美联合将以总价人民币1.00 元的价格定向回
购其持有的一定数量的星美联合的股份，上述回购股份数量的上限为本次丰盛控股
认购股份的数量（以下简称“以资产认购的股份数”，共计1,580,000,000 股，最终以
中国证监会核准的数量为准）。具体回购数量按以下公式确定：1-1-36
四年累计应回购股份数量 ＝
其中：
（1）四年累计需补偿的金额=（上海局一和丰盛地产2009—2012 年的盈利预
测承诺数之和）—（上海局一和丰盛地产2009—2012 年实际实现的净利润之和 ）
（2）四年盈利预测承诺之和=上海局一和丰盛地产2009—2012 年的盈利预测
承诺数之和，即184,777.18 万元
（3）每股发行价格：采取协议定价的方式拟定为3.70 元/股
（4）回购价格：按本次拟发行价格3.70 元/股与2012 年度股东大会召开前20
个交易日股票均价孰低的原则确定。
星美联合2012 年度报告公告时，由星美联合董事会根据上海局一和丰盛地产经
审计的2009 年度、2010 年度、2011 年度和2012 年度的实现的合计净利润与承诺数
进行对比，若存在按照上表计算的四年累计需补偿的金额，则星美联合董事会可根
据丰盛控股的承诺，向星美联合年度股东大会提出股份定向回购的议案。若年度股
东大会未通过上述股份定向回购议案，则星美联合应在年度股东大会决议公告后10
个交易日内书面通知丰盛控股，丰盛控股将在接到通知后的2 个月内将等同于上述
应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除丰盛控股持有的股份数后星美联合的股份数量的比
例享有获赠股份。
六、本次收购股份的限制情况
丰盛控股承诺：丰盛控股于本次收购中认购的星美联合定向发行的股份自发行
结束之日起三十六个月内不转让。
四年盈利预测承诺之和回购价格
以资产认购的股份数四年累计需补偿的金额每股发行价格
別
別 別1-1-37
在星美联合股权分置改革中，一致行动人鑫以实业承诺：自股权分置改革方案
实施之日起，三十六个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。
本次收购中，鑫以实业承诺延长其在星美联合股权分置改革中获得的星美联合
股份的锁定期，自星美联合本次交易完成之日起三十六个月内不会将其持有该股份
上市交易，也不会对其他方转让。
七、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方
就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《发行股份购买资产协议协议》、《发行股份购买资产协议协议之补充协议》
和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的生效条件外，本次收购无其他
附加条件，不存在其他补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排的
情况。1-1-38
第四节 本次收购的资金来源
一、本次收购资金总额
本次收购中，星美联合将定向发行15.8 亿股股票，每股价格3.7 元，认购金额
58.46 亿元。
二、收购资金来源
本次收购以丰盛控股合法持有的丰盛地产100%股权和上海局一100%股权认购
星美联合定向发行的股票，不涉及现金支付，不存在收购人用于本次收购的资金直
接或者间接来源于星美联合或其关联方的情况。
收购人用于认购上市公司增发股份的股权资产情况如下：
标的资产 净资产账面值
（万元） 评估值（万元） 增值率
上海局一100%股权 146,351.58 687,785.16 369.95%
丰盛地产100%股权 13,024.32 12,082.13 -7.23%
合计 159,375.90 699,867.29 339.13%
根据上表，两个公司的股权合计评估值为699,867.29万元。经双方协商，两个公
司的股权作价58.46亿元，认购星美联合定向发行的15.8亿股股票。
三、支付方式
在本次收购获得必要的批准后，丰盛控股和星美联合将按照监管机关的要求完
成标的资产的交割。自交割日起，星美联合将按照中国法律、法规和规范性文件的
规定，尽快到股份登记机构办理丰盛控股认购获得的星美联合股份的登记手续；丰
盛控股将按照中国法律、法规和规范性文件的规定尽快办理用于认购股份的丰盛地
产和上海局一股权变更登记手续。1-1-39
第五节 本次收购完成后的后续计划
一、本公司在本次收购完成后对星美联合主营业务的调整计划
星美联合破产重整前，经营范围是通信产业投资、通信设备制造、通信工程及
技术咨询、电信增值业务、机械产业投资及设备制造、自营进出口业务。通过破产
重整，星美联合的主要资产和负债被剥离，成为一家没有经营业务的公司。
在本次收购中，丰盛控股以两家房地产开发经营企业的股权认购星美联合向其
定向发行的股份。在本次收购完成后，星美联合的主营业务将由原来的“通信产业
投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增值电信业务；机械产业投资及设备
制造；自营进出口”转变为房地产开发与经营。
房地产和商业地产业务是我国国民经济的支柱产业之一，具备广阔的发展空间，
本次置入资产均为优质房地产公司股权，有利于恢复并提高上市公司的盈利水平，
有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后上
市公司的资产质量和盈利能力将得到彻底改善。
根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2009）第11722 号”《盈
利预测审核报告》预测，重组后2009 年至2012 年星美联合营业收入分别为964.8
万元、21,986.37 万元、259,121.29 万元和396,324.77 万元，净利润（不含少数股东
损益）分别为-932.19 万元、2,521.20 万元、70,668.97 万元和110,814.85 万元，基本
每股收益分别为-0.005 元、0.013 元、0.35 元和0.56 元。可见星美联合的资产质量
和持续经营能力将通过重组得到大幅度提高。
对主营业务的调整和变更，收购人作为星美联合的控股股东，将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
二、本公司在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划
星美联合经过破产重整和股权分置改革后，目前主要资产和负债被剥离，没有1-1-40
经营业务。所以，本次收购完成后的12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务
调整计划仅针对上市公司定向发行股份购买的资产，即丰盛地产和上海局一。
收购人目前暂无在未来12 个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，也无其他拟购买或置换资产的重组计划。
三、本公司在本次收购完成后对星美联合董事会及高级管理人
员的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据星美联合主营业务转变情况和资产置入后公司
的经营管理需要，依照法律法规的规定和要求，对星美联合目前的董事会和高级管
理人员进行调整。
在本次收购完成后，本公司作为星美联合的第一大股东，将与鑫以实业共同以
股东身份依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。星美联合将依据
法规要求和《公司章程》的规定程序确定公司董事、监事、高级管理人员的最终安
排。
除鑫以实业外，本公司与星美联合其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
不存在任何合同或者默契。
四、关于本次收购完成后星美联合《公司章程》修改计划
本次收购完成后，星美联合将根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》
（2006年修订）等法律法规的规定，根据本次重大资产重组情况，修改与经营范围
及股本等有关的公司章程条款，以保证公司法人治理结构的运作更加符合星美联合
重大资产重组后的上市公司实际经营情况。2009年12月21日，星美联合董事会通过
了《关于修改公司章程有关条款的议案》。
五、对星美联合现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
星美联合目前已停止生产经营，绝大部分员工已经辞职或离职，只有5 名董事、
3 名监事以及3 名高级管理人员。收购人对星美联合现有员工聘用计划没有做出重
大变动的计划。1-1-41
根据《发行股份购买资产协议》，丰盛控股、星美联合确认，按照“人员、资产
和业务相匹配”的原则，自认购资产交割完成日起，认购资产的有关在职员工将随
认购资产进入发行人的在册员工名单。本次收购不影响认购资产的员工与认购资产
签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
六、星美联合分红政策的重大变化
目前，收购人没有对星美联合分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，
收购人将按照中国证监会第57 号《关于修订上市公司现金分红若干规定的决定》的
要求，根据当年盈利状况和持续经营的需要，实行积极的利润分配政策，并相应保
持连续性和稳定性。
七、本公司本次收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划
本次收购完成后，星美联合的主营业务发生根本变化，收购人将根据法律规定
和公司经营要求对星美联合组织结构进行适当调整，拟组成的星美联合组织机构如
下图所示：1-1-42
截止本报告签署之日，收购人没有其他对上市公司业务有重大影响的计划。1-1-43
第六节 本次收购对上市公司的影响分析
本次收购完成后，本公司将成为星美联合的控股股东，通过本次资产认购股份
将优质的房地产类资产注入上市公司，将星美联合的主营业务变更为房地产开发与
经营。
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，星美联合经过破产重整和股权分置改革，已将主要资产、负
债剥离，没有经营业务。通过本次收购，本公司将优质资产注入星美联合，以恢复
星美联合的盈利能力和持续经营能力。星美联合将转变为一家专注于房地产开发和
经营的上市公司。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产
生不利影响，上市公司将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各
个环节与收购人保持独立。本公司与重组后的星美联合及其关联企业之间在人员、
资产、业务、财务、机构上完全独立，具备独立运营能力。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会的有关规定，为保证本次定向发行完成后星美联合在人员、资产、业务、
财务、机构等方面的独立完整，切实保障星美联合的独立性，使得星美联合具备完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，作为星美联合的控股股东，丰盛控
股特作出如下承诺及保证：
（一）保证星美联合的人员独立
1、保证星美联合的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书
等高级管理人员专职在星美联合工作、并在星美联合领取薪酬，不在本公司及本公
司之全资附属企业或控股子公司双重任职。在本次交易完成之后的三个月内彻底解
决由于此次交易造成的可能存在的双重任职问题，以确保星美联合及其控制的子公
司的高级管理人员不在本公司及本公司全资附属企业或控股子公司中担任除董事、
监事之外的其他职务或领取薪水。
2、保证星美联合的人事关系、劳动关系独立于本公司、本公司之全资附属企业1-1-44
或控股子公司。
3、保证作为星美联合股东的本公司推荐出任星美联合董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预星美联合董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。
（二）保证星美联合的财务独立
1、保证星美联合及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度。
2、保证星美联合及控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预星美联合的资
金使用。
3、保证星美联合及控制的子公司独立在银行开户，不与本公司、本公司之全资
附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。
4、保证星美联合及控制的子公司依法独立纳税。
（三）保证星美联合的机构独立
1、保证星美联合及控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，并与本公司、本公司之全资附属企业或控股子公司的机构完全分开；
星美联合及控制的子公司与本公司、本公司之全资附属企业或控股子公司等关联企
业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证星美联合及控制的子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直
接或间接干预星美联合的决策和经营。
（四）保证星美联合的资产独立、完整
1、保证星美联合及控制的子公司具有完整的经营性资产，本次交易涉及的目标
股权（上海局一房地产发展有限公司100%和丰盛地产发展（上海）有限公司100%
股权）权属清晰、不存在或有事项。
2、保证不违规占用星美联合的资金、资产及其他资源。
（五）保证星美联合的业务独立1-1-45
1、保证星美联合在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证本公司及控制的其他关联人避免与星美联合及控制的子公司发生同业竞
争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少和避免星美联合及控制的子公司与本
公司、本公司之全资附属企业或控股子公司、其他关联方之间的各项关联交易。杜
绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于
无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易
按照星美联合的公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预星美联合的重大决策事项，影响星美联合资产、人员、财务、机构、业务的独
立性。
为保障上市公司的独立性，本次收购的一致行动人鑫以实业以及实际控制人杜
惠恺先生也出具了《关于保障星美联合股份有限公司独立性的承诺函》。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
（一）本次收购完成前后的同业竞争情况
本次收购完成前，星美联合的主营业务与本公司从事的业务有实质区别，不存
在同业竞争情况。
本次收购完成后，丰盛地产和上海局一将成为星美联合的全资子公司，星美联
合的主营业务变更为房地产开发与经营，业务范围涵盖中国大陆所有省市。本公司
实际控制人杜惠恺先生通过本次收购将其在大陆经营的全部房地产开发经营资产注
入到星美联合中，与星美联合不存在同业竞争关系。
（二）关于避免同业竞争安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会有关规定，作为星美联合的控股股东，丰盛控股就避免同业竞争事项确1-1-46
认并承诺如下：
1、本公司承诺并保证：在本次交易完成后，本公司作为星美联合控股股东，不
会在中国境内，以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公
司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与星美联合相同或相似的业务。
2、本公司承诺并保证：将采取合法及有效的措施，促使本公司下属全资、控股
子公司不在中国境内从事与星美联合相同或相似的业务；如果有同时适合于星美联
合和本公司及下属全资、控股子公司所从事的业务之机会，本公司及下属全资控股
子公司应当在第一时间将该等业务机会书面告知星美联合，在同等条件下星美联合
享有优先选择权。
3、本公司承诺并保证：给予星美联合与本公司拥有的其他下属全资、控股子公
司同等待遇，以避免损害星美联合及星美联合中小股东的利益。
4、本公司承诺并保证：对于星美联合的正常生产、经营活动，本公司不会利用
自身控股股东的地位做出任何损害或可能损害星美联合及星美联合中小股东的利益
的行为。
5、本公司保证上述承诺在本公司作为星美联合控股股东期间持续有效且不可撤
销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司同意承担因此给星美联合造成的一
切损失。
6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的任何责任。同时，本公司的承继人和受让人均受本
承诺函的约束。
为避免同业竞争，本次收购的一致行动人鑫以实业以及实际控制人杜惠恺先生
也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次收购完成前，本公司与星美联合不存在关联交易。
本次交易完成后，丰盛地产和上海局一将成为星美联合的全资子公司，星美联
合的主营业务转变为房地产开发与经营。其主要关联方及潜在的关联交易情况如下：1-1-47
（一）存在控制关系的关联方
关联方
名称 注册地点 经营范围/主营业务
实际控
制人控
股比例
与星美联
合关系
经济
性质
新丰福
上海市卢湾
区淮海中路
300号5703C
室
电子计算机及配件、家用电器及零配件、五金制品的批发、
佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务；企
业管理咨询、投资咨询、贸易信息咨询、市场策划、市场
营销策划咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
行政许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉
及行政许可的凭许可证经营），未实际经营业务
100% 母公司
有限
公司
新富港
上海市卢湾
区淮海中路
300号57楼
5703D室
商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、贸易信息咨询、市
场营销策划。（涉及行政许可的凭讯可证经营）
100% 同一控制
下公司
有限
公司
鑫以实
业
上海市青浦
区白鹤镇大
盈新桥路南
侧1203弄1号
2213室
企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程
（涉及行政许可的，凭许可证经营），未实际经营业务 100% 股东
有限
公司
重庆城
奥
九龙坡区渝
州路107号附
1号4-5-1#
企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划。（法律、
法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需
要经审批的，未获审批前，不得经营），未实际经营业务
100% 同一控制
下公司
有限
公司
重庆博
妙
九龙坡区渝
州路107号附
1号4-5-2#
企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划。（法律、
法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需
要经审批的，未获审批前，不得经营），未实际经营业务
100% 同一控制
下公司
有限
公司
上海局
一
上海市卢湾
区淮海中路
300号57楼
在批租地块内从事商品房、商办综合楼及宾馆的开发建
设、房屋租赁出售、房地产业咨询、房产的物业管理、商
场及相关生活服务配套设施的建设、经营收费停车场（库）
（涉及许可经营的凭许可证经营）
100% 子公司
有限
公司
丰盛地
产
上海市淮海
中路300号地
库三层
房地产开发、中介、咨询和房产物业管理，停车场（库）
经营管理（涉及许可经营的凭许可证经营） 100% 子公司
有限
公司
丰盛控
股
香港皇后大
道中16-18号
新世界大厦
3401室
投资控股型公司 100% 控股股东
香港
公司
丰盛珠
宝
香港皇后大
道中18号新
世界大厦34
楼3401室
经营钻石批发、物业投资等业务 33.76% 同一控制
下公司
香港
公司
GUILH
ERME
HOLDI
NGS
(INTER
NATIO
NAL)
80 Broad
Street，
Monrovia，
Liberia
投资控股型公司 100% 母公司
利比
里亚
公司1-1-48
INC.
永信兴
业
香港皇后大
道中18号新
世界大厦34
楼3401室
顾问服务，并中国大陆持有新丰福股权，未实际经营业务100% 同一控制
下公司
香港
公司
W.L. of
Nevada,
Inc.
美国内华达
州 在美国经营房地产开发与销售业务 50% 同一控制
下公司
美国
公司
（二）不存在控制关系的关联方
关联
方名
称
注册地点 经营范围/主营业务 关联关系及说明
协兴
建筑
北京市崇文区崇文门
外大街11号新成文化
大厦916-917室
各类工业、民用、公共建筑、房屋建筑等工程建
设项目的工程总承包、工程项目管理及其他服务
新世界发展有限公司控股公
司新创建集团有限公司于中
国境内的全资附属企业
华美
达
上海市长宁区定西路
1555号
在批租地块内从事公寓式办公楼、酒店、商场、
停车场（库）、客房的建设、经营管理、出租出
售、房产的物业管理，包括配套的餐饮、音乐餐
厅、音乐茶座、舞厅、桑拿、健身房、游泳池、
棋牌室、美容美化和商务中心、卖品部、零售瓶
装酒、提供美容美发场地（涉及行政许可的凭许
可证经营）
新世界发展有限公司控股公
司新世界中国地产有限公司
于中国境内的控股子公司
新世
界金
融
30/F, New World
Tower, 18 Queen′s
Road Central, Hong
Kong
金融服务
新世界发展有限公司于中国
境外的全资附属企业
新创
机电
北京市崇文区崇外大
街3号A北京新世界中
心南办公楼1216室
承担土木建筑、各类工业、公用工程及公共建筑
之机电工程的设备、线路及管道之供应、安装、
调试、维修及操作，包括空调采暖通风系统、照
明动力强弱电系统、消防烟感系统、给排水系统
及楼宇自控系统，及环保污水处理、垃圾焚化炉
系统
新世界发展有限公司控股公
司新创建集团有限公司于中
国境内的全资附属企业
淮海
物业
上海市卢湾区淮海中
路300号57楼
在土地批租受让的地块内从事办公、商品房、酒
店、商业用房的建设、出售、出租、房产的物业
管理，包括停车场（库）的经营管理，筹建：附
设商场
新世界发展有限公司控股公
司新世界中国地产有限公司
于中国境内的控股子公司。
注：由于杜惠恺先生与香港新世界发展有限公司的实际控制人郑裕彤家族存在近亲属关
系，星美联合与香港新世界集团旗下的公司存在关联关系。
（三）关联交易情况
1、上海局一报告期内存在的关联交易1-1-49
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第11719 号审计报告，报告
期内，上海局一存在的经常性关联交易如下：
（1）向关联方支付项目工程款
单位：万元
关联
方 内容 关联交易定
价原则 2009 年1-8 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
协兴
建筑
香港新世界花
园土建总包
参照市场价
签订协议价
17,331.18 57,675.13 10,977.20 112.70
新创
机电
香港新世界花
园机电总包
参照市场价
签订协议价
3,249.16 242.66 - -
（2）向关联方支付的项目管理费
单位：万元
关联方 关联交易
内容
关联交易
定价原则 2009 年1-8 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
新世界淮海
（上海）投
资有限公司
香港新世
界花园项
目管理费
参照市场
价签订协
议价
120.00 180.00 180.00 180.00
（3）支付关联方租金
单位：万元
出租方 内容 关联交易
定价原则
2009 年1-8
月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
上海新世界
淮海物业发
展有限公司
香港新世界
大厦办公室
租金
参照市场价
签订协议价66.56 98.64 99.36 -
（4）向关联方借款
截止2009 年8 月31 日，上海局一向关联方新世界金融尚未偿还的贷款共有两
笔，一笔为290 万美元，自2009 年6 月30 日展期后按LIBOR＋2%计提利息；另
一笔为50 万元美元，展期后按LIBOR＋1%计提利息。
2、丰盛地产报告期内存在的关联交易
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第11718 号审计报告，报告
期内，丰盛地产存在的经常性关联交易如下：
（1）出租物业收入1-1-50
单位：万元
承租方 关联交易内容 关联交易
定价原则
2009 年
1-8 月2008 年度2007 年度 2006 年度
上海华美达广
场有限公司
华美达广场B 地块
租金收入
参照市场价格
确定协议价 - 3,124.00 3,124.00 3,124.00
上海华美达广
场有限公司
淮海路1408 号租金
收入
参照市场价格
确定协议价
- - - 132.00
上海华美达广
场有限公司
定西路商铺租金收
入
参照市场价格
确定协议价
540.55 145.10 - -
上海新宁购物
中心有限公司
华美达广场A、B
地块商场租金收入
参照市场价格
确定协议价
- 995.05 995.05 992.57
合计 540.55 4264.15 4119.05 4248.57
（2）支付关联方出租物业成本
单位：万元
出租方 内容 关联交易
定价原则
2009 年
1-8 月
2008 年
度
2007 年
度
2006 年
度
上海华美达广
场有限公司
华美达广场A 地
块商场租金成本
参照市场价格
确定协议价
- 600.00 600.00 600.00
（3）支付关联方租金
单位：万元
出租方 内容 关联交易
定价原则
2009 年
1-8 月
2008 年
度
2007
年度
2006
年度
上海新世界淮海物
业发展有限公司
香港新世界大
厦办公室租金
参照市场价格
确定协议价7.01 10.54 10.51 -
（4）向关联方借款及利息支出
2000 年3 月20 日，丰盛地产与新世界金融签署《贷款合同》，新世界金融向丰
盛地产贷款USD5,500,000.00 元，年利率为LIBOR+0.5%；经过展期，截止2009 年
8 月31 日，该贷款尚未偿还，自2009 年3 月21 日展期后按LIBOR+2%计提利息。
2001 年12 月31 日，丰盛地产与新世界金融签署《贷款合同》，新世界金融向
丰盛地产贷款USD3,000,000.00 元。截止2009 年8 月31 日，经过部分偿还和展期，
该贷款尚有USD2,000,000.00 元未偿还，自2009 年3 月21 日展期后按LIBOR+1%
计提利息。
3、本次收购完成后上海局一和丰盛地产潜在的关联交易情况
本次收购完成后，前述披露的报告期内关联方与上海局一和丰盛地产的关联交1-1-51
易预计短期内将继续存续，并构成后续星美联合与关联方之间的关联交易。
（四）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，星美联合将加强对日常关联交易执行情况管理和关联
交易制度执行情况的跟踪监督，确保关联交易的程序合法、价格公允；完善公司对
关联交易的管理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会的有关规定，作为星美联合的控股股东，丰盛控股就减少并规范关联交
易事宜承诺如下：
1、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司将尽量
避免、减少并规范与星美联合及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，本公司及下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、
公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
对于因实施本次交易而形成的且其履行期限或有效期将延续至本次定向发行完
成后的星美联合关联交易，本公司承诺，将在该等交易履行完毕后敦促星美联合尽
量避免与该些关联方继续发生交易；对于无法避免或有合理原因需要再与该些关联
方发生交易的，本公司应敦促星美联合和该些关联方遵循市场公开、公平、公正的
原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
2、本公司承诺：本公司不会利用自身的控股地位做出任何损害星美联合的合法
利益的关联交易行为；本公司作为星美联合的控股股东期间，也不会利用控股股东
地位损害星美联合及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
3、本公司保证上述承诺在本公司作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如本
公司及下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，本公司同意承担因
此给星美联合造成的一切损失。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本公司的承继人和受让人均受本承诺1-1-52
函的约束。
为规范和减少关联交易，本次收购的一致行动人鑫以实业以及实际控制人杜惠
恺先生也出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。1-1-53
第七节 其他重大事项
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日前六个月，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关
信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。1-1-54
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 杜惠恺
丰盛地产控股有限公司
2009 年12 月21 日1-1-55
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 余文敏
上海鑫以实业有限公司
2009 年12 月21 日
