证券简称：ST 星美 证券代码：000892 公告编号：2010－02

    星美联合股份有限公司

    2010年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没

    有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、公司第一大股东上海鑫以实业有限公司回避表决议案2；

    4、社会公众：按深圳证券交易所《股票上市规则》对“社会公众”的解释：

    社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

    （1）持有上市公司10%以上的股东及其一致行动人；

    （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

    星美联合股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )2010年第一次临

    时股东大会（以下简称“本次会议”）于2010年1月7日召开。

    一、 本次会议的基本情况

    （一）召开时间

    本次现场会议召开时间为2010年1月7日(星期四) 14:30。

    网络投票时间：2010年1月6～7日。

    其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2010年1月7日上午9:30～

    11:30、下午13:00～15:00；

    通过互联网投票系统投票的具体时间为：2010年1月6日15:00～2010年1月7

    日15:00 期间的任意时间。

    （二）本次会议召开地点

    重庆市北部新区高新园星光大道1号星光大厦B座6楼公司会议室。

    （三）表决方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可选择现场投票

    和网络投票中的任意一种表决方式。

    （四）会议召集人：公司董事会。

    本次会议由公司董事会召集、董事会秘书徐虹先生主持，公司董事、监事及高级管理人员、参与公司本次重大重组的法律顾问列席了会议。会议召集和召开

    符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上

    市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资

    产重组若干问题的规定》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范

    性文件的规定。

    （五）股权登记日：2010年1月4日。

    二、会议出席情况

    公司总股本413,876,880股，其中无限售流通股120,000,000股。有表决权的

    股份总数为293864522股（因上海鑫以实业有限公司回避表决本次议案2.00，其

    所持有的106938440股不计入议案2.00的表决统计基数）。参加本次会议的股东

    及股东授权代表共计336人，占公司总股本的71.00%。

    （一）参加现场投票的股东及股东授权代表28人，代表有表决权的股份总数

    281101268股，占公司总股本的67.92%。

    （二）参加网络投票的股东308人，代表有表决权的股份总数12763254股，

    占公司总股本的3.08%。

    三、议案的审议和表决情况

    本次会议审议了如下议案（以下简称：“相关议案”）,本次会议以记名投票

    方式予以表决。

    1、《关于修改公司章程有关条款的议案》；

    2、《关于星美联合股份有限公司提请股东大会批准Guilherme Holdings

    (Hong Kong) Limited的一致行动人免于要约收购申请的议案》。

    （一）提别提示

    1、本次会议审议的上述议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通

    过；

    2、关联股东（即上海鑫以实业有限公司）回避表决议案2。

    （二）公司相关议案投票表决结果

    1、议案1.00 《关于修改公司章程有关条款的议案》。

    总表决情况：同意291741753 股，占出席会议所有股东所持股份的99.28%；

    反对2099969 股，占出席会议所有股东所持股份的0.71%；弃权22800 股，占出

    席会议所有股东所持股份的0.01%。本议案获得通过。

    2、议案2.00 《关于星美联合股份有限公司提请股东大会批准Guilherme

    Holdings (Hong Kong) Limited 的一致行动人免于要约收购申请的议案》。

    总表决情况（因上海鑫以实业有限公司回避表决本次议案2.00，其所持有

    的106938440 股不计入议案2.00 的表决统计基数，则实际有效表决股份数为

    186926082 股）：同意184743913 股，占出席会议所有股东所持股份的98.83%；

    反对2121769 股，占出席会议所有股东所持股份的1.14%；弃权60400 股，占出

    席会议所有股东所持股份的0.03%；

    社会公众股东表决情况：同意184743913 股，占出席会议所有股东所持股份

    的98.83%；反对2121769 股，占出席会议所有股东所持股份的1.14%；弃权60400

    股，占出席会议所有股东所持股份的0.03%。

    本议案获得通过。

    四、律师见证情况

    本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所指派律师倪俊骥律师、季方苏

    律师予以见证，并出具了《法律意见书》。该所律师认为：本次股东大会召集、

    召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等均符合中国法律、法规、

    《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市

    公司股东大会网络投票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于

    规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公司章程》的规定，本次

    股东大会形成的决议合法有效。

    五、备查文件

    （一）本公司临时股东会议表决结果。

    （二）国浩律师集团（上海）事务所关于本次会议的法律意见书。

    特此公告。

    星美联合股份有限公司董事会

    二〇一〇年一月七日