证券代码：000892 证券简称： ST星美 公告编号：2010-04

    星美联合股份有限公司

    第四届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

    载、误导性陈述或者重大遗漏。

    星美联合股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2010 年3 月5

    日通知各位董事，会议于2010 年3 月16 日在公司会议室召开。本次会议应到董

    事5 名，实到董事5 名，会议由公司董事长何家盛先生主持，本次会议符合《公

    司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了公司《2009 年度董事会工作报告》，表决结果为：5 票同意，

    0 票反对，0 票弃权。

    该议案须提交公司2009 年度股东大会审议。

    二、审议通过了公司《2009 年度经营工作报告》，表决结果为：5 票同意，

    0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了公司《2009 年度财务决算的报告》，表决结果为：5 票同意，

    0 票反对，0 票弃权。

    该议案须提交公司2009 年度股东大会审议。

    四、审议通过了公司2009 年度利润分配和公积金转增股本的预案，表决结

    果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第10396 号审计

    报告，公司2009 年度归属于公司股东的净利润为-4,406,317.89 元，加上年初

    未分配利润-491,114,997.83 元，实际可供股东分配利润为-495,521,315.72 元。

    公司2009 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

    独立董事认为：公司董事会做出2009 年度不进行利润分配，也不实施资本

    公积金转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等

    相关规定。

    该议案须提交公司2009 年度股东大会审议。

    五、审议通过了公司《2009 年年度报告》及《2009 年年度报告摘要》，表

    决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。2

    六、审议通过了续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构

    的议案，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事意见：立信会计师事务所有限公司在审计工作中按照中国注册会计

    师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见。同意公司续

    聘立信会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构。

    该议案须提交公司2009 年度股东大会审议。

    七、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》，表决

    结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    八、审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》，表决结果为：

    5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    九、审议通过了公司《内幕信息知情人登记制度》，表决结果为：5 票同意，

    0 票反对，0 票弃权。

    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    十、审议通过了公司《会计师事务所选聘制度》，表决结果为：5 票同意，0

    票反对，0 票弃权。

    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    该议案须提交公司2009 年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《审计委员会关于立信会计师事务所有限公司2009年度

    审计工作总结的报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    十二、审议通过了《2009 年度独立董事述职报告》，表决结果为：5 票同意，

    0 票反对，0 票弃权。

    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    该议案须提交公司2009 年度股东大会审议。

    十三、审议通过了董事会对注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见涉

    及事项专项说明 ，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    立信会计师事务所有限公司在审计报告中提出：

    我们提醒财务报表使用者关注，截止2009 年12 月31 日星美联合归属于母

    公司的净资产为人民币-11,652,868.96 元，由于截止报告日星美联合重大资产重3

    组尚需商务部及中国证监会的审批，该事项仍存在重大不确定性，因此星美联合

    持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。

    董事会对注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项专项说明：

    公司董事会认为：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上

    述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响，通过继续推

    进重大资产重组事项，公司能够消除上述事项对公司的影响,具体措施：（1）加

    快资产重组的步伐，提高公司的持续经营能力；（2）加强内部管理；（3）提高财

    务工作水平，提高财务信息质量；（4）规范运作，提高信息披露质量。

    独立董事对审计意见涉及事项的意见：立信会计师事务所有限公司对本公

    司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为，针对立信会计师事

    务所有限公司指出的上述问题，公司董事会、管理层和财务会计部门应当引起高

    度重视。我们要求：公司应加快资产重组的步伐，提高公司的持续经营能力；加

    强内部管理；加强学习和培训，提高财务工作水平，切实保护广大中小投资者的

    利益。

    十四、审议通过了《关于召开2009 年度股东大会的议案》，表决结果为：5

    票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司决定于2010 年4 月12 日召开公司2009 年度股东大会，具体内容见本

    公司《关于召开2009 年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    星美联合股份有限公司董事会

    二〇一〇年三月十六日