星美联合股份有限公司

    内部控制自我评价报告

    一、内部控制自我总体评价

    按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证

    券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求，本公司虽然面临因正在进行的重大

    资产重组而导致主营业务的改变而需要进行更新、完善内部控制管理制度的需要，

    但是，符合现在实际情况并行之有效的内部控制管理制度仍然在破产重整、股改、

    重大资产重组以及日常管理活动中发挥着作用，并在一定程度上控制了管理风险。

    随着外部环境的变化和公司生产经营活动的重置，公司将进一步完善内部控制制度，

    使之适应公司未来的产业结构和发展的需要以及国家有关法律法规的要求。

    尽管正在进行重大资产重组工作，新的主营业务尚未确立，经营活动还没正常

    开展，但是，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管

    理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控

    制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制、内部审计控制等

    方面均有相关制度规定，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公

    司现行管理要求和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；

    能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确

    保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深

    圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。

    二、内部控制的目标

    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任，我们的目标及

    理念是：

    1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证

    公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；

    2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整；

    3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错

    误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；2

    4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行

    内部控制存在固有的局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，而且，内

    部控制的有效性亦可能随公司内、外环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控

    制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

    三、公司内部控制的组织架构

    本公司依据实际情况，并按照《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股

    东大会、董事会、监事会及管理层以及在管理层领导下的管理团队，并形成了由行

    政人事部、证券部、财务部、法务部所组成的管理框架。

    本公司比较合理地确定了各部门的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的

    原则，并划分了各部门的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，基本做到了与公

    司控股股东“五独立”。

    四、公司内部控制制度建设情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》及监管部门的相关要求以及《公司章

    程》的有关规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法。

    股东大会

    董事会

    监事会

    战略委员会

    提名委员会

    审计委员会

    薪酬与考核委员会

    总 裁

    行政人事部

    证券部

    财务部

    法务部3

    这些制度包括但不限于以下内容：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

    《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《独

    立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资

    金管理办法》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、

    《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《独立董事

    年报工作制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《会计师事务所选聘制

    度》《内幕知情人员登记制度》等。

    五、公司内部控制重点控制活动

    1、对控股子公司的控制情况

    本公司目前既无控股子公司，也无参股子公司。

    2、公司关联交易的内部控制情况

    公司制定了《关联交易管理办法》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、

    《信息披露管理制度》等公司规章制度中，针对关联交易的决策程序和披露程序等

    进行了规范，公司发生的重大资产重组暨关联交易依照公司以上规章制度执行。

    公司 2009年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，立信会计师事务出具了

    《星美联合股份有限公司 2009年度关联方资金占用情况的专项说明》。

    3、公司对外担保的内部控制情况

    报告期内，公司未发生新的对外担保事项，没有违反《上市公司内部控制指引》

    及《星美联合股份有限公司担保管理办法》的情形发生。

    4、公司募集资金使用的内部控制情况

    报告期内，公司没有募集资金及存在募集资金使用情况，未有违反《上市公司

    内部控制指引》及《募集资金使用管理制度》的情形发生。

    5、公司重大投资的内部控制情况

    报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《公司章程》的情形

    发生。

    6、公司信息披露的内部控制情况

    公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息

    沟通进行有效的全程控制。报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》、4

    《信息披露管理制度》的情形发生。

    六、重点控制活动中的问题及整改计划

    公司目前的治理机制为公司以后规范、透明运作奠定了坚实的基础，公司还将

    在这个基础上继续加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司的治

    理水平。公司将继续做好以下几方面工作：

    1、根据中国证监会、重庆证监局和深圳证券交易所的要求，进一步建立健全内

    控制度，加强相关制度的执行力。公司将强化内部审计部门的日常监督职能，对内

    部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度。

    2、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发

    挥各独立董事的专业技术才能。充分发挥监事会的监督作用。

    3、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人的培训，学习

    公司治理方面相关的知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。

    4、公司尚需细化专门的风险管理制度。公司虽然已建立起了比较完善的风险防

    范机制和应急机制，但仍须根据实际情况进一步明确落实具体责任机构和人员，以

    抵御未来可能发生的重大风险。

    5、公司承诺在完成重大资产重组工作、调整和确立了新的主营业务以后，及时

    更新、完善、重置内部控制管理制度中涉及经营活动和人事管理的政策。

    七、独立董事意见

    公司独立董事认为，在报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，现

    有的内控制度比较符合公司的现状，内控体系较为完备，能够对公司经营管理起到

    有效控制、监督作用。能保障公司目前的重大资产重组工作的协调、有序运行。

    公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部

    控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到有效执行。

    由于公司尚在进行重大资产重组工作，内部控制的机构尚需建立、内部审计部

    门及人员尚需到位，才能保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

    报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《深圳证券交易

    所上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

    公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。5

    八、监事会意见

    公司监事会认为，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定结合公司

    目前的实际情况制定了全面、完善的内部控制制度，内部控制涵盖公司各级管理层

    次、各项业务和管理活动、以及决策、执行、检查、监督各个环节。公司内部控制

    能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整。

    公司还需加快重大资产重组的步伐，尽快恢复公司的持续经营能力，重整公司

    正常的生产经营活动，按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构

    和配备人员，才能形成科学的决策、执行和监督机制，才能保证公司内部控制重点

    活动的执行及监督充分有效。

    报告期内，公司管理、决策均有效执行了各项制度，未有违反《深圳证券交易

    所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

    公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

    本报告已于2010年3月16日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，本公

    司没有聘请会计师事务所对内部控制有效性进行核实评价。

    特此公告。

    星美联合股份有限公司董事会

    二〇一〇年三月十六日