星美联合股份有限公司

    2009年度独立董事述职报告

    作为星美联合股份有限公司的独立董事，我遵照《公司法》、《关于在上市

    公司建立独立董事的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公

    司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认真履行职责，发

    挥了独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股

    东合法权益勤勉开展工作。现将我在2009年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    2009年度公司共召开8次董事会（含通讯表决会议），应参加8次，实际参加7

    次（有1次因公外出没有出席现场会议，但委托另一位独立董事陈步林先生代为出

    席并表决）；2009年度公司共召开5次股东大会，应列席5次，实际列席5次。公司

    召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项

    均履行了相关程序，合法有效，我对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各

    项议案及公司其它事项提出异议的情况。

    二、发表独立意见情况

    在2009年度任期内，作为公司独立董事，在董事会做出决策前，我根据相关

    规定发表了7次独立意见，具体如下：

    1、2009年2月18日在公司第四届董事会第十五次会议上对《会计师事务所无

    法表示意见事项消除情况的专项说明》中发表了独立意见；

    2、2009年4月7日在公司第四届董事会第十六次会议上对《上海鑫以实业有限

    公司关于引进其它重组方对公司进行重大资产重组的议案》发表了独立意见；

    3、2009年4月21日在公司第四届董事会第十七次会议上分别对《公司对外担

    保情况的说明》、《对会计师事务所带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉

    及事项的说明》、《公司内部控制自我评价报告》发表了独立意见；

    4、2009年8月11日在公司第四届董事会第十八次会议上分别对《对会计师事

    务所带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项的说明》、《对公司关联

    方资金占用和对外担保情况的专项说明》、《关于公司董事会推荐董事的意见》

    发表了独立意见；

    5、2009年9月15日在公司第四届董事会第十九次会议上对《关于公司董事会

    推荐独立董事候选人的意见》发表了独立意见；6、2009年11月18日在公司第四届董事会第二十一次会议上分别对《关于公司

    向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的专项意见》、《关于审计机构和评估

    机构相关事项的意见书》发表了独立意见；

    7、2009年12月21日在公司第四届董事会第二十二次会议上对《关于公司向特

    定对象发行股份购买资产暨关联交易的专项补充意见》发表了独立意见。

    三、保护投资者权益方面做的其他工作

    1、通过关注公司信息披露的指定网站和媒体，及时掌握公司信息披露情况。

    公司做到了严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《星美联合股份有限公

    司信息披露管理制度 》的有关规定，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

    2、凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审

    核，如有疑问主动向董事会秘书及相关人员询问、了解具体情况。公司及时向我

    们汇报董事会决议执行情况、公司的股改实施、重大资产重组、财务管理、关联

    交易的进度和信息披露情况等情况。

    3、我还利用公司每次召开董事会和股东大会的机会，通过实地考察，与相关

    人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险。

    四、公司存在的问题及建议

    我认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准

    则》等有关法律、法规要求，建立起了比较符合公司目前实际状况的现代企业制

    度和治理结构，公司运作规范，内部制度健全。希望公司继续加快重大资产重组

    的进度和质量，促进公司尽快恢复持续经营能力。

    五、其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

    2010 年，我将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证

    券交易所股票上市规则》对独立董事的规定和要求，继续勤勉尽责地履行独立董

    事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    独立董事： 李敏

    二〇一〇年三月十六日