西南证券股份有限公司
关于星美联合股份有限公司
申请有限售条件的流通股上市流通之核查意见
保荐机构名称 西南证券股份有限公司上市公司A 股简称 ST 星美
保荐代表人名称 梁俊 上市公司A 股代码 000892
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、ST 星美股权分置改革方案的相关情况
1. ST 星美股权分置改革基本情况
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关
文件的要求，星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”、“上市公司” 或
“公司” ）股权分置改革方案经2008 年9 月28 日召开的股权分置改革相关股
东会议审议通过。鉴于在破产重整计划中，上海鑫以实业有限公司（以下简称“上
海鑫以” ）拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得
对上市公司的债权，股权分置改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合
非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，其中40,000,000 股偿还给太极
集团有限公司等债权人、剩余106,938,440 股偿还给鑫以实业。股权分置改革方
案实施后，星美联合不再承担相应债务。
2009 年4 月3 日，星美联合公告股改实施公告；同年4 月8 日，上市公司
办理完成了股权分置改革的相关股权过户，星美联合股权分置改革实施完成。
2. 股权分置改革方案中追加对价的实施情况
星美联合股权分置改革方案无追加对价安排。
二、星美联合的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中有关股东做出的法定承诺
1、法定承诺
公司全体提出股改动议的非流通股股东和要求以股票方式受偿的债权人承
诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第27 条的规定：1）、自改革方案实
施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；2）、持有上市公司股份总数百2
分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出
售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百
分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2、公司大股东上海鑫以的特别承诺
本次股权分置改革完成后，上海鑫以持有公司25.84%的股份，为公司第一
大股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《外国投资者对上市公司
战略投资管理办法》，上海鑫以承诺其所持有的星美联合股份自改革方案实施之
日起，三十六个月内不转让。
（二）相关股东履行承诺的情况，以及保荐人督促指导股东履行承诺的情况
在持续督导期内，本保荐人对星美联合相关股东履行承诺的情况予以监督和
指导。经核查，星美联合相关股东所持有限售条件的流通股均已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理锁定手续，直至上述承诺期限届满。
（三）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺的核查意见
通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐人认为：上海鑫以未涉及在尚未完
全履行承诺前出售股份的情形，严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承
诺。
三、星美联合自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今星美联合股本结构的变化情况
1、公司股改实施后至今没有因分配、公积金转增导致的股本结构变化的情
况。
2、公司股改实施后至今不存在发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转
债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情况。
（二）股改实施至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
1、按照《关于已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份转让有关问
题的通知》（以下简称“通知” ）（证监发［2006］87 号文）第二条第（五）款
“因司法裁决、公司解散等原因，导致股份持有人发生变化”（下同）的规定，
李天虹受让上海平杰投资咨询有限公司10,000,000 股限售股份，并于2009 年8
月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续；
2、按照《通知》第二条第（五）款的规定，曾永强受让了金华市恒信德威
实业发展有限公司6,720,000 股限售股份，并于2009 年10 月在中国证券登记结3
算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续；
3、按照《通知》第二条第（五）款的规定，张钢受让了上海张钢贸易商行
6,278,196 股限售股份，并于2009 年8 月在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理了过户登记手续；
4、按照《通知》第二条第（五）款的规定，徐旻受让了江苏五岳置业投资
发展有限公司3,500,000 股限售股份，并于2009 年12 月在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续；
5、按照《通知》第二条第（五）款的规定，张寿清经司法裁决受让了海南
金胡扬投资咨询有限公司1,500,000 股限售股份，并于2010 年1 月在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续；
6、按照《通知》第二条第（五）款的规定，黄志文经司法裁决受让了恩平
市同和农业投资有限公司2,500,000 股限售股份，并于2010 年3 月在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续；
7、按照《通知》第二条第（五）款的规定，宋银祥经司法裁决受让了海南
新东雅投资咨询有限公司1,500,000 股限售股份，并于2010 年1 月在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续；
8、按照《通知》第二条第（五）款的规定，顾小松受让了江苏五岳置业投
资发展有限公司1,000,000 股限售股份，并于2009 年12 月在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。
本保荐机构核查，星美联合提交的《关于限售股份解除限售的提示性公告》
中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、关于“是否存在对公司的非经营性占用及上市公司对该股东的违规担保情
形”的说明
经本保荐人核查，申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资
金占用的情形、上市公司也不存在对该股东违规担保的情形。
五、星美联合本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次可上市流通股份的总数为185,868,033 股，占公司股份总数的
44.909%。
（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2010 年4 月28 日。
（三）有限售条件的流通股上市明细清单4
序
号
限售股份持有人名称
持有限售股
份数（股）
本次可上市
流通股数
（股）
本次可上市
流通股数占
限售股份总
数的比例
（％）
本次可上市流
通股数占无限
售股份总数的
比例（％）
本次可上市
流通股数占
公司总股本
的比例（％）
冻结的股份
数量（股）
1
金信信托投资
股份有限公司
21,764,251 20,693,844 7.042 17.245 5.000 无
2
上海申恩投资
有限公司
14,985,749 14,985,749 5.099 12.488 3.621 无
3
深圳市润运科技
发展有限公司
10,097,755 10,097,755 3.436 8.415 2.440 10,097,755
4
上海钜爱企业
发展有限公司 10,006,809 10,006,809 3.405 8.339 2.418 无
5 李天虹 10,000,000 10,000,000 3.403 8.333 2.416 无
6
上海誉莎投资管理
有限公司 10,000,000 10,000,000 3.403 8.333 2.416
无
7 太极集团有限公司 10,000,000 10,000,000 3.403 8.333 2.416 5,000,000
8 张怀斌 7,500,000 7,500,000 2.552 6.250 1.812 无
9 冯永辉 7,500,000 7,500,000 2.552 6.250 1.812 无
10 王安生 7,275,000 7,275,000 2.476 6.063 1.758 无
11 曾永强 6,720,000 6,720,000 2.287 5.600 1.624 无
12
中富诚科技
有限责任公司 6,413,008 6,413,008 2.182 5.344 1.549 6,413,008
13 张钢 6,278,196 6,278,196 2.136 5.232 1.517 无
14
上海嘉盛石油化学品
有限公司 6,278,195 6,278,195 2.136 5.232 1.517 无
15
重庆朝阳科技产业
发展有限公司 5,674,051 5,674,051 1.931 4.728 1.371 5,674,051
16
上海隆辉投资咨询
有限公司 5,500,000 5,500,000 1.872 4.583 1.329 无
17 华民贸易有限公司 5,269,814 5,269,814 1.793 4.392 1.273 5,269,814
18 邱惠根 5,000,000 5,000,000 1.701 4.167 1.208 无
19
海南爱邦贸易
有限公司 4,400,000 4,400,000 1.497 3.667 1.063 无
20 徐旻 3,500,000 3,500,000 1.191 2.917 0.846 无
21 张寿清 2,500,000 2,500,000 0.851 2.083 0.604 无
22 张寿清 1,500,000 1,500,000 0.510 1.250 0.362 无
23 曹雅群 2,500,000 2,500,000 0.851 2.083 0.604 无
24
四川省乾盛投资
有限公司 2,500,000 2,500,000 0.851 2.083 0.604 无
25 黄志文 2,500,000 2,500,000 0.851 2.083 0.604 无
26 中国银行上海市分行 2,250,000 2,250,000 0.766 1.875 0.544 无
27
中国长城资产
管理公司 1,800,000 1,800,000 0.613 1.500 0.435 无
28 宋银祥 1,500,000 1,500,000 0.510 1.250 0.362 无5
序
号
限售股份持有人名称
持有限售股
份数（股）
本次可上市
流通股数
（股）
本次可上市
流通股数占
限售股份总
数的比例
（％）
本次可上市流
通股数占无限
售股份总数的
比例（％）
本次可上市
流通股数占
公司总股本
的比例（％）
冻结的股份
数量（股）
29 顾小松 1,000,000 1,000,000 0.340 0.833 0.242 无
30
上海鹏信经贸发展
有限公司 1,000,000 1,000,000 0.340 0.833 0.242 无
31
安徽国元信托
有限责任公司 1,000,000 1,000,000 0.340 0.833 0.242 无
32
上海达君贸易
有限公司 750,000 750,000 0.255 0.625 0.181 无
33
重庆科星设备清洗
有限公司 600,000 600,000 0.204 0.500 0.145 无
34
深圳发展银行股份
有限公司
（深圳发展银行）
582,112 582,112 0.198 0.485 0.141 无
35
重庆银行股份
有限公司 240,000 240,000 0.082 0.200 0.058 无
36
上海肇达投资咨询
有限公司 150,000 150,000 0.051 0.125 0.036 无
37
四川神洲泓宇实业
有限公司 150,000 150,000 0.051 0.125 0.036 无
38
重庆市涪陵广信
实业有限公司 120,000 120,000 0.041 0.100 0.029 无
39
重庆三峡轮船股份
有限公司 120,000 120,000 0.041 0.100 0.029 无
40 朱姝 13,500 13,500 0.005 0.011 0.003 无
合 计 186,938,440 185,868,033 63.248 154.888 44.909 32,454,628
（注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条
件股份及无限售条件股份之和。）
（四）公司控股股东上海鑫以所持有的有限售条件的流通股不参与本次上
市。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况（不适用），本次有限售条件的流
通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。
经本保荐人核查，星美联合有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符
合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、结论性意见
根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，西南证券
股份有限公司认为：截止本核查意见出具日，星美联合各相关股东严格履行了在
股权分置改革时所做出的各项承诺，星美联合董事会提出的本次有限售条件的流
通股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。6
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司申请有
限售条件的流通股上市流通之核查意见》之签字盖章页）
保荐机构盖章：西南证券股份有限公司
保荐代表人签字：梁 俊
2010 年4 月23 日
