证券代码：000892 证券简称： ST星美 公告编号：2010-10
星美联合股份有限公司
关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为185,868,033 股，占公司股份总数
的44.909%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2010 年4 月28 日。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案概述
1、股改方案
鉴于在破产重整计划中，上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以” ）
拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的
债权，本次改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合联合股份有限公司
（以下简称“本公司” 、“星美联合” ）非流通股的50%为上市公司偿还债务
作为对价，其中40,000,000 股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债
权人、剩余106,938,440 股偿还给上海鑫以。股权分置改革方案实施后，星美联
合不再承担相应债务。
股权分置改革股份变更登记日的次一工作日，所有非流通股股东持有的股
份、上海鑫以和债权人所持有的股份即获得上市流通权。
非流通股股东没有按照改革方案支付对价或者支付对价存在障碍的，根据公
司破产重整计划和重庆三中院《民事裁定书》（渝三中民破字[2008]第1-3 号），
其持有的星美联合非流通股的50%将在实施股权分置改革方案时被直接划入债权
人的证券账户中。
2、提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人的法定承
诺，全体提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人承诺遵守
《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定：（1）、自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上市交易或者转让；
（2）、持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满
后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数
的比例在12 个月内不得超过5%，在24 个月内不得超过10%；
（3）、本次股权分置改革完成后，上海鑫以持有本公司25.83%的股份，根
据《上市公司股权分置改革管理办法》和《外国投资者对上市公司战略投资管
理办法》，上海鑫以承诺自改革方案实施之日起，36 个月内不转让或上市交易其
所持有的星美联合股份。
（二）、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：2008 年10 月28 日，
公司股权分置改革相关股东会议表决通过《星美联合股权分置改革方案》。
（三）、股权分置改革方案实施日期：2009 年4 月8 日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序
号
限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
1 金信信托投资股份有限公司
（1）、自改革方案实施之日起，在12 个月内
不得上市交易或者转让；
（2）、持有上市公司股份总数5%以上的原非
流通股股东，在前项规定期满后，通过证券
交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售
数量占该公司股份总数的比例在12 个月内
不得超过5%，在24 个月内不得超过10%。
正常履行
2 上海申恩投资有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
3 深圳市润运科技发展有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
4 上海钜爱企业发展有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
5 李天虹注1
自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。其转让符合《关于已完成
股权分置改革的上市公司原非流通股股份转
让有关问题的通知》（证监发［2006］87 号
文）的相关规定。
正常履行
6 上海誉莎投资管理有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
7 太极集团有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
8 张怀斌 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
9 冯永辉 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
10 王安生 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
11 曾永强注2
自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。其转让符合《关于已完成
股权分置改革的上市公司原非流通股股份转
让有关问题的通知》（证监发［2006］87 号
文）的相关规定。
正常履行
12 中富诚科技有限责任公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
13 张钢注3
自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。其转让符合《关于已完成
股权分置改革的上市公司原非流通股股份转
让有关问题的通知》（证监发［2006］87 号
文）的相关规定。
正常履行
14 上海嘉盛石油化学品有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上正常履行序
号
限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
市交易或者转让。
15 重庆朝阳科技产业发展有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
16 上海隆辉投资咨询有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
17 华民贸易有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
18 邱惠根 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
19 海南爱邦贸易有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
20 徐旻注4
自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。其转让符合《关于已完成
股权分置改革的上市公司原非流通股股份转
让有关问题的通知》（证监发［2006］87 号
文）的相关规定。
正常履行
21 张寿清 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
22 张寿清注5
自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。其转让符合《关于已完成
股权分置改革的上市公司原非流通股股份转
让有关问题的通知》（证监发［2006］87 号
文）的相关规定。
正常履行
23 曹雅群 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
24 四川省乾盛投资有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
25 黄志文注6 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
26 中国银行上海市分行 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
27 中国长城资产管理公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
28 宋银祥注7
自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。其转让符合《关于已完成
股权分置改革的上市公司原非流通股股份转
让有关问题的通知》（证监发［2006］87 号
文）的相关规定。
正常履行
29 顾小松注8
自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。其转让符合《关于已完成
股权分置改革的上市公司原非流通股股份转
让有关问题的通知》（证监发［2006］87 号
文）的相关规定。
正常履行
30 上海鹏信经贸发展有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
31 安徽国元信托有限责任公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
32 上海达君贸易有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
33 重庆科星设备清洗有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
34
深圳发展银行股份有限公司
（深圳发展银行）
自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
35 重庆银行股份有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
36 上海肇达投资咨询有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
37 四川神洲泓宇实业有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
38 重庆市涪陵广信实业有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
39 重庆三峡轮船股份有限公司 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
40 朱姝 自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上
市交易或者转让。 正常履行
表中注示：
注1：按照《关于已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份转让有关问题的通知》（以
下简称“通知”）（证监发［2006］87 号文）第二条第（五）款“因司法裁决、公司解散等原因，导致股份持有人发生变化的”（下同）的规定，李天虹受让上海平杰投资咨询有限公
司10,000,000 股限售股份，并于2009 年8 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了过户登记手续；
注2：按照《通知》第二条第（五）款的规定，曾永强受让了金华市恒信德威实业发展有限
公司6,720,000 股限售股份，并于2009 年10 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了过户登记手续；
注3：按照《通知》第二条第（五）款的规定，张钢受让了上海张钢贸易商行6,278,196 股
限售股份，并于2009 年8 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记
手续；
注4：按照《通知》第二条第（五）款的规定，徐旻受让了江苏五岳置业投资发展有限公司
3,500,000 股限售股份，并于2009 年12 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了过户登记手续；
注5：按照《通知》第二条第（五）款的规定，张寿清经司法裁决受让了海南金胡扬投资咨
询有限公司1,500,000 股限售股份，并于2010 年1 月在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理了过户登记手续；
注6：按照《通知》第二条第（五）款的规定，黄志文经司法裁决受让了恩平市同和农业投
资有限公司2,500,000 股限售股份，并于2010 年3 月在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理了过户登记手续；
注7：按照《通知》第二条第（五）款的规定，宋银祥经司法裁决受让了海南新东雅投资咨
询有限公司1,500,000 股限售股份，并于2010 年1 月在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理了过户登记手续；
注8：按照《通知》第二条第（五）款的规定，顾小松受让了江苏五岳置业投资发展有限公
司1,000,000 股限售股份，并于2009 年12 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了过户登记手续。
（上表中承诺内容应该包括原非流通股股东在股权分置改革方案中所做出的承诺及所
有的追加承诺。）
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）、本次限售股份可上市流通日期：2010 年4 月28 日。
（二）、本次可上市流通股份的总数为185,868,033 股，占公司股份总数的
44.909%。
（三）、本次限售股份可上市流通情况如下：
序
号
限售股份持有人名称
持有限售股
份数（股）
本次可上市
流通股数
（股）
本次可上市
流通股数占
限售股份总
数的比例
（％）
本次可上市流
通股数占无限
售股份总数的
比例（％）
本次可上市
流通股数占
公司总股本
的比例（％）
冻结的股份
数量（股）
1
金信信托投资
股份有限公司
21,764,251 20,693,844 7.042 17.245 5.000 无
2
上海申恩投资
有限公司
14,985,749 14,985,749 5.099 12.488 3.621 无
3 深圳市润运科技 10,097,755 10,097,755 3.436 8.415 2.440 10,097,755序
号
限售股份持有人名称
持有限售股
份数（股）
本次可上市
流通股数
（股）
本次可上市
流通股数占
限售股份总
数的比例
（％）
本次可上市流
通股数占无限
售股份总数的
比例（％）
本次可上市
流通股数占
公司总股本
的比例（％）
冻结的股份
数量（股）
发展有限公司
4
上海钜爱企业
发展有限公司 10,006,809 10,006,809 3.405 8.339 2.418 无
5 李天虹 10,000,000 10,000,000 3.403 8.333 2.416 无
6
上海誉莎投资管理
有限公司 10,000,000 10,000,000 3.403 8.333 2.416
无
7 太极集团有限公司 10,000,000 10,000,000 3.403 8.333 2.416 5,000,000
8 张怀斌 7,500,000 7,500,000 2.552 6.250 1.812 无
9 冯永辉 7,500,000 7,500,000 2.552 6.250 1.812 无
10 王安生 7,275,000 7,275,000 2.476 6.063 1.758 无
11 曾永强 6,720,000 6,720,000 2.287 5.600 1.624 无
12
中富诚科技
有限责任公司 6,413,008 6,413,008 2.182 5.344 1.549 6,413,008
13 张钢 6,278,196 6,278,196 2.136 5.232 1.517 无
14
上海嘉盛石油化学品
有限公司 6,278,195 6,278,195 2.136 5.232 1.517 无
15
重庆朝阳科技产业
发展有限公司 5,674,051 5,674,051 1.931 4.728 1.371 5,674,051
16
上海隆辉投资咨询
有限公司 5,500,000 5,500,000 1.872 4.583 1.329 无
17 华民贸易有限公司 5,269,814 5,269,814 1.793 4.392 1.273 5,269,814
18 邱惠根 5,000,000 5,000,000 1.701 4.167 1.208 无
19
海南爱邦贸易
有限公司 4,400,000 4,400,000 1.497 3.667 1.063 无
20 徐旻 3,500,000 3,500,000 1.191 2.917 0.846 无
21 张寿清 2,500,000 2,500,000 0.851 2.083 0.604 无
22 张寿清 1,500,000 1,500,000 0.510 1.250 0.362 无
23 曹雅群 2,500,000 2,500,000 0.851 2.083 0.604 无
24
四川省乾盛投资
有限公司 2,500,000 2,500,000 0.851 2.083 0.604 无
25 黄志文 2,500,000 2,500,000 0.851 2.083 0.604 无
26 中国银行上海市分行 2,250,000 2,250,000 0.766 1.875 0.544 无
27
中国长城资产
管理公司 1,800,000 1,800,000 0.613 1.500 0.435 无
28 宋银祥 1,500,000 1,500,000 0.510 1.250 0.362 无
29 顾小松 1,000,000 1,000,000 0.340 0.833 0.242 无
30
上海鹏信经贸发展
有限公司 1,000,000 1,000,000 0.340 0.833 0.242 无
31
安徽国元信托
有限责任公司 1,000,000 1,000,000 0.340 0.833 0.242 无
32 上海达君贸易 750,000 750,000 0.255 0.625 0.181 无序
号
限售股份持有人名称
持有限售股
份数（股）
本次可上市
流通股数
（股）
本次可上市
流通股数占
限售股份总
数的比例
（％）
本次可上市流
通股数占无限
售股份总数的
比例（％）
本次可上市
流通股数占
公司总股本
的比例（％）
冻结的股份
数量（股）
有限公司
33
重庆科星设备清洗
有限公司 600,000 600,000 0.204 0.500 0.145 无
34
深圳发展银行股份
有限公司
（深圳发展银行）
582,112 582,112 0.198 0.485 0.141 无
35
重庆银行股份
有限公司 240,000 240,000 0.082 0.200 0.058 无
36
上海肇达投资咨询
有限公司 150,000 150,000 0.051 0.125 0.036 无
37
四川神洲泓宇实业
有限公司 150,000 150,000 0.051 0.125 0.036 无
38
重庆市涪陵广信
实业有限公司 120,000 120,000 0.041 0.100 0.029 无
39
重庆三峡轮船股份
有限公司 120,000 120,000 0.041 0.100 0.029 无
40 朱姝 13,500 13,500 0.005 0.011 0.003 无
合 计 186,938,440 185,868,033 63.248 154.888 44.909 32,454,628
（注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条
件股份及无限售条件股份之和。）
四、股本结构变化和股东持股变化情况
（一）、本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数 比例（%）
本次变动数
股数 比例（%）
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股 5,050,000 1.220 5,050,000 0 0.000
3、境内一般法人持股 223,540,184 54.011 115,531,337 108,008,847 26.097
4、境内自然人持股 65,286,696 15.775 65,286,696 0 0.000
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计293,876,880 71.006 185,868,033 108,008,847 26.097
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 120,000,000 28.994 185,868,033 305,868,033 73.903
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数 比例（%）
本次变动数
股数 比例（%）
4．其他
无限售条件的流通股合计120,000,000 28.994 185,868,033 305,868,033 73.903
三、股份总数 413,876,880 100.000 413,876,880 100.000
五、股东持股变化情况及历次限售情况
（一）、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日
持有股份情况
本次解限前
已解限股份情况
本次解限
前未解限股份情况
序
号
限售股份持有人名称
数量（股）
占
总股本
比例（%）
数量
（股）
占总股本
比例（%）
数量（股）
占
总股本
比例（%）
股份数量
变化沿革
1
金信信托投资股份
有限公司
21,764,251 5.259 0 0.000 21,764,251 5.259 无变化
2 上海申恩投资有限公司 14,985,749 3.621 0 0.000 14,985,749 3.621 无变化
3
深圳市润运科技发展
有限公司
10,097,755 2.440 0 0.000 10,097,755 2.440 无变化
4
上海钜爱企业发展
有限公司 10,006,809 2.418 0 0.000 10,006,809 2.418 无变化
5 李天虹 10,000,000 2.416 0 0.000 10,000,000 2.416 股权转让
6
上海誉莎投资管理
有限公司 10,000,000 2.416 0 0.000 10,000,000 2.416 无变化
7 太极集团有限公司 10,000,000 2.416 0 0.000 10,000,000 2.416 无变化
8 张怀斌 7,500,000 1.812 0 0.000 7,500,000 1.812 无变化
9 冯永辉 7,500,000 1.812 0 0.000 7,500,000 1.812 无变化
10 王安生 7,275,000 1.758 0 0.000 7,275,000 1.758 无变化
11 曾永强 6,720,000 1.624 0 0.000 6,720,000 1.624 股权转让
12 中富诚科技有限责任公司6,413,008 1.549 0 0.000 6,413,008 1.549 无变化
13 张钢 6,278,196 1.517 0 0.000 6,278,196 1.517 股权转让
14
上海嘉盛石油化学品
有限公司 6,278,195 1.517 0 0.000 6,278,195 1.517 无变化
15
重庆朝阳科技产业发展
有限公司 5,674,051 1.371 0 0.000 5,674,051 1.371 无变化
16
上海隆辉投资咨询
有限公司 5,500,000 1.329 0 0.000 5,500,000 1.329 无变化
17 华民贸易有限公司 5,269,814 1.273 0 0.000 5,269,814 1.273 无变化
18 邱惠根 5,000,000 1.208 0 0.000 5,000,000 1.208 无变化
19
海南爱邦贸易
有限公司 4,400,000 1.063 0 0.000 4,400,000 1.063 无变化
20 徐旻 3,500,000 0.846 0 0.000 3,500,000 0.846 股权转让
21 张寿清 2,500,000 0.604 0 0.000 2,500,000 0.604 无变化
22 张寿清 1,500,000 0.362 0 0.000 1,500,000 0.362
司法裁决
过户股改实施日
持有股份情况
本次解限前
已解限股份情况
本次解限
前未解限股份情况
序
号
限售股份持有人名称
数量（股）
占
总股本
比例（%）
数量
（股）
占总股本
比例（%）
数量（股）
占
总股本
比例（%）
股份数量
变化沿革
23 曹雅群 2,500,000 0.604 0 0.000 2,500,000 0.604 无变化
24 四川省乾盛投资有限公司2,500,000 0.604 0 0.000 2,500,000 0.604 无变化
25 黄志文 2,500,000 0.604 0 0.000 2,500,000 0.604
司法裁决
过户
26 中国银行上海市分行 2,250,000 0.544 0 0.000 2,250,000 0.544 无变化
27 中国长城资产管理公司 1,800,000 0.435 0 0.000 1,800,000 0.435 无变化
28 宋银祥 1,500,000 0.362 0 0.000 1,500,000 0.362
司法裁决
过户
29 顾小松 1,000,000 0.242 0 0.000 1,000,000 0.242 股权转让
30
上海鹏信经贸发展
有限公司 1,000,000 0.242 0 0.000 1,000,000 0.242 无变化
31
安徽国元信托
有限责任公司 1,000,000 0.242 0 0.000 1,000,000 0.242 无变化
32 上海达君贸易有限公司 750,000 0.181 0 0.000 750,000 0.181 无变化
33
重庆科星设备清洗
有限公司 600,000 0.145 0 0.000 600,000 0.145 无变化
34
深圳发展银行股份
有限公司
（深圳发展银行）
582,112 0.141 0 0.000 582,112 0.141 无变化
35 重庆银行股份有限公司 240,000 0.058 0 0.000 240,000 0.058 无变化
36
上海肇达投资咨询
有限公司 150,000 0.036 0 0.000 150,000 0.036 无变化
37
四川神洲泓宇
实业有限公司 150,000 0.036 0 0.000 150,000 0.036 无变化
38
重庆市涪陵广信实业
有限公司 120,000 0.029 0 0.000 120,000 0.029 无变化
39
重庆三峡轮船
股份有限公司 120,000 0.029 0 0.000 120,000 0.029 无变化
40 朱姝 13,500 0.003 0 0.000 13,500 0.003 无变化
合计 186,938,440 45.168 0 0.000 186,938,440 45.168
（上表中“股份数量变化沿革”应当说明公司股改实施后至今，该限售股份持有人除
增持、减持、解除限售外的股份变动情况，包括但不限于：司法裁定过户、分红派息、股权
转让、垫付偿还、权证行权等情况。）
（二）、股改实施后至今公司解除限售情况（不适用）。本次有限售条件的流
通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
本公司股权分置改革的保荐人西南证券对本次解除限售股份是否符合解除
限售的条件发表结论性意见为：根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，西南证券
股份有限公司认为：截止本核查意见出具日，星美联合各相关股东严格履行了在
股权分置改革时所做出的各项承诺，星美联合董事会提出的本次有限售条件的流
通股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划（不适用）
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营
性资金占用情况
□是 ■否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的
违规担保情况
□是 ■否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股
票的行为
□是 ■否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本
所有关业务规则的承诺文件。
■是 □不适用。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
星美联合股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十三日
