证券代码：000892 证券简称： ST星美 公告编号：2010-12

    星美联合股份有限公司

    第四届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

    误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    一、公司于2009年11月18日召开了本公司董事会第四届第21次会议，审议通过了关于本

    次重大资产重组的相关文件（详情请见公司于2009年11月23日披露在《证券日报》、《证券

    时报》和巨潮资讯网上的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等

    文件）；

    二、公司于2009年12月8日召开了本公司2009年第四次临时股东大会，以现场表决和网络

    表决的方式审核通过了以下议案（详情请见公司于2009年12月9日披露在《证券日报》、《证

    券时报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）：

    1、关于公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产重组各项条件的议案；

    2、关于公司向特定对象发行股票购买资产方案的议案（共16个子议案）；

    3、星美联合股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易报告书；

    4、关于公司与Guilherme Holdings (HongKong) Limited签订附生效条件的《关于星美

    联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通A股的股份认购及资产购买协议》；

    5、关于公司与Guilherme Holdings (HongKong) Limited签订《发行股份购买资产之

    盈利预测补偿协议》；

    6、关于提请股东大会批准Guilherme Holdings (HongKong) Limited免于要约收购方式

    增持股份申请的议案；

    7、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票购买资产有关事宜的

    议案。

    三、公司于2010 年1 月7 日召开了本公司2010 年第一次临时股东大会，以现场表决和

    网络表决的方式审核通过了以下议案做为本次重大资产重组相关议案的补充（详情请见公司

    于2010 年1 月8 日披露在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）：

    1、关于修改公司章程相关条款的议案；

    2、关于星美联合股份有限公司提请股东大会批准Guilherme Holdings (HongKong)

    Limited的一致行动人免于要约收购申请的议案。

    四、公司于2010年1月20日，公司收到中国证监会发来的《中国证监会行政许可申请材料

    补正通知书》（10052号）。同日，本次重大资产重组的收购方Guilherme Holdings (Hong

    Kong) Limited（丰盛地产控股有限公司）及其一致行动人上海鑫以实业有限公司也收到中

    国证监会发出的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（10053号、10054号），通知

    要求公司、收购方及其一致行动人于该通知发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可

    申请受理处报送有关补正材料（详情请见公司于2010年3月10日披露在《证券日报》、《证券

    时报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

    五、公司于2010年3月25日接到重组方丰盛地产控股有限公司有关置入房地产资产项目规

    划发生变化的通知（详情请见公司于2010年4月6日披露在《证券日报》、《证券时报》和巨

    潮资讯网上的相关公告内容）。

    星美联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第

    二十五次会议，于2010年6月1日通过电子邮件向全体董事发出书面通知，并于2010

    年6月11日在公司会议室召开。本次会议应到表决董事5名，实到表决董事4名，副

    董事长庄大伟先生因公外出，委托董事长何家盛先生代为行使表决权。董事长何2

    家盛先生、副董事长庄大伟先生因符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.5

    条第（五）款的规定，属于关联董事，回避本次议案一、二的表决，会议由董事

    长何家盛先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议

    通过了以下议案：

    一、《关于撤回本次重大资产重组行政许可申请及相关材料的议案》

    因重组方Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited(丰盛地产控股有限

    公司)拟注入资产项目规划发生了重大变化，该变化对本次重大资产重组事项构成

    重大影响，并将致使重大资产重组方案发生变化。因此，公司董事会决定撤回本

    次重大资产重组行政许可申请和已提交相关部门审批的材料。由于本次重大资产

    重组是公司破产重整计划的一部分，公司及重组方承诺：待该项目新的建设规划

    获得正式批准后，重新确定评估与审计基准日、调整本次重大资产重组方案，并

    将调整后的重大资产重组方案、评估报告、审计报告及盈利预测报告等提交公司

    董事会、股东大会审议。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议，

    关联股东应回避表决。

    二、《关于签署解除本次重大资产重组相关协议之<协议书>的议案》

    鉴于公司董事会决定撤回本次重大资产重组行政许可申请和已提交相关部门

    审批的材料，经公司与Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited(丰盛地产

    控股有限公司)协商，拟于本次董事会审议通过的当日签署有关解除本次重大资产

    重组相关协议之《协议书》，待调整后的重大资产重组方案确定后，再行签订相

    关的重大资产重组协议。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议，

    关联股东应回避表决。

    三、《关于召开2010 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会提议于2010 年7 月5 日在重庆市北部新区高新园星光大道1 号星光大

    厦B 座6 楼公司会议室召开2010 年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的

    上述议案，会议具体事项详见《星美联合股份有限公司关于召开2010 年度第二次

    临时股东大会的通知》。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    星美联合股份有限公司董事会

    二〇一〇年六月十一日