重庆源伟律师事务所

    关于星美联合股份有限公司

    2010年第三次临时股东大会的法律意见书

    致: 星美联合股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国

    证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股

    东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规范性文件以及《星

    美联合股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重庆源伟律师事

    务所(以下简称“本所”)接受星美联合股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，

    指派程源伟、王应律师出席公司于2010年7月12日下午在重庆市北部新区高新园

    星光大道1号星光大厦B座6楼公司会议室召开的2010年第三次临时股东大会(以

    下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席

    会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见

    书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行

    了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实

    进行了必要的核查和验证。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本

    次临时股东大会出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序

    2010年6月25日，公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登

    了《星美联合股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》的公告。

    前述公告载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有

    权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股

    东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

    本次临时股东大会于2010年7月12日下午在重庆市北部新区高新园星光大道

    1号星光大厦B座6楼公司会议室召开。会议的时间、地点和内容等事项与会议公

    告披露的内容一致。

    本所律师认为本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文

    件及《公司章程》的规定。2

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    1．出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共6名，代表股份150556649

    股，占公司总股份的36.38%，均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证

    券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。

    2．出席会议的其他人员

    公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会。前述人员均

    为公司现任人员。

    本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规

    范性文件及《公司章程》的规定。

    三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

    本次临时股东大会审议了会议通知中列明的如下议案：

    1.《关于董事会换届选举的议案》。

    (1)《关于选举何家盛先生为公司第五届董事会董事的议案》；

    (2)《关于选举庄大伟先生为公司第五届董事会董事的议案》；

    (3)《关于选举邱晓华先生为公司第五届董事会董事的议案》；

    (4)《关于选举李敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

    (5)《关于选举陈步林先生为公司第五届董事会独立董事的议案》。

    2.《星美联合股份有限公司第五届董事会独立董事津贴的议案》；

    3.《关于监事会换届选举的议案》。

    (1)《关于选举王永康先生为公司第五届监事会监事的议案》；

    (2)《关于选举徐景成先生为公司第五届监事会监事的议案》。

    本次临时股东大会就上述议案以记名投票表决的方式进行了表决并对每一

    位董事、独立董事及监事侯选人进行了逐个表决，按规定进行了监票和计票，并

    当场公布了表决结果。根据表决结果，上述议案均获得了出席会议股东所持表决

    权的100%通过。会议选举何家盛先生、庄大伟先生、邱晓华先生为公司第五届董

    事会的董事；选举李敏先生、陈步林先生为公司第五届董事会的独立董事；选举

    王永康先生、徐景成先生为公司第五届监事会的监事。

    本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及

    《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席3

    会议人员的资格及会议的表决程序和方式均符合相关法律、法规、规范性文件和

    《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

    重庆源伟律师事务所

    负 责 人：朱 姝

    见证律师：程源伟

    王 应

    二○一○年七月十二日