星美联合股份有限公司
                        证券投资内部控制制度
                              第一章 总则
    第一条 为规范星美联合股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资行为
及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依
据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号:证券投
资》、《信息披露业务备忘录第25号:证券投资》、《星美联合股份有限公司
公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称证券投资，是指在国家政策允许的范围内，公司及公司
控股子公司作为独立的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效
率和收益最大化为原则，在证券市场投资有价证券的行为。证券投资具体包括新
股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投
资、委托理财以及深圳证券交易所（以下简称深交所）认定的其他投资行为。
    第三条 从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而
行、效益优先”的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。
    第四条 公司证券投资资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金、
银行信贷资金等不符合国家法律法规、中国证监会和深交所规定的资金直接或间
接进行证券投资。
    第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司进行证券投
资须报经公司审批，未经审批不得进行任何证券投资活动。
                       第二章 账户管理及资金管理
    第六条 公司进行证券投资，应严格按照公司章程规定的投资权限进行投资
操作，独立董事应当就投资的审批程序是否合理、内控程序是否健全及投资对公
司的影响发表独立意见。严格履行审批程序。
    第七条 公司进行证券投资，应按如下权限进行审批：
    （一）公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审计净资产
10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准
并及时履行信息披露义务。
    （二）公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审计净资产
50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币的，还应提交股东大会审议。在召开
股东大会时，除现场会议外，公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。
    （三）上述审批权限如与现行法律、行政法规、深交所相关规定不相符的，
以从严规定为准。
    第八条 公司的证券投资只能在以公司名义开设的资金账户和证券账户上进
行，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财除外）进行证券投资。
    第九条 公司应按照《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号:证
券投资》、《信息披露业务备忘录第25号:证券投资》的规定，在证券投资方案
经董事会或股东大会审议通过后，有关决议公开披露前，向深交所报备相应的证
券投资账户和资金账户信息，接受深交所的监管。
    第十条 公司开户、转户、销户需经董事长批准。公司开户券商原则上应选
择中国证券业协会审核的创新类或规范类券商。
    第十一条 公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方
存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。根据公司自有资金情况及投
资计划，公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户，任何一笔资
金调拨至资金账户均须经公司董事长或董事长授权总经理同意后才能进行。资金
账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。
    第十二条 公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。
    第十三条 公司内审部门每季度末对公司当期证券投资进行审计和监督，对
证券投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的损失，
由财务部门按会计制度的规定计提跌价准备。
                      第三章 投资管理与组织实施
    第十四条 公司相关部门和人员在进行证券投资前，应熟悉相关法律、法规
和规范性文件关于证券市场投资行为的规定，严禁进行违法违规的交易。
    第十五条 公司董事会、股东大会审议通过证券投资决议后，在董事长或总
经理领导下，公司证券部负责证券投资的具体实施，保管证券账户卡、证券交易
密码和资金密码，并归口管理公司控股子公司的证券投资活动。公司财务部门负
责证券投资资金的调拨和管理。
    第十六条 公司证券部须树立稳健投资的理念，并适时接受专业证券投资机
构的服务，分析市场走势，对已投资的有关情况做出跟踪，随时向董事长或总经
理报告证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况。
                             第四章 核算管理
    第十七条 公司财务部负责证券投资资金的管理。资金进出证券投资资金账
户须根据公司财务管理制度按程序审批签字。证券投资资金账户上的资金管理应
以提高资金使用效率和收益最大化为原则。
    第十八条 公司进行的证券投资完成后，证券部应及时取得相应的投资证明
或其它有效证据，并转交财务部作为记账凭证。
    第十九条 公司财务部应根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资
业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
                    第五章 证券投资监督和信息披露
    第二十条 由于证券投资存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力
求控制风险，监督证券投资行为：
    （一）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰
富的证券投资管理经验，必要时可聘请外部具有丰富证券投资实战管理经验的人
员提供咨询服务。
    （二）公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加
强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。
    （三）公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发
现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。
    （四）独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审
计机构进行资金的专项审计。
    第二十一条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布
任何公司未公开的证券投资信息。
    第二十二条 公司证券投资相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保
守公司证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不
正当利益。
    第二十三条 公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》和《信息披露事务管理制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
对报送的证券投资信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司
董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程
序，并按有关规定予以公开披露。
    第二十四条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受
损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责
任。
                                 第六章 附则
    第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议批准之日起
实施。


                                                二〇一一年二月二十三日