星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
股票简称：ST星美 股票代码：000892
星美联合股份有限公司
2010 年
年度报告
星美联合股份有限公司董事会
二〇一一年二月
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
第一节 重要提示及目录
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性负个别及连带责任。
立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的
审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅
读。
公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证年度报告
中财务报告的真实、完整。
目 录
第一节 重要提示及目录…………………………………………………2
第二节 公司基本情况简介………………………………………………3
第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………………4
第四节 股本变动及股东情况……………………………………………5
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………7
第六节 公司治理结构……………………………………………………10
第七节 股东大会情况简介………………………………………………13
第八节 董事会报告………………………………………………………14
第九节 监事会报告………………………………………………………24
第十节 重要事项…………………………………………………………25
第十一节 财务报告………………………………………………………28
第十二节 备查文件目录…………………………………………………63
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
第二节 公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：星美联合股份有限公司
法定英文名称：STELLAR MEGAUNION CORPORATION
英文名称缩写：STM
（二）公司法定代表人：何家盛
（三）公司董事会秘书：徐虹
证券事务代表：陈亚兰
联系地址：重庆市北部新区高新园星光大道 1 号星光大厦 B 座 6 楼
电 话：023—67882859
传 真：023—67882868
电子信箱：stellarmegaunion@yahoo.cn
（四）公司注册地址：重庆市涪陵区人民东路 50 号
公司办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道 1 号星光大厦 B 座 6 楼
邮政编码：401121
公司国际互联网网址：
公司电子信箱：stellarmegaunion@yahoo.cn
（五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》和《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：ST 星美
股票代码：000892
（七）其他有关资料：
公司首次注册登记日期、地点：1997 年 11 月 16 日，重庆市涪陵区
公司最近一次变更注册登记日期、地点：2010 年 11 月 11 日，重庆市涪陵区
企业法人营业执照注册号：5001021800203
税务登记号码：500102208507636
公司组织机构代码：20850763-6
公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：
名称：立信会计师事务所有限公司
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
第三节 会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要会计数据：
项 目 金 额（元）
营业利润 -3,000,154.93
利润总额 -3,000,289.26
归属于上市公司股东的净利润 -3,101,647.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-3,101,512.74
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 894,884.94
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额
项 目 金 额（元）
其他营业外收支净额 -134.33
所得税的影响数 0.00
少数股东损益的影响数 0.00
合计 -134.33
（二）公司近三年的主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据（金额单位：人民币元）
本年比上年
2010 年 2009 年 2008 年
增减(%)
营业总收入 552,010.00 0.00 - 11,045.39
利润总额 -3,000,289.26 -4,406,317.89 -31.91% 1,202,140,986.46
归属于上市公司股东的净利润 -3,101,647.07 -4,406,317.89 -29.61% 1,203,531,589.00
归属于上市公司股东的扣除非经常
-3,101,512.74 -4,007,356.56 -22.60% -103,822,276.77
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 894,884.94 1,108.92 80598.78% 25,406.70
本年末比上年
2010 年末 2009 年末 2008 年末
末增减(%)
总资产 949,127.54 84,823.60 1018.94% 51,133.68
归属于上市公司股东的所有者权益 -14,754,516.03 -11,652,868.96 26.61% -7,246,551.07
股本 413,876,880.00 413,876,880.00 0.00% 413,876,880.00
2、主要财务指标（金额单位：人民币元）
本年比上
2010 年 2009 年 2008 年
年增减(%)
基本每股收益（元/股） -0.0075 -0.0106 -29.61% 2.9079
稀释每股收益（元/股） -0.0075 -0.0106 -29.61% 2.9079
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0075 -0.0097 -22.60% -0.2509
加权平均净资产收益率（%） - - - -
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) - - - -
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.0022 0.0000 80598.78% 0.0001
本年末比
2010 年末 2009 年末 上年末 2008 年末
增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） -0.0356 -0.0282 26.61% -0.0175
第四节 股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、公司股份变动情况表
单位：股
本次 本次
本次变动增减（＋，－）
变动前 变动后
公 积
发行 送 其 小
数量 比例 金 转 数量 比例
新股 股 他 计
股
一、有限售条件股份 108,008,847 26.10% 108,008,847 26.10%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 108,008,847 26.10% 108,008,847 26.10%
其中：
108,008,847 26.10% 108,008,847 26.10%
境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 305,868,033 73.90% 305,868,033 73.90%
1、人民币普通股 305,868,033 73.90% 305,868,033 73.90%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 413,876,880 100.00% 413,876,880 100.00%
2、限售股份变动情况表
本年解除限 本年增加
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
售股数 限售股数
上海鑫以实业有限公司 106,938,440 0 0 106,938,440 股改承诺 2012 年 4 月 8 日
20,693,844 20,693,844 0 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日
金信信托投资股份有限公司
1,070,407 0 0 1,070,407 股改承诺 2011 年 4 月 8 日
上海申恩投资有限公司 14,985,749 14,985,749 0 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日
深圳市润运科技发展有限公司 10,097,755 10,097,755 0 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日
上海钜爱企业发展有限公司 10,006,809 10,006,809 0 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日
李天虹 10,000,000 10,000,000 0 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日
上海誉莎投资管理有限公司 10,000,000 10,000,000 0 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日
太极集团有限公司 10,000,000 10,000,000 0 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日
张怀斌 7,500,000 7,500,000 0 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日
冯永辉 7,500,000 7,500,000 0 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
其他 31 户限售股东 85,083,876 85,083,876 0 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日
合计 293,876,880 185,868,033 0 108,008,847
3、证券发行与上市情况
（1）截止本报告期末为止的前三年，公司没有股票及衍生证券的发行情况。
（2）公司无现存内部职工股。
（3）报告期内，有限售条件的流通股 108,008,847 股，无限售条件的流通股 305,868,033
股。
（二）股东情况介绍
1、公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 24738
前 10 名股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
例 件股份数量 的股份数量
上海鑫以实业有限公司 境内非国有法人 106,938,440
25.84 106,938,440
金信信托投资股份有限公司 境内非国有法人 21,764,251
5.26 1,070,407
上海誉莎投资管理有限公司 境内非国有法人 10,000,000
2.42 0
注1
太极集团有限公司 境内非国有法人 10,000,000
2.42 5,000,000 0
上海钜爱企业发展有限公司 境内非国有法人 8,891,026
2.15 0
曾永强 境内自然人 6,720,000
1.62 0
注2
中富诚科技有限责任公司 境内非国有法人 6,413,008
1.55 6,413,008 0
深圳市润运科技发展有限公司 境内非国有法人 5,997,755
1.45 0
上海隆辉投资咨询有限公司 境内非国有法人 5,500,000
1.33 0
邱惠根 境内自然人 5,316,558
1.28 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
金信信托投资股份有限公司 20,693,844 人民币普通股
上海誉莎投资管理有限公司 10,000,000 人民币普通股
太极集团有限公司 10,000,000 人民币普通股
上海钜爱企业发展有限公司 8,891,026 人民币普通股
曾永强 6,720,000 人民币普通股
中富诚科技有限责任公司 6,413,008 人民币普通股
深圳市润运科技发展有限公司 5,997,755 人民币普通股
上海隆辉投资咨询有限公司 5,500,000 人民币普通股
邱惠根 5,316,558 人民币普通股
华民贸易有限公司 5,269,814 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动 公司不知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》
的说明 中规定的一致行动人。
注 1：2010 年 3 月 26 日，本公司股东太极集团有限公司为向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行借款，将其持有
的本公司无限售条件的流通股 5,000,000 股（占本公司股份总数的 1.21%）办理了质押，并已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理了股份质押冻结手续，冻结期限自 2010 年 3 月 26 日起至借款本息偿还完毕。
注 2：2009 年 4 月 30 日，本公司股东中富诚科技有限责任公司为向重庆国际信托有限公司借款，将其持有本公司的无
限售条件流通股 6,413,008 股（占本公司股份总数的 1.55%）办理了质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了股份质押冻结手续，冻结期限自 2009 年 4 月 30 日起至借款本息偿还完毕。2010 年 5 月 19 日，中富诚科技有限责
任公司持有本公司的无限售条件流通股中的 1,500,000 股（占本公司股份总数的 0.36%）被北京市第一中级人民法院司法冻
结，冻结期限自 2010 年 5 月 19 日起至 2012 年 5 月 18 日。
2、公司控股股东及实际控制人情况介绍：
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司的第一大股东为上海鑫以实业
有限公司（持有星美联合 106,938,440 股股份，占星美联合总股本的 25.84%），实际控制人
为杜惠恺先生（中国香港籍）。
上海鑫以实业有限公司，法定代表人余文敏，注册地址：上海市崇明县新河镇新开河路
825 号 1 幢 197 室，成立日期：2007 年 9 月 18 日，注册资本 20,000 万元人民币，经营范围
为：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证
经营）。
公司实际控制人情况：
杜惠恺先生，中国香港籍，现为新丰福贸易（上海）有限公司执行董事，主要在国内经
营房地产业务、在香港经营钻石批发和物业投资业务，以及在美国内华达州经营房地产业务。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
杜惠恺先生
100%
永信兴业有限公司
100%
新丰福贸易（上海）有限公司
100%
上海鑫以实业有限公司
25.84%
星美联合股份有限公司
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：
姓 名 性 年 职 务 任期起止日期 持股数量 年度内股 股份增减
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
别 龄 年 年 份增减 变动原因
初 末 变动量
何家盛 男 50 董事长、财务总监 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
庄大伟 男 50 副董事长 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
邱晓华 男 27 董事 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
李 敏 男 54 独立董事 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
陈步林 男 65 独立董事 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
王永康 男 48 监事会召集人 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
徐景成 男 51 监事 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
陈亚兰 女 48 监事 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
潘立夫 男 49 总裁 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
徐 虹 男 46 董事会秘书 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任
职或兼职情况：
1、董事
（1）董事长、财务总监何家盛先生
在香港及中国国内多家五星级大酒店担任会计师及财务总监，香港新世界中国地产有限
公司财务及项目行政高级经理，上海香港新世界大厦总经理，现任星美联合股份有限公司董
事长、财务总监。
（2）副董事长庄大伟先生
曾于多家律师事务所任职，现任星美联合股份有限公司副董事长。
（3）董事邱晓华先生
曾先后在 Oriental Migration and Education Center、Clnon Real Estate, Sydney
/ Service Department、上海嘉盛石油化学品有限公司、上海兰生大宇有限公司任职，目前
在上海泛时投资有限公司工作。现任星美联合股份有限公司董事。
（4）独立董事李敏先生
历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长、党支
部副书记，现任上海经隆会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，星美联合股份有限公
司独立董事。
（5）独立董事陈步林先生
曾任上海市财政局二、三分局分局长、党组书记,上海市财政局副局长,上海市统计
局局长、党组书记,上海市国有资产管理办公室主任、党组书记、上海国有资产监督管
理委员会秘书长,国泰君安证券股份有限公司副董事长,国泰君安投资管理公司董事长、
党委书记,上海市政治协商会议常务委员会委员。曾担任上海长江发展股份有限公司董
事，上海汽车集团股份有限公司独立董事，2009 年 4 月至今担任华域汽车系统股份有
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
限公司独立董事。现任星美联合股份有限公司独立董事。
2、监事
（1）监事会召集人王永康先生
历任 ARNOLD HILL＆CO.审计部经理兼审计合伙人助理，毕马威会计师事务所审计部副经
理，民信会计师事务所审计部经理，SCHLUMBERGER CHINA INC. 财务总监，新世界集团
任职于地区财务总监(上海)、任职于财务部经理(广州)、任职于审核科经理，现任新世界集团
地区财务总监(上海)，星美联合股份有限公司监事会召集人。
（2）监事徐景成先生
历任香港新世界中国地产有限公司集团上海办事处高级经理，上海巴黎春天大酒店财务
总监，香港总部办事处项目行政高级经理，上海办事处集团属下新世界淮海（上海）投资有
限公司项目行政总监，上海席梦思床褥家具销售有限公司董事及总经理，现任上海新富港房
地产发展有限公司项目行政总监，星美联合股份有限公司监事。
（3）监事陈亚兰女士
曾在重庆三爱海陵股份有限公司工作，2001 年 12 月至 2007 年 12 月、2008 年 7 月至今
任本公司监事。
3、高级管理人员
（1）总裁潘立夫先生
历任北京京广中心财务总监，上海新世界淮海物业发展有限公司董事兼副总经理，新世
界中国地产有限公司助理总经理，现任上海新富港房地产发展有限公司执行董事，星美联合
股份有限公司总裁。
（2）董事会秘书徐虹先生
历任重庆商业职工大学讲师、团委书记，重庆富邦建设开发有限公司行政办公室主任，
重庆市商务信用中心管理部主任，重庆易码软件有限公司董事长，重庆长丰宽带通讯技术产
业有限公司行政部经理，长丰通信（集团）股份有限公司人力资源部经理，星美联合股份有
限公司行政人事部经理，星美联合股份有限公司职工监事，现任星美联合股份有限公司董事
会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据
2010 年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司《绩效收
入考核办法》的规定按月按一定比例发放。
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（金额单位：人民币万元）
是否在股东单位或其他
姓 名 职 务 年度报酬总额
关联单位领取报酬
何家盛 董事长、财务总监 0.00 是
庄大伟 副董事长 0.00 否
邱晓华 董事 0.00 否
李 敏 独立董事 10.00 否
陈步林 独立董事 10.00 否
王永康 监事会召集人 0.00 是
徐景成 监事 0.00 是
陈亚兰 监事 7.20 否
潘立夫 总裁 0.00 是
徐 虹 董事会秘书 12.00 否
不在公司领取报酬、津贴的董事、高管为何家盛、庄大伟、邱晓华、潘立夫，监事为王
永康、徐景成。
2010 年度公司独立董事的年度津贴为每人 10 万元（税后）。
（四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况。
2010 年 7 月 12 日，公司第四届董事会和第四届监事会换届选举。公司董事、监事及高
级管理人员未发生变动。
（五）公司员工情况：
报告期末，公司现有 7 名员工。
第六节 公司治理结构
（一）公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，
认真做好各项治理工作。
报告期内，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会等相关规定，制订
了《星美联合股份有限公司对控股子公司管理控制制度》、《星美联合股份有限公司证券投资
内部控制制度》，不断完善公司治理结构，
公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和重庆证监局的要求，不断增强公司治理意识，
建立健全各项内部控制制度，提高公司规范运作水平。进一步做好信息披露和投资者关系管
理工作，推动公司的长期发展。
（二）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事认真履行诚信、勤勉的义务，并对报告期内发生的有关重要事
项发表了独立意见。
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
1、独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
李 敏 8 8 0 0
陈步林 8 8 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及有关事项没有提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况。
报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到完全
分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，完全具
备自主经营的能力。
1、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，公司独立开展业务，自主经营。
2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面拥有独立决策权。
3、在资产方面，公司所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
公司所属控股子公司拥有独立的采购和销售系统。
4、在机构方面，本公司机构完整，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，控股股东
未以任何形式干预本公司的生产经营活动。
5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度。独立在银行开设帐户。
（四）公司内部控制自我评价。
1、综述：在报告期内，虽然公司撤回了本次重大资产重组的申请材料，由于我们无法预
测监管部门何时能重新受理房地产企业的重组申请，重大资产重组事项存在重大不确定性。
况且，在既无主营业务、又无主营收入，还面临退市风警示处理的情况下，我们仍然按照《企
业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求，不断更新、
完善内部控制管理制度，这些制度仍然在公司的破产重整、股改、已撤回的本次重大资产重
组等重大事项以及日常管理活动中发挥着行之有效的作用，在一定程度上控制了管理风险。
公司“三会”运作规范，管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系
统健全；公司在组织控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均有相关
制度规定，现行的内部控制制度比较符合公司的现状，能够适应公司现行的管理要求和发展
的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够按照法律、法规和公司章
程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。
公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。
2、重点控制活动
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
（1）、对控股子公司的控制情况
在报告期内，公司对外投资设立了全资子公司，对其管理与监控严格按照《星美联合股
份有限公司控股子公司内部控制制度》的相关规定执行。
（2）、公司关联交易的内部控制情况
报告期内，由于公司撤回了本次重大资产重组的申请材料，未发生关联交易，没有违反
《星美联合股份有限公司关联交易管理办法》相关规定的情形出现。公司 2010 年度关联交
易情况已在年度报告中进行披露，立信会计师事务出具了《星美联合股份有限公司 2010 年
度关联方资金占用情况的专项说明》。
（3）、公司对外担保的内部控制情况
报告期内，公司未发生新的对外担保事项，没有违反《深圳证券交易所上市公司内部控
制指引》及《星美联合股份有限公司担保管理办法》的情形发生。
（4）、公司募集资金使用的内部控制情况
报告期内，公司没有募集资金及存在募集资金使用情况，未有违反《上市公司内部控制
指引》及《星美联合股份有限公司募集资金使用管理制度》的情形发生。
（5）、公司重大投资的内部控制情况
报告期内，公司按照相关规定，严格履行了对外投资设立子公司的信息披露义务，未有
违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《星美联合股份有限公司章程》的情形
发生。
（6）、公司信息披露的内部控制情况
报告期内，公司未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《星美联合股份
有限公司信息披露管理制度》的情形发生。
3、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会认为， 公司目前的内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保
护公司资产的安全和完整。
公司还需按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构和配备人员，才能
形成科学的决策、执行和监督机制，才能保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
报告期内，公司有效执行了各项制度，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指
引》及公司内部控制制度的情形发生。
公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
12
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
公司独立董事认为，在报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控
制度比较符合公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用。能保障
公司当前工作的协调、有序运行。
公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点
活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到有效执行。
由于公司在报告期内撤回了本次重大资产重组的申请材料，监管部门暂不受理房地产开
发企业的重组申请，内部控制制度只能满足现有工作的需要，其内部审计部门尚需建立、专
业人员尚需到位，才能保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《深圳证券交易所上市公
司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
第七节 股东大会情况简介
（一）股东大会的通知、召集、召开情况：
1、2010 年第一次临时股东大会通知刊登在 2009 年 12 月 22 日《证券日报》、《证券时
报》上，出席会议的股东及股东代表 336 人，代表股份数 293,864,522 股，占公司总股份的
71.00%。
2、2009 年度股东大会通知刊登在 2010 年 3 月 17 日《证券日报》、《证券时报》上，出
席会议的股东及股东代表 15 人，代表股份数 223,435,840 股，占公司总股份的 53.99%。
3、2010 年第二次临时股东大会通知刊登在 2010 年 6 月 17 日《证券日报》、《证券时报》
上，出席会议的股东及股东代表 90 人，代表股份数 154,273,621 股，占公司总股份的 37.275%。
4、2010 年第三次临时股东大会通知刊登在 2010 年 6 月 25 日《证券日报》、《证券时报》
上，出席会议的股东及股东代表 6 人，代表股份数 150,556,649 股，占公司总股份的 36.38%。
5、2010 年第四次临时股东大会通知刊登在 2010 年 11 月 5 日《证券日报》、《证券时报》
上，出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份数 132,393,524 股，占公司总股份的 31.99%。
（二）股东大会通过决议的信息披露报纸及披露日期
1、2010年第一次临时股东大会审议并通过如下决议：1、《关于修改公司章程有关条款
《
的议案》。2、 关于星美联合股份有限公司提请股东大会批准Guilherme Holdings (Hong Kong)
Limited的一致行动人免于要约收购申请的议案》。本次股东大会决议的信息披露报纸为《证
券时报》，《证券日报》，刊登日期为2010年1月8日。
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
2、2009 年度股东大会审议并通过如下决议：1、通过了公司《2009 年度董事会工作报
告》；2、通过了公司《2009 年度监事会工作报告》；3、通过了公司《2009 年度财务决算的
报告》；4、审议通过了公司《会计师事务所选聘制度》；5、通过了公司 2009 年度利润分配
和公积金转增股本的预案；6、审议通过了续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度
审计机构的议案；7、审议通过了《2009 年度独立董事述职报告》。本次股东大会决议的信息
披露报纸为《证券时报》、《证券日报》，刊登日期为 2010 年 4 月 13 日。
3、2010年第二次临时股东大会审议并通过如下决议：1、《关于撤回本次重大资产重组
行政许可申请及相关材料的议案》。2、《关于签署解除本次重大资产重组相关协议之<协议
书>的议案》。本次股东大会决议的信息披露报纸为《证券时报》，《证券日报》，刊登日期
为2010年7月6日。
4、2010 年第三次临时股东大会审议并通过如下决议：1、审议通过了《关于董事会换届
选举的议案》。2、审议通过了《星美联合股份有限公司第五届董事会独立董事津贴的议案》。
3、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。本次股东大会决议的信息披露报纸为《证券
时报》，《证券日报》，刊登日期为 2010 年 7 月 13 日。
5、2010年第四次临时股东大会审议并通过如下决议：审议通过了《关于星美联合股份
有限公司对外投资设立上海星宏商务信息咨询有限公司（暂名）的议案》。本次股东大会决
议的信息披露报纸为《证券时报》，《证券日报》，刊登日期为2010年11月23日。
第八节 董事会报告
（一）管理层讨论与分析
报告期内公司经营情况的回顾
1、公司报告期内总体经营情况概述
（1）公司主营业务范围
公司原主营业务为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增值电信业务；
机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务。
（2）报告期内公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 55.20 万元，比去年增加 55.20 万元，主要是由于公司子
公司上海星宏商务信息咨询有限公司实现了营业收入所致，营业利润-300.02 万元，比去年
减少亏损 100.72 万元，净利润-310.16 万元，比去年减少净亏损 130.47 万元。
（3）在经营中出现的问题与困难及解决方案
14
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
主要困难及对策：公司完成破产重整和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生
产经营仍然处于停顿状态。因重组方 Guilherme Holdings （Hong Kong）Limited（丰盛地产
控股有限公司）拟注入的资产项目规划发生了重大变化，该变化已对本次重大资产重组事项
构成了重大影响，经公司 2010 年第二次临时股东大会审核同意，公司已于 2010 年 7 月 6 日
向中国证监会撤回了本次重大资产重组的行政许可申请及相关材料。重大资产重组事项仍存
在重大不确定性。
2010 年 12 月，公司投资设立了子公司（上海星宏商务信息咨询有限公司），主要是为
了拓展公司经营领域，在主营业务没有确立的情况下，通过对外投资来实现公司盈利。
2、公司主营业务及其经营状况
报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：
（1）主营业务分行业、产品情况表
单位：人民币万元
主营业务分行业情况
营业成本
分行业 营业收入比 毛利率比上
营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年增
或分产品 上年增减（%） 年增减（%）
减（%）
服务业 55.20 5.50 90.04% - - -
主营业务分产品情况
咨询服务 50.00 5.50 89.00% - - -
中介服务 5.20 0.00 100.00% - - -
（2） 主营业务分地区情况
单位：人民币元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华东地区 55.20 -
（3）主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 0.00%，前五名客户销售
额合计占公司销售总额的 100.00%。
3、报告期公司主要资产结构及财务指标变化情况
（1）主要资产结构变化情况
主要项目占总资产的比重变化情况表
增减幅度
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
（％)
货币资金比重 99.79% 61.59% 62.02%
预付款项比重 0.00% 38.41% 0.00%
其他应收款比重 0.21% 0.00% -
变动原因说明：公司 2010 年 12 月投资 50 万元设立子公司——上海星宏商务信息咨询有
15
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
限公司，货币资金增加。
（2）主要财务数据变化情况
金额单位：人民币元
项目 2010 年 2009 年 增减额 增减幅度（％)
营业收入 552,010.00 0.00 552,010.00 -
营业税金及附加 28,980.54 0.00 28,980.54 -
管理费用 3,465,541.88 4,007,259.17 -541,717.29 -13.52%
财务费用 1,811.88 97.39 1,714.49 1760.44%
营业利润 -3,000,154.93 -4,007,356.56 1,007,201.63 -25.13%
营业外收入 0.00 1,038.67 -1,038.67 -100.00%
营业外支出 134.33 400,000.00 -399,865.67 -99.97%
利润总额 -3,000,289.26 -4,406,317.89 1,406,028.63 -31.91%
归属于母公司所有者
-3,101,647.07 -4,406,317.89 1,304,670.82 -29.61%
的净利润
综合收益总额 -3,101,647.07 -4,406,317.89 1,304,670.82 -29.61%
变动原因说明：公司 2010 年 12 月投资 50 万元设立子公司——上海星宏商务信息咨询有
限公司。子公司当月实现了经营收入。
4、报告期现金流量变化情况
金额单位 ：人民币元
项目 2010 年 2009 年 增减额 增减幅度(％)
经营活动产生的现金流量净额 894,884.94 1,108.92 893,776.02 80598.78%
投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 -
现金及现金等价物净增加额 894,884.94 1,108.92 893,776.02 80598.78%
变动原因说明：公司 2010 年 12 月投资 50 万元设立子公司——上海星宏商务信息咨询有
限公司。子公司当月实现了经营收入，并产生了现金净流入。
5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
2010 年度，公司主要控股公司经营情况及业绩分析如下表：
单位：人民币万元
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
上海星宏商务信息咨询有限公司 服务业 咨询服务 50.00 89.58 26.11
（二）对公司未来发展的展望
2011 年，我们无法预测监管部门何时能重新受理房地产企业的重组申请，公司在现阶段
拟通过重大资产重组来完成主营业务重置存在重大不确定性，要解决公司的生存问题，避免
因连续三年亏损而被暂停上市，只能通过培养新的业务和利润增长点，如子公司的中介及咨
询业务、母公司的进出口业务、证券投资业务等方式实现 2011 年的盈利。
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
（三）公司投资情况
2010 年 12 月，公司投资设立了全资子公司——上海星宏商务信息咨询有限公司，注册
资本为人民币 50 万元，本公司出资人民币 50 万元，占总股本 100%。该项资金由公司大股东
上海鑫以实业有限公司按零利率提供。
1、募集资金的使用情况
报告期内无募集资金的投资项目，也无前期募集资金的使用延续到报告期内的情况。
2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况。
报告期内无非募集资金投资的重大项目。
（四）董事会对会计师事务所带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项的说明
1、立信会计师事务所有限公司在审计报告中提出：
我们提醒财务报表使用者关注，截止 2010 年 12 月 31 日星美联合归属于母公司的净资产
为人民币-14,754,516.03 元，由于截止报告日星美联合有关资产重组存在重大不确定性，而
公司目前正在开展的业务也还处于起步阶段，尚不能确定是否能给星美联合带来持续盈利，
因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。
2、公司董事会对会计师事务所强调事项的说明
公司董事会认为：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上述事项是存
在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。
上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司 2010 年度利润无影响。
消除上述事项及其影响的可能性：只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述
事项的负面影响。由于我们无法预测监管部门何时能重新受理房地产企业的重组申请，所以
在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。
消除上述事项及其影响的具体措施：
（1）在今后一个较长时期内无法通过重大资产重组完成主营业务重置的情况下，短期内
只有通过子公司的中介和咨询业务、母公司的进出口业务、证券投资等业务来实现公司盈利；
（2）进一步加强内部管理，提高财务工作水平和财务信息质量；（3）进一步规范运作，提高
信息披露质量。
3、独立董事意见：
我们注意到：立信会计师事务所有限公司对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的
审计报告。我们认为，强调事项段所指出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。我们要
求公司在今后一个较长时期内无法通过重大资产重组完成主营业务重置的情况下，短期内切
实抓好子公司的中介和咨询业务、母公司的进出口业务、证券投资等业务，尽快实现公司盈
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
利，切实保护广大中小投资者的利益。
（五）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。
报告期内，公司共召开了八次董事会，会议情况及决议内容如下：
（1）第四届二十三次董事会
第四届二十三次董事会于 2010 年 3 月 16 日在公司会议室召开，审议通过如下议案：
1）审议通过了公司《2009 年度董事会工作报告》。
2）审议通过了公司《2009 年度经营工作报告》。
3）审议通过了公司《2009 年度财务决算的报告》。
4）审议通过了公司 2009 年度利润分配和公积金转增股本的预案。
5）审议通过了公司《2009 年年度报告》及《2009 年年度报告摘要》。
6）审议通过了续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案。
7）审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告。
8）审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
9）审议通过了公司《内幕信息知情人登记制度》。
10）审议通过了公司《会计师事务所选聘制度》。
11）审议通过了《审计委员会关于立信会计师事务所有限公司2009年度审计工作总结的
报告》。
12）审议通过了《2009 年度独立董事述职报告》。
13）审议通过了董事会对注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见涉及事项专项说
明。
14）审议通过了《关于召开 2009 年度股东大会的议案》。
决议公告刊登在 2010 年 3 月 17 日的《证券时报》、《证券日报》。
（2）第四届二十四次董事会
第四届二十四次董事会于 2010 年 4 月 21 日以通讯方式召开，审议通过如下议案：
1）审议通过了公司《2010 年第一季度报告》。
2）审议通过了公司《业绩预告公告》。
（3）第四届二十五次董事会
第四届二十五次董事会于2010年6月11日在公司会议室召开，审议通过如下议案：
1）《关于撤回本次重大资产重组行政许可申请及相关材料的议案》。
2）《关于签署解除本次重大资产重组相关协议之<协议书>的议案》。
3）《关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》。
决议公告刊登在 2010 年 6 月 17 日的《证券时报》、《证券日报》。
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
（4）第四届二十六次董事会
第四届二十六次董事会于 2010 年 6 月 24 日以通讯方式召开，审议通过如下议案：
1）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
2）审议通过了《星美联合股份有限公司第五届董事会独立董事津贴的议案》。
3）审议通过了《关于召开 2010 年第三次临时股东大会的议案》。
决议公告刊登在 2010 年 6 月 25 日的《证券时报》、《证券日报》。
（5）第五届一次董事会
第五届一次董事会于 2010 年 7 月 12 日在公司会议室召开，审议通过如下议案：
1）审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。
2）审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。
3）审议通过了《关于选举公司第五届董事会专业委员会成员的议案》。
4）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
5）、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
决议公告刊登在 2010 年 7 月 23 日的《证券时报》、《证券日报》。
（6）第五届二次董事会
第五届二次董事会于 2010 年 8 月 24 日以通讯方式召开，审议通过如下议案：
1）审议通过了《公司 2010 年半年度报告及摘要》。
2）审议通过了董事会对会计师事务所本报告期“带强调事项段的无保留意见审计报告”
涉及事项的专项说明。
3）审议通过了《公司业绩预告公告》。
4）审议通过了《关于调整公司第五届董事会专业委员会召集人的议案》。
决议公告刊登在 2010 年 8 月 26 日的《证券时报》、《证券日报》。
（7）第五届三次董事会
第五届三次董事会于 2010 年 10 月 18 日以通讯方式召开，审议通过如下议案：
1）审议通过了公司《2010 年第三季度报告》。
2）审议通过了公司《2010 年年度业绩预告公告》。
决议公告刊登在 2010 年 10 月 20 日的《证券时报》、《证券日报》。
（8）第五届四次董事会
第五届四次董事会于 2010 年 11 月 4 日以通讯方式召开，审议通过如下议案：
1）审议通过了《关于星美联合股份有限公司对外投资设立上海星宏商务信息咨询有限
公司（暂名）的议案》。
2）审议通过了公司《关于召开 2010 年第四次临时股东大会的议案》。
决议公告刊登在 2010 年 11 月 5 日的《证券时报》、《证券日报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
根据 2010 年第一次临时股东大会决议，修改了《公司章程》的有关条款；审议了涉及
重大资产重组的补充文件。
根据 2009 年年度股东大会决议，续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计
机构。
根据 2010 年第二次临时股东大会决议，撤回了本次重大资产重组行政许可申请及相关材
料；签署了解除本次重大资产重组相关协议之《协议书》。
根据 2010 年第三次临时股东大会决议，完成了对第四届董事会和监事会的换届选举。
根据 2010 年第四次临时股东大会决议，对外投资设立了上海星宏商务信息咨询有限公
司。
（六）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 10376 号审计报告，公司
2010 年 度 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -3,101,647.07 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
-495,521,315.72 元，实际可供股东分配利润为-498,622,962.79 元，公司 2010 年度不进行
利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司董事会作出 2010 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股
本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
公司最近三年现金分红情况表
金额单位：人民币元
占合并报表中归属
现金分红金额 分红年度合并报表中归属
分红年度 于上市公司股东的 年度可分配利润
（含税） 于上市公司股东的净利润
净利润的比率
2009 年 0.00 -4,406,317.89 - -495,521,315.72
2008 年 0.00 1,203,531,589.00 - -491,114,997.83
2007 年 0.00 -65,432,254.69 - -1,694,646,586.83
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例
-
（%）
（七）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会设立了审计委员会，审计委员会由公司 2 名独立董事和 1 名董事组成。审计
委员会成立以来在审阅财务报表，开展内部审计，负责与注册会计师的沟通，审核内部控制
制度等方面做了大量工作。
在 2010 年年报审计工作中，审计委员会所做的工作如下：
审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报
表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务
所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并加强与年审会计师的沟通，督促
20
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
其在约定时间内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次
审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情
况。审计委员会认为，立信会计师事务所有限公司拥有专业的审计团队，年审注册会计师严
谨敬业，能够客观公正为公司提供审计服务，因此，审计委员会提议公司董事会继续聘请立
信会计师事务所有限公司为本公司下年度审计机构。
（八）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
公司董事会设立了薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会由公司 2 名独立董事和 1 名董
事组成。公司薪酬与考核委员会在审查董事和高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制
度执行情况进行检查监督等方面做了大量工作。
薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2010
年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，是依据公司相关管理制度而确定。
公司目前尚未建立股权激励机制。公司计划根据今后的发展情况，建立起股权激励机制，
以推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。
（九）公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司认真执行《内幕信息知情人员登记制度》，没有内幕信息对外泄露，或
者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或
损失的情形发生。
(十)其他事项
1、本年度公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《证券日报》。
2、注册会计师对公司关联方资金往来审核报告。
关于对星美联合股份有限公司
关联方资金往来审核报告
信会师报字（2011）第 10377 号
星美联合股份有限公司董事会：
我们审计了星美联合股份有限公司（以下简称“贵公司”）2010 年度财务报表并出具了信
会师报字（2011）第 10376 号《审计报告》，在此基础上我们对贵公司披露的关联方资金往来
进行了审核。
贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来情况与提供原始合同或协议
等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是对贵公司是否按
照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定披露
21
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
了关联方资金往来情况进行专项审核，并发表审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要
求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行清查与向监管部门报送关联
方资金往来情况是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程序，以获取有
关关联方资金往来情况披露的相关证据。选择的审核程序取决于我们的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的自行清查后向监管部门报送关联方资金往来情况重大错报风险的评估。在进
行风险评估时，我们考虑与向监管部门报送关联方资金往来情况相关的内部控制，以设计恰
当的审核程序，但目的并非对内部控制有效性发表意见。
我们对贵公司与关联方资金往来情况实施了相关调查，查阅了有关资料、会计凭证、核
对账簿记录等我们认为必要的审核程序。
现将审核情况说明如下：
一、2010 年内，无大股东及其附属企业非经营性占用贵公司（含子公司）资金发生额；
截止 2010 年 12 月 31 日余额为 0。
二、2010 年内，无大股东及其附属企业与贵公司（含子公司）经营性资金往来发生额；
截止 2010 年 12 月 31 日余额为 0。
三、截止 2010 年 12 月 31 日，贵公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经
营性资金往来余额为 0。
四、2010 年内，无其他关联方与贵公司（含子公司）非经营性资金往来发生额；截止
2010 年 12 月 31 日余额为 0。
附件：上市公司 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
立信会计师事务所 中国注册会计师： 单 峰
有限公司
中国注册会计师： 汪 虹
中 国·上海 二○一一年二月二十三日
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
附件： 上市公司 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
编制单位：星美联合股份有限公司 单位：万元
资金占 占用方与上市 上市公司核
非经营性资金占 2010 年期初占 2010 年度占用累计 2010 年度占用资 2010 年度偿还 2010 年期末占 占用形 占用
用方名 公司的关联关 算的会计科
用 用资金余额 发生金额(不含利息) 金的利息(如有) 累计发生金额 用资金余额 成原因 性质
称 系 目
现大股东及其附
属企业
小计
前大股东及其附
属企业
小计
总计
上市公司核
其他关联资金往 资金往 往来方与上市 2010 年期初往 2010 年度往来累计 2010 年度往来资 2010 年度偿还 2010 年期末往 往来形 往来
算的会计科
来 来名称 公司的关系 来资金余额 发生金额(不含利息) 金的利息(如有) 累计发生金额 来资金余额 成原因 性质
目
大股东及其附属
企业
上市公司的子公
司及其附属企业
关联自然人及其
控制的法人
其他关联人及其
附属企业
总计
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
3、独立董事对公司对外担保情况的独立意见。
作为星美联合股份有限公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，认真地核查了公司董事会
提供的有关资料，并就公司对外担保事项向公司相关人员进行了调查和核实，现就有关情况
说明如下：
报告期内，星美联合没有为股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。
第九节 监事会报告
(一)监事会的工作情况
本报告期内，监事会召开会议六次。
1、2010 年 3 月 16 日召开了第四届十六次监事会，审议通过如下决议： 1、公司 2009
年度监事会工作报告；2、公司《2009 年年度报告》及《2009 年年度报告摘要》；3、监事会
对立信会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度出具的带强调事项段的无保留意见的审计
报告的意见；4、《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》。
2、2010 年 4 月 21 日召开了第四届十七次监事会，审议通过如下决议：《公司 2010 年第
一季度报告》。
3、2010 年 6 月 24 日召开了第四届十八次监事会，审议通过如下决议：《关于监事会换
届选举的议案》。
4、2010 年 7 月 12 日召开了第五届一次监事会，审议通过如下决议：同意选举王永康先
生为公司第五届监事会召集人。
5、2010 年 8 月 24 日召开了第五届二次监事会，审议通过如下决议：《公司 2010 年半年
度报告及摘要》。
6、2010 年 10 月 18 日召开了第五届三次监事会，审议通过如下决议：《公司 2010 年第
三季度报告》
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见。报告期内，公司监事会列席了公司召开的
董事会、股东大会，并根据《公司法》和《公司章程》对公司董事会、股东大会的召开程
序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督。监事会认为，
公司决策程序合法，内部控制制度基本完善，公司董事及其他高级管理人员无违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见。报告期内，公司监事会参与了 2010 年
第一季度、半年度、第三季度财务审计报告和 2009 年度财务审计报告的定期财务监督检查工
作。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。公司 1998 年发行股票
以后至今没有再次募集资金，发行股票的募集资金已按《招股说明书》中的承诺和法定程序
变更投向的决议实施，并已使用完毕。
（五）监事会对公司收购、出售资产交易情况的独立意见。报告期内，公司无重大收购
及出售资产事项，不存在内幕交易，没有损害部份股东的权益或造成公司资产流失。
（六）监事会对关联交易情况的独立意见。公司与关联方交易中未发现有损害公司利益
的现象。
（七）监事会对董事会说明的意见
对立信会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度出具的带强调事项段的无保留意见的
审计报告，监事会认为公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，监事会
无异议。
第十节 重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项。
报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司无收购及出售资产情况。
（三）报告期内，公司发生的重大关联交易事项。
关联债权债务往来
金额单位：人民币万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
上海鑫以实业有限公司
0.00 0.00 183.00 861.61
（本公司第一大股东）
重庆博妙企业管理咨询有限公司
0.00 0.00 216.35 672.60
（上海鑫以的全资子公司）
合计 0.00 0.00 399.35 1,534.21
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00
万元。
（四）重大合同及其履行情况。
1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产
的事项。
2、重大担保合同事项。
报告期内公司无重大担保合同事项。
3、报告期内本公司没有委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。公
司也没有委托贷款事项。
（五）报告期内，续聘立信会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务审计机构。公
司 2010 年度支付立信会计师事务所有限公司审计费用为人民币 32 万元。截止上一报告期末，
立信会计师事务所有限公司担任本公司审计机构 4 年。
（六）报告期内未发生公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、
收购人受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、
中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理
部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。
（七）上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人
等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
上海鑫以实业有限 自股权分置改革实施之日起，36 个月内不 该承诺
股改承诺
公司(持股 25.84%) 转让或上市交易其所持有的星美联合股份。 在继续履行
自股权分置改革实施之日起，其所持星美
金信信托投资股份
联合股份中的 5%在 12 个月内不转让或上市交 该承诺
股份限售承诺 有限公司(持股
易，余下的 0.26%在 24 个月内不转让或上市交 在继续履行
5.26%)
易。
上海鑫以实业有限公司在详式权益变动报
告书中为保证上市公司独立性时承诺：保证上
市公司人员独立 、资产独立、财务独立、机构
独立、业务独立；
同时，为避免同业竞争与规范关联交易，
公司第一大股东上海鑫以实业有限公司承诺：
保证现在和将来不经营与星美联合相同的
收购报告书或权益变 上海鑫以实业有限 业务；亦不间接经营、参与投资与星美联合业 该承诺
动报告书中所作承诺 公司(持股 25.84%) 务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股 在继续履行
东地位损害存续公司及其它股东的正当权益；
对于公司及关联方将来与星美联合发生的
关联交易，将严格履行星美联合关联交易的决
策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、
公允，不损害中小股东的合法权益；
将促使全资子公司及控股子公司亦遵守上
述承诺。
发行时所作承诺 无 无 无
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
除因股权分置改革受让星美联合非
流 通 股 股 东 让 渡 的 106,938,440 股 股 份
其他承诺 上海鑫以实业有限 外 ，公 司 第 一 大 股 东 上 海 鑫 以 实 业 有 限 公 该承诺
（含追加承诺） 公司(持股 25.84%) 司 无 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 星 美 联 合 在继续履行
股 票 的 计 划 ， 也 无 在 未 来 12 个 月 内 处 置
所持有星美联合股票的计划。
（八）报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，在
接待采访以及投资者问询时，公司无实行差别对待政策、未有有选择性地、私下提前向特定
对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。报告期内，公司无接受或邀请特定对象的调研、
沟通、采访等活动。
（九）其他重大事项
1、报告期内重大资产重组事项：因重组方 Guilherme Holdings （Hong Kong）Limited
（丰盛地产控股有限公司）拟注入的资产项目规划发生了重大变化，该变化已对本次重大资
产重组事项构成了重大影响，经公司 2010 年第二次临时股东大会审核同意，公司已于 2010
年 7 月 6 日向中国证监会撤回了本次重大资产重组的行政许可申请及相关材料。目前，由于
我们无法预测监管部门何时能重新受理房地产企业的重组申请，重大资产重组无法重新启动，
该事项仍存在重大不确定性。
2、公司退市风险警示：鉴于本公司 2009 年和 2010 年连续两年亏损，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于 2010 年年度报告披露后，被实行退市风
险警示特别处理。公司如在 2011 年度公司不能实现盈利，公司股票将因连续三年亏损而被
暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。
3、报告期内公司在 《 证券时报 》、《 证券日报 》 和深圳证券交易所巨潮资讯网站
http://www.cninfo.com.cn 上披露的相关信息索引表。
公告编号 披露时间 公告名称或内容
2009-75 2010 年 1 月 4 日 关于召开 2010 年第一次临时股东大会的第一次提示性公告
2010-1 2010 年 1 月 7 日 关于召开 2010 年第一次临时股东大会的第二次提示性公告
2010-2 2010 年 1 月 8 日 2010 年第一次临时股东大会决议公告
2010-3 2010 年 3 月 10 日 关于延期提交重大资产重组行政许可申请补正材料的公告
2010-4 2010 年 3 月 17 日 第四届董事会第二十三次决议公告
2010-5 2010 年 3 月 17 日 第四届十六次监事会决议公告
2010-6 2010 年 3 月 17 日 关于召开 2009 年度股东大会的通知
2010-7 2010 年 4 月 6 日 关于本次重大资产重组拟注入资产发生重大变化的提示性公告
2010-8 2010 年 4 月 13 日 2009 年年度股东大会决议公告
2010-9 2010 年 4 月 23 日 业绩预告公告
2010-10 2010 年 4 月 26 日 关于限售股份解除限售的提示性公告
2010-11 2010 年 6 月 3 日 关于拟撤回本次重大资产重组行政许可申请材料的提示性公告
2010-12 2010 年 6 月 17 日 第四届董事会第二十五次决议公告
2010-13 2010 年 6 月 17 日 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
公告编号 披露时间 公告名称或内容
2010-14 2010 年 6 月 25 日 第四届董事会第二十六次会议决议公告
2010-15 2010 年 6 月 25 日 第四届十八次监事会决议公告
2010-16 2010 年 6 月 25 日 关于召开 2010 年第三次临时股东大会的通知
2010-17 2010 年 6 月 28 日 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的第一次提示性公告
2010-18 2010 年 7 月 5 日 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的第二次提示性公告
2010-19 2010 年 7 月 6 日 2010 年第二次临时股东大会决议公告
2010-20 2010 年 7 月 8 日 关于撤回本次重大资产重组行政许可申请材料的公告
2010-21 2010 年 7 月 13 日 2010 年第三次临时股东大会决议公告
2010-22 2010 年 7 月 13 日 第五届董事会第一次会议决议公告
2010-23 2010 年 7 月 13 日 第五届一次监事会决议公告
2010-24 2010 年 8 月 26 日 第五届董事会第二次会议决议公告
2010-25 2010 年 8 月 26 日 业绩预告公告
2010-26 2010 年 10 月 20 日 第五届董事会第三次会议决议公告
2010-27 2010 年 10 月 20 日 业绩预告公告
2010-28 2010 年 10 月 20 日 2010 年第三季度报告正文
2010-29 2010 年 11 月 5 日 第五届董事会第四次会议决议公告
2010-30 2010 年 11 月 5 日 关于对外投资设立子公司的公告
2010-31 2010 年 11 月 5 日 关于召开 2010 年第四次临时股东大会的通知
2010-32 2010 年 11 月 23 日 2010 年第四次临时股东大会决议公告
2010-33 2010 年 12 月 14 日 关于对外投资设立子公司的进展公告
第十一节 财务报告
（一）审计报告
审 计 报 告
信会师报字（2011）第 10376 号
星美联合股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）财务报表，包括 2010
年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2010 年度的利润表和合并利润表、2010 年度
的现金流量表和合并现金流量表、2010 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以
及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是星美联合管理层的责任。这种责任包括：（1）
设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而
导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，
计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但
目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性
和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，星美联合财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
反映了星美联合 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，截止 2010 年 12 月 31 日星美联合归属于母公司的净资产
为人民币-14,754,516.03 元，由于截止报告日星美联合有关资产重组存在重大不确定性，而公
司目前正在开展的业务也还处于起步阶段，尚不能确定是否能给星美联合带来持续盈利，因
此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。
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（二）财务报表
1、合并及母公司资产负债表
（合并）资产负债表
编制单位：星美联合股份有限公司 2010年12月31日 金额单位：人民币元
期末余额 年初余额
项目
合并数 母公司数 合并数 母公司数
流动资产：
货币资金 947,127.54 51,300.32 52,242.60 52,242.60
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收帐款
预付款项 32,581.00 32,581.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 2,000.00 2,000.00
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 949,127.54 53,300.32 84,823.60 84,823.60
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 500,000.00
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 0.00 500,000.00 0.00 0.00
资产总计 949,127.54 553,300.32 84,823.60 84,823.60
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
应付票据
应付帐款
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 29,950.37 28,997.47
应交税费 331,627.93 197,890.08 201,886.87 201,886.87
应付利息
应付股利
其他应付款 15,342,065.27 15,342,065.27 11,535,805.69 11,535,805.69
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 15,703,643.57 15,568,952.82 11,737,692.56 11,737,692.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 15,703,643.57 15,568,952.82 11,737,692.56 11,737,692.56
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00
资本公积 69,991,566.76 69,991,566.76 69,991,566.76 69,991,566.76
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -498,622,962.79 -498,884,099.26 -495,521,315.72 -495,521,315.72
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权
-14,754,516.03 -15,015,652.50 -11,652,868.96 -11,652,868.96
益合计
少数股东权益
所有者权益合计 -14,754,516.03 -15,015,652.50 -11,652,868.96 -11,652,868.96
负债和所有者权益总计 949,127.54 553,300.32 84,823.60 84,823.60
2、合并及母公司利润表
（合并）利润表
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
编制单位:星美联合股份有限公司 2010年度 金额单位：人民币元
本期金额 上期金额
项 目
合并数 母公司数 合并数 母公司数
一、营业总收入 552,010.00 0.00 0.00 0.00
其中：营业收入 552,010.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,552,164.93 3,362,649.21 4,007,356.56 4,007,356.56
其中：营业成本 55,000.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 28,980.54
销售费用
管理费用 3,465,541.88 3,361,687.83 4,007,259.17 4,007,259.17
财务费用 2,642.51 961.38 97.39 97.39
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,000,154.93 -3,362,649.21 -4,007,356.56 -4,007,356.56
加：营业外收入 1,038.67 1,038.67
减：营业外支出 134.33 134.33 400,000.00 400,000.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损以“-”号填列） -3,000,289.26 -3,362,783.54 -4,406,317.89 -4,406,317.89
减：所得税费用 101,357.81
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,101,647.07 -3,362,783.54 -4,406,317.89 -4,406,317.89
归属于母公司所有者的净利润 -3,101,647.07 -3,362,783.54 -4,406,317.89 -4,406,317.89
少数股东损益
六、每股收益
(一)基本每股收益 -0.0075 -0.0106
(二)稀释每股收益 -0.0075 -0.0106
七、其他综合收益
八、综合收益总额 -3,101,647.07 -3,362,783.54 -4,406,317.89 -4,406,317.89
归属于母公司所有者的综合收益总
-3,101,647.07 -3,362,783.54 -4,406,317.89 -4,406,317.89
额
归属于少数股东的综合收益总额
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
3、合并及母公司现金流量表
（合并）现金流量表
编制单位：星美联合股份有限公司 2010年度 金额单位：人民币元
本期金额 上期金额
项 目
合并数 母公司数 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 551,179.37
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,804,582.23 3,804,472.23 4,299,559.90 4,299,559.90
经营活动现金流入小计 4,355,761.60 3,804,472.23 4,299,559.90 4,299,559.90
购买商品、接受劳务支付的现金 55,000.00
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 617,659.95 592,981.10 1,035,379.85 1,035,379.85
支付的各项税费 148,614.20 148,614.20 1,407.12 1,407.12
支付其他与经营活动有关的现金 2,639,602.51 2,563,819.21 3,261,664.01 3,261,664.01
经营活动现金流出小计 3,460,876.66 3,305,414.51 4,298,450.98 4,298,450.98
经营活动产生的现金流量净额 894,884.94 499,057.72 1,108.92 1,108.92
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
33
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
投资支付的现金 500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 500,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -500,000.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 894,884.94 -942.28 1,108.92 1,108.92
加：期初现金及现金等价物余额 52,242.60 52,242.60 51,133.68 51,133.68
六、期末现金及现金等价物余额 947,127.54 51,300.32 52,242.60 52,242.60
34
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
4、合并及母公司所有者权益变动表
（合并）所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司 2010 年度 金额单位：人民币元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股
实收资本 减:库 专项 盈余 一般风 其 所有者权益合计
资本公积 未分配利润 东权益
(或股本) 存股 储备 公积 险准备 他
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - - -495,521,315.72 - - -11,652,868.96
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - - -495,521,315.72 - - -11,652,868.96
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - - - -3,101,647.07 - - -3,101,647.07
（一）净利润 - - - - - - -3,101,647.07 - - -3,101,647.07
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - -3,101,647.07 - - -3,101,647.07
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - -
四、本年期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - - -498,622,962.79 - - -14,754,516.03
35
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
（合并）所有者权益变动表（续）
编制单位：星美联合股份有限公司 2010 年度 金额单位：人民币元
上年金额
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股
实收资本 减:库 专项 盈余 一般风 其 所有者权益合计
资本公积 未分配利润 东权益
(或股本) 存股 储备 公积 险准备 他
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - - -491,114,997.83 - - -7,246,551.07
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - - -491,114,997.83 - - -7,246,551.07
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - - - -4,406,317.89 - - -4,406,317.89
（一）净利润 - - - - - - -4,406,317.89 - - -4,406,317.89
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - -4,406,317.89 - - -4,406,317.89
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - -
四、本年期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - - -495,521,315.72 - -11,652,868.96
36
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
母公司所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司 2010 年度 金额单位：人民币元
本期金额
项 目 实收资本 减:库 专项 盈余 一般风
资本公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本) 存股 储备 公积 险准备
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - - -495,521,315.72 -11,652,868.96
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - - -495,521,315.72 -11,652,868.96
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - - - -3,362,783.54 -3,362,783.54
（一）净利润 - - - - - - -3,362,783.54 -3,362,783.54
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - -3,362,783.54 -3,362,783.54
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - -
四、本年期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - - -498,884,099.26 -15,015,652.50
37
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
母公司所有者权益变动表（续）
编制单位：星美联合股份有限公司 2010 年度 金额单位：人民币元
上年金额
项 目 实收资本 减:库 专项 盈余 一般风
资本公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本) 存股 储备 公积 险准备
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - - -491,114,997.83 -7,246,551.07
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - - -491,114,997.83 -7,246,551.07
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - - -4,406,317.89 -4,406,317.89
（一）净利润 - - - - - - -4,406,317.89 -4,406,317.89
（二）其他综合收益 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - -4,406,317.89 -4,406,317.89
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - -
四、本年期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - - -495,521,315.72 -11,652,868.96
38
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
（三）财务报表附注
星美联合股份有限公司
2010 年度财务报表附注
一、 公司基本情况
星美联合股份有限公司（以下简称“公司”或“星美联合”）是 1997 年 7 月 29 日经重庆市
人民政府以渝府[1997]12 号文批准，于 1997 年 11 月 16 日由原四川三爱工业股份有限
公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立。1998 年 10 月 19 日经中国证券监督
管理委员会以证监发字[1998]268 号和证监发字[1998]269 号文批准，公司发行人民币普通
股 50,000,000 股，于深圳证券交易所上市。1999 年 11 月 10 日公司用公积金转增股本
103,469,220 股（其中流通股 30,000,000 股），2001 年 10 月 15 日公司用公积金转增股
本 55,183,584 股（其中流通股 16,000,000 股），同时公司利润分配送红股增加股本
82,775,376 股（其中流通股 24,000,000 股）, 公司注册资本变更为人民币 413,876,880.00
元。
公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000 年 12 月 28 日，公司在重庆市工商行政管
理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004 年 5 月，公司经国家工
商总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005 年 8 月 18 日，经国家工商行
政总局和重庆工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。
2007 年 12 月 17 日，公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民
法院申请本公司破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一
条之规定，于 2008 年 3 月 11 日立案受理了本公司重整一案，以（2008）渝三中民破字
第 1 号《公告》决定对公司进行重整，于 2008 年 4 月 22 日以（2008）渝三中民破字第 1
－3 号民事裁定书批准了星美联合股份有限公司重整计划。2008 年 12 月 31 日，星美联合
管理人向重庆市第三中级人民法院提交了星美联合重整计划执行监督报告，报告星美联合
已经严格按照重整计划的要求完成执行工作。据此，重庆市第三中级人民法院 2008 年 12
月 31 日出具了（2008）渝三中民破字第 1－6 号《民事裁定书》，裁定：星美联合管理人
的监督期限届满，自 2008 年 12 月 31 日起星美联合管理人的监督职责终止；星美联合重
整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的
清偿条件行使权利；未纳入星美联合在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后星
美联合不再承担清偿责任。
2009 年 4 月 8 日公司完成股权分置改革。截止 2010 年 12 月 31 日，公司股本总数为
413,876,880 股，其中：有限售条件股份为 108,008,847 股，占股份总数的 26.10%，无限售
条件股份为 305,868,033 股，占股份总数的 73.90%。
公司经营范围：通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；电信增值业务；机
械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务。公司注册地：重庆市涪陵区人民东路
39
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
50 号。企业法人营业执照注册号为渝涪 500102000031279。
二、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务
状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如
子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司
的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整
对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负
债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份
额而形成的余额，冲减少数股东权益。
(六) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同
时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动
风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
40
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
(七) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：应收款项；其
他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括
在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、预付款项、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值
进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的
原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转
移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及
转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
41
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为
一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；
本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融
负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时
确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债
或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对
公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价
值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入
当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
(八) 应收款项
1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元以上。
（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
计入当期损益。
2、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
（1）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的理由
属于押金性质且金额不属于重大的应收款项单项计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的计提方法：
42
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
计入当期损益。
(九) 长期股权投资
1、 投资成本确定
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
2、 后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法
进行调整。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金
股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
3、 减值测试方法及减值准备计提方法
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金
额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认
为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十) 收入
按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收
入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价
款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累
计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成
本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供
劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
43
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
不确认提供劳务收入。
(十一) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣
暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不
包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
税所得额所形成的暂时性差异。
(十二) 经营租赁
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计
入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中
扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
(十三) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
本报告期主要会计政策未变更。
2、 会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
(十四) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。
2、 未来适用法
本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
三、 税项
公司主要税种和税率
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
税 种 计税依据 税率
营业税 咨询和中介服务收入 5%
城市维护建设税 计缴的营业税额 7%，1%
教育费附加 计缴的营业税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 25%
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
四、 企业合并及合并财务报表
本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
实质上构 从母公司所有者权益
少数股东
冲减子公司少数股东
成对子公 持股 表决权 权益中用
子公司 期末实际 是否合 少数股东权 分担的本期亏损超过
子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 司净投资 比例 比例 于冲减少
类型 投资额 并报表 益 少数股东在该子公司
的其他项 (%) (%) 数股东损
期初所有者权益中所
目余额 益的金额
享有份额后的余额
商务信息咨询、
全 资
上海星宏商务信息 商务信 企业管理咨询、
子 公 上海 50.00 50.00 100 100 是
咨询有限公司 息咨询 市场信息咨询与
司
调查等
2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司
公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。
3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司
公司无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
(二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
(三) 合并范围发生变更的说明
1、 与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为：公司本年新设成立全资子公司上海星
宏商务信息咨询有限公司。
2、 本年未减少合并单位。
(四) 本期新纳入合并范围的子公司
名称 期末净资产 本期净利润
上海星宏商务信息咨询有限公司 76.11 26.11
五、 合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
项目 期末余额 年初余额
现金 10,062.20
银行存款 937,065.34 52,242.60
合 计 947,127.54 52,242.60
(二) 预付款项
期末余额 年初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 32,581.00 100.00
合计 32,581.00 100.00
(三) 其他应收款
1、 其他应收款按种类披露
种类 期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大并单
项计提坏账准备的
其他应收款
按组合计提坏账准
备的其他应收款
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 2,000.00 100.00
备的其他应收款
合计 2,000.00 100.00
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
预计未来现金流量现值与其账面
房租押金 2,000.00
价值的差额不大，不计提坏账准备
合计 2,000.00
2、 无本期转回或收回其他应收款情况
3、 无本报告期核销的其他应收款情况
4、 期末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。
(四) 应付职工薪酬
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 629,938.82 601,251.21 28,687.61
2、职工福利费 10,954.76 10,954.76
3、社会保险费 93,756.10 92,864.34 891.76
其中：医疗保险费 22,022.11 21,916.31 105.80
基本养老保险费 69,542.69 68,809.63 733.06
失业保险费 1,312.90 1,260.00 52.90
工伤保险费 516.00 516.00
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
生育保险费 362.40 362.40
4、住房公积金 371.00 371.00
5、工会经费和职工教育经费 2,013.90 2,013.90
合计 737,034.58 707,084.21 29,950.37
应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。
(五) 应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
营业税 27,600.50
企业所得税 101,357.81
个人所得税 201,289.58 201,886.87
城市维护建设税 276.01
教育费附加 828.02
河道管理费 276.01
合计 331,627.93 201,886.87
(六) 其他应付款
1、 其他应付款项目分类
项目 期末余额 年初余额
往来款项 15,342,065.27 11,535,805.69
合 计 15,342,065.27 11,535,805.69
2、 期末余额中欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位情况：
单位名称 期末余额 年初余额
上海鑫以实业有限公司 8,616,113.81 6,786,113.81
合 计 8,616,113.81 6,786,113.81
3、 期末余额中欠关联方情况详见附注六、（五）。
4、 期末其他应付款均为欠关联方款项。
(七) 股本
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
本期变动增（+）减（－）
项目 年初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
1．有限售条件股份
（1）国家持股
（2） 国有法人持股 5,050,000.00 -5,050,000.00 -5,050,000.00
（3）其他内资持股 288,826,880.00 -180,818,033.00 -180,818,033.00 108,008,847.00
其中：
境内法人持股 229,040,184.00 -121,031,337.00 -121,031,337.00 108,008,847.00
境内自然人持股 59,786,696.00 -59,786,696.00 -59,786,696.00
（4）外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 293,876,880.00 -185,868,033.00 -185,868,033.00 108,008,847.00
2．无限售条件流通股份
（1）人民币普通股 120,000,000.00 185,868,033.00 185,868,033.00 305,868,033.00
（2）境内上市的外资股
（3）境外上市的外资股
（4）其他
无限售条件流通股份合计 120,000,000.00 185,868,033.00 185,868,033.00 305,868,033.00
合计 413,876,880.00 413,876,880.00
1、 公司股本业经利安达信隆会计师事务所“利安达验字[2001]第 010 号”验资报告验
证。
2、 2009 年 4 月 8 日公司股权分置改革方案实施后，有限售条件的流通股共计
293,876,880 股。截止 2010 年 6 月 30 日，已有 185,868,033 股上市流通，尚余上海
鑫以实业有限公司持有的公司 25.84%股权和金信信托投资股份有限公司持有的公
司 0.26%股权限售期尚未到期，限售股份合计 108,008,847 股。
(八) 资本公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
其他资本公积－控股股东债
69,991,566.76 69,991,566.76
务豁免收益
合计 69,991,566.76 69,991,566.76
(九) 未分配利润
项 目 金 额
年初未分配利润 -495,521,315.72
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -3,101,647.07
期末未分配利润 -498,622,962.79
(十) 营业收入和营业成本
1、 营业收入、营业成本
项 目 本期金额 上期金额
主营业务收入 552,010.00
其他业务收入
营业成本 55,000.00
2、 主营业务（分业务类别）
本期金额 上期金额
业务名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）信息咨询服务收入 500,000.00 55,000.00
（2）采购中介服务收入 52,010.00
合 计 552,010.00 55,000.00
3、 主营业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海地区 552,010.00 55,000.00
合 计 552,010.00 55,000.00
4、 公司的营业收入情况
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
裕泉投资有限公司 500,000.00 90.58
伟财有限公司 52,010.00 9.42
(十一) 营业税金及附加
项目 本期金额 上期金额 计缴标准
营业税 27,600.50 5%
城市维护建设税 276.01 1%
教育费附加 828.02 3%
河道管理费 276.01 1%
合计 28,980.54
(十二) 管理费用
项目 本期金额 上期金额
薪资 630,891.72 927,676.85
基本养老保险 69,119.49 20,700.00
基本医疗保险 21,916.31 17,735.16
办公费 73,657.85 78,635.85
差旅费 309,311.90 250,770.98
董事会费 247,523.22 253,716.46
聘请中介机构费 1,290,000.00 1,217,800.00
上市服务费 290,600.00 917,738.44
业务招待费 235,545.00 107,047.50
租赁费 179,145.50 153,774.50
其他 117,830.89 61,663.43
合计 3,465,541.88 4,007,259.17
(十三) 财务费用
类别 本期金额 上期金额
利息支出
减：利息收入 322.65 7.46
汇兑损益 830.63
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
其他 2,134.53 104.85
合计 2,642.51 97.39
(十四) 营业外收入
项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额
盘盈利得 1,038.67
合计 1,038.67
(十五) 营业外支出
项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额
罚款滞纳金支出 134.33 400,000.00 134.33
合计 134.33 400,000.00 134.33
(十六) 所得税费用
项目 本期金额 上期金额
按税法及相关规定计算的当期所得税 101,357.81
递延所得税调整
合计 101,357.81
(十七) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
每股收益（元）
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -0.01 -0.01
扣除非经常性损益后归属于公司普
-0.01 -0.01
通股股东的净利润
1、 计算公式
上述数据采用以下计算公式计算而得：
基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或
债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股
份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及
有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股
对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股
收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、 本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。
3、 资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数
未发生重大变化。
(十八) 现金流量表附注
1、 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
收到往来款 3,804,259.58
利息收入 322.65
合 计 3,804,582.23
2、 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
费用支出 2,639,468.18
营业外支出 134.33
合 计 2,639,602.51
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
(十九) 现金流量表补充资料
1、 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -3,101,647.07 -4,406,317.89
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 30,581.00 -32,581.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,965,951.01 4,440,007.81
其 他
经营活动产生的现金流量净额 894,884.94 1,108.92
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 947,127.54 52,242.60
减：现金的期初余额 52,242.60 51,133.68
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 894,884.94 1,108.92
2、 现金和现金等价物的构成
项 目 期末余额 年初余额
一、现 金 947,127.54 52,242.60
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
其中：库存现金 10,062.20
可随时用于支付的银行存款 937,065.34 52,242.60
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 947,127.54 52,242.60
注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价
物。
六、 关联方及关联交易
(一) 本企业的母公司情况
母公司对本 对本公司
关联关 法定代表 业务性 注册资 本公司最 组织机构
母公司名称 企业类型 注册地 公司的持股 的表决权
系 人 质 本 终控制方 代码
比例(%) 比例(%)
一人有限责 青浦区白鹤镇大盈
上海鑫以实业 实际控 企业管理 人民币贰 杜惠恺
任公司（法人 新桥路南侧 1203 弄 余文敏 25.84 25.84 66607553-5
有限公司 制人 咨询 亿元 先生
独资） 1 号 2213 室
本企业的母公司情况的说明：
2009 年 4 月 8 日，公司实施股权分置改革后，上海鑫以实业有限公司持有公司 25.84%股
权，成为公司的第一大股东，并通过控制公司财务和经营政策成为公司实际控制人。
上海鑫以实业有限公司的控股股东为新丰福贸易（上海）有限公司，公司最终控制人为杜
惠恺先生。
(二) 本企业的子公司情况
本企业的子公司情况详见附注四（一）。
(三) 本企业的合营和联营企业情况
本企业期末无合营和联营企业。
(四) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
金信信托投资股份有限公司 持本公司 5%以上股份的股东 注
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
重庆城奥企业管理咨询有限公司 同受实际控制人控制 66892349-7
重庆博妙企业管理咨询有限公司 同受实际控制人控制 66892348-9
注：金信信托投资股份有限公司已于 2005 年 12 月 30 日停业整顿。
(五) 关联交易
关联方应收应付款项
项 目 关联方 期末余额 年初余额
其他应付款
上海鑫以实业有限公司 8,616,113.81 6,786,113.81
重庆博妙企业管理咨询有限公司 6,725,951.46 4,562,436.86
七、 或有事项
本公司无需要披露的或有事项。
八、 承诺事项
本公司无需要披露的承诺事项。
九、 资产负债表日后事项
资产负债表日后公司利润分配方案
根据公司 2011 年 2 月 23 日第五届董事会第五次会议决议，公司 2010 年度归属于公司股
东的净利润为-3,101,647.07 元，加上年初未分配利润-495,521,315.72 元，实际可供股东分
配利润为-498,622,962.79 元，公司 2010 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股
本。
十、 其他重要事项说明
公司重大资产重组事项
根据公司重整计划，在完成破产重整与股改实施之后，上海鑫以实业有限公司（以下简称
“鑫以实业”） 成为星美联合的第一大股东后，拟引进优质资产完成公司的重大资产重组。
2009 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了资产重组相关事项，
其主要内容为：新丰福贸易（上海）有限公司拟会同鑫以实业通过以优质资产认购股份的
方式将杜惠恺先生控制的 Guilherme Holdings（Hong Kong）Limited（以下简称“丰盛控股”）
全资子公司上海局一房地产发展有限公司（2010 年 6 月更名为“上海新富港房地产发展有
限公司”，以下简称“上海局一”）和丰盛地产发展（上海）有限公司（以下简称“丰盛地产”）
57
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
100%股权置入星美联合，实现星美联合的持续经营能力。本次交易以 2009 年 8 月 31 日
为定价基准日，并以该日为本次交易的审计、评估基准日。公司本次定向发行所认购资产
—上海局一 100%股权和丰盛地产 100%股权的评估值为人民币 699,867.29 万元，经公司
与丰盛控股协商后同意将认购资产的交易价格确定为人民币 584,600.00 万元。本次交易由
公司与丰盛控股按《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（中
国证监会［2008］44 号）协商定价为 3.70 元/股。公司在本次交易中最终发行的股数以中
国证监会核准的数量为准。同日，星美联合（作为“发行人”）与丰盛控股（作为“认购人”）
签署了《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)的股份认购及资
产购买协议》。2009 年 12 月 8 日，公司 2009 年第四次临时股东大会审议通过了关于公司
向特定对象发行股票购买资产方案及其他相关议案。2009 年 12 月 21 日，星美联合（作
为“发行人”）与丰盛控股（作为“认购人”）签署了《关于星美联合股份有限公司向特定对
象发行人民币普通股(A 股)的股份认购及资产购买之补充协议》。
2010 年 1 月 20 日，公司收到中国证监会发来的《中国证监会行政许可申请材料补正通知
书》，但由于商务部的审批工作尚未结束，公司无法获得商务部对本次交易的核准文件，
因此无法按时向中国证监会和重庆证监局上报补正通知书所要求的补正材料。
2010 年 3 月 25 日，公司接到重组方丰盛控股有关置入房地产资产项目规划发生变化的通
知。由于该变化对本次重大资产重组事项构成重大影响，并将致使重大资产重组方案发生
变化，因此公司董事会决定撤回本次重大资产重组行政许可申请和已提交相关部门审批的
材料。2010 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于撤回本次重
大资产重组行政许可申请及相关材料的议案和关于签署解除本次重大资产重组相关协议
之《协议书》的议案。当日，公司与丰盛控股签署了有关解除本次重大资产重组相关协议
之《协议书》。2010 年 7 月 5 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了上述撤回
重组申请等相关议案。2010 年 7 月 6 日，公司向中国证监会行政许可申请受理处呈送了
《星美联合股份有限公司关于撤回本次重大资产重组行政许可申请材料的申请》，中国证
监会行政许可申请受理处将本次重大资产重组行政许可申请和已提交审批的材料退回了
公司、重组方及其一致行动人。
公司原拟在今年四季度重新筹划重组方案，但由于 2010 年 10 月，中国证监会为坚决贯
彻执行国务院房地产调控政策，已暂缓受理房地产开发企业的重组申请，公司的重大资
产重组事项存在重大不确定性。
58
星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
十一、母公司财务报表主要项目注释
(一) 长期股权投资
单位：人民币元
在被投资 在被投资单 在被投资单位持股比
核算 减值 本期计提减 本期现
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 单位持股 位表决权比 例与表决权比例不一
方法 准备 值准备 金红利
比例(%) 例(%) 致的说明
子公司：
上海星宏商务信息咨询有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 100.00 100.00
合计 500,000.00 500,000.00
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
(二) 管理费用
项目 本期金额 上期金额
薪资 601,860.47 927,676.85
基本养老保险 69,119.49 20,700.00
基本医疗保险 21,916.31 17,735.16
办公费 61,471.85 78,635.85
差旅费 292,372.10 250,770.98
董事会费 247,523.22 253,716.46
聘请中介机构费 1,290,000.00 1,217,800.00
上市服务费 290,600.00 917,738.44
业务招待费 189,848.00 107,047.50
租赁费 179,145.50 153,774.50
其他 117,830.89 61,663.43
合计 3,361,687.83 4,007,259.17
(三) 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -3,362,783.54 -4,406,317.89
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 30,581.00 -32,581.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,831,260.26 4,440,007.81
其 他
经营活动产生的现金流量净额 499,057.72 1,108.92
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
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项 目 本期金额 上期金额
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 51,300.32 52,242.60
减：现金的期初余额 52,242.60 51,133.68
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -942.28 1,108.92
十二、补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
项目 本期金额 说明
其他营业外收入和支出 -134.33
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合 计 -134.33
(二) 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润
收益率（注） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -0.01 -0.01
扣除非经常性损益后归属于公司
-0.01 -0.01
普通股股东的净利润
注：由于期初、期末归属于公司普通股股东的净资产均为负数，因此下列净资产收益率计算公式
不适用。
计算公式
上述数据采用以下计算公式计算而得：
加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易
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或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起
至报告期期末的累计月数。
基本每股收益和稀释每股收益的计算过程详见附注五、（十七）。
(三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
期末余额 年初余额
报表项目 变动比率 变动原因
(或本期金额) (或上期金额)
系本年收到关联方暂借款设立子公
货币资金 947,127.54 52,242.60 1,712.94% 司及子公司营业收款导致货币资金
增加
系本年新设子公司应交营业税、企业
应交税费 331,627.93 201,886.87 64.26%
所得税增加形成
其他应付款 15,342,065.27 11,535,805.69 33.00% 系关联方代垫款增加形成
营业收入 552,010.00 系本年新设子公司开展的业务收入
营业成本 55,000.00 系本年新设子公司开展的业务支出
上期金额系公司因 2003 年度、2004
营业外支出 134.33 400,000.00 -99.97% 年度虚增利润受到证监会罚款，本期
无此项罚款
系本年新设子公司盈利计提的当期
所得税费用 101,357.81
所得税费用形成
十三、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于 2011 年 2 月 23 日批准报出。
（合并）资产减值准备明细表
编制单位：星美联合股份有限公司 2010 年度 金额单位:人民币元
本期减少 期末账面
项 目 期初账面余额 本期增加
转回 转销 余额
一、坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、存货跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、可供出售金融资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、持有至到期投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、长期股权投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
七、固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
八、工程物资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
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星美联合股份有限公司 2010 年年度报告
九、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十、生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：成熟生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十一、油气资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十二、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十三、商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十四、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（母公司）资产减值准备明细表
编制单位：星美联合股份有限公司 2010 年度 金额单位:人民币元
本期减少数 期末账面
项 目 年初账面余额 本期计提数
转回 转销 余额
一、坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、存货跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、可供出售金融资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、持有至到期投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、长期股权投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
七、固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
八、工程物资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
九、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十、生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：成熟生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十一、油气资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十二、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十三、商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十四、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
第十二节 备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告
的原稿。
星美联合股份有限公司董事会
二○一一年二月二十三日
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