星美联合股份有限公司
                        内部控制自我评价报告

                        一、内部控制自我总体评价

   在报告期内，公司撤回了本次重大资产重组的申请材料，由于我们无法预测监
管部门何时能重新受理房地产企业的重组申请，重大资产重组事项存在重大不确定
性。况且，在既无主营业务、又无主营收入，还面临退市风险警示处理的情况下，
我们仍然按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指
引》的相关要求，不断更新、完善内部控制管理制度，这些制度仍然在公司的破产
重整、股改、已撤回的本次重大资产重组等重大事项以及日常管理活动中发挥着行
之有效的作用，在一定程度上控制了管理风险。
   公司“三会”运作规范，管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督
和反馈系统健全；公司在组织控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控
制等方面均有相关制度规定，现行的内部控制制度比较符合公司的现状，能够适应
公司现行的管理要求和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完
整性；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及
时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监
会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。
                           二、内部控制的目标
   建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任，我们的目标及
理念是：
   1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证
公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；
   2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整；
   3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错
误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
   4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。




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                            三、公司内部控制的组织架构

                                  股东大会

                                                         监事会

                                   董事会
         战略委员会

         审计委员会

    薪酬与考核委员会

         提名委员会                   总   裁



                       行        证         财   法
                       政
                       人        券         务   务
                       事        部         部   部
                       部

    本公司依据实际情况，并按照《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股
东大会、董事会、监事会及管理层以及在管理层领导下的管理团队，并形成了由行
政人事部、证券部、财务部、法务部所组成的管理框架。
    本公司比较合理地确定了各部门的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的
原则，并划分了各部门的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，基本做到了与公
司控股股东“五独立”。
                         四、公司内部控制制度建设情况
   公司严格按照《公司法》、《证券法》及监管部门的相关要求以及《公司章
程》的有关规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法。
   报告期内，公司新增《控股子公司内部控制制度》和《证券投资内部控制制
度》。




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                       五、公司内部控制重点控制活动
    1、对控股子公司的控制情况
    在报告期内，公司对外投资设立了全资子公司，对其管理与监控严格按照《星
美联合股份有限公司控股子公司内部控制制度》的相关规定执行。
    2、公司关联交易的内部控制情况
    报告期内，由于公司撤回了本次重大资产重组的申请材料，未发生关联交易，
没有违反《星美联合股份有限公司关联交易管理办法》相关规定的情形出现。公司
2010 年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，立信会计师事务出具了《星美联
合股份有限公司 2010 年度关联方资金占用情况的专项说明》。
    3、公司对外担保的内部控制情况
    报告期内，公司未发生新的对外担保事项，没有违反《深圳证券交易所上市公
司内部控制指引》及《星美联合股份有限公司担保管理办法》的情形发生。
    4、公司募集资金使用的内部控制情况
    报告期内，公司没有募集资金及存在募集资金使用情况，未有违反《上市公司
内部控制指引》及《星美联合股份有限公司募集资金使用管理制度》的情形发生。
    5、公司重大投资的内部控制情况
    报告期内，公司按照相关规定，严格履行了对外投资设立子公司的信息披露义
务，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《星美联合股份有限公
司章程》的情形发生。
    6、公司信息披露的内部控制情况
    报告期内，公司未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《星美
联合股份有限公司信息披露管理制度》的情形发生。
                   六、重点控制活动中的问题及整改计划
    公司目前的治理机制还不够完整与完善，公司将继续做好以下几方面工作：
    1、根据中国证监会、重庆证监局和深圳证券交易所的要求，进一步建立健全内
控制度，加强相关制度的执行力度和对相关事项过程的控制力度。
    2、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发



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挥各独立董事的专业技术才能。充分发挥监事会的监督作用。
   3、进一步提高公司董事、监事、高级管理人员的思想认识和综合素质，强化规
范运作水平。
   4、进一步细化专门的风险管理制度，以抵御未来可能发生的重大风险。
   5、公司承诺在完成重大资产重组工作、调整和确立了新的主营业务以后，及时
更新、完善、重置内部控制管理制度中涉及经营活动和人事管理等方面的政策。
                            七、独立董事意见
   公司独立董事认为，在报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，现
有的内控制度比较符合公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、
监督作用。能保障公司当前工作的协调、有序运行。
   公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部
控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到有效执行。
   由于公司在报告期内撤回了本次重大资产重组的申请材料，监管部门暂不受理
房地产开发企业的重组申请，内部控制制度只能满足现有工作的需要，其内部审计
部门尚需建立、专业人员尚需到位，才能保证公司内部控制重点活动的执行及监督
充分有效。
   报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《深圳证券交易
所上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
   公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
                             八、监事会意见
   公司监事会认为，公司目前的内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康
发展，保护公司资产的安全和完整。
   公司还需按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构和配备人
员，才能形成科学的决策、执行和监督机制，才能保证公司内部控制重点活动的执
行及监督充分有效。
   报告期内，公司有效执行了各项制度，未有违反《深圳证券交易所上市公司内
部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。



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   公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
   本报告已于2011年2月23日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，本公司没
有聘请会计师事务所对内部控制有效性进行核实评价。
   特此公告。


                                              星美联合股份有限公司董事会
                                                   二〇一一年二月二十三日




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