证券代码：000892            证券简称：    ST星美          公告编号：2011-02

                         星美联合股份有限公司
                 第五届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    星美联合股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于 2011 年 2 月 11 日通
知各位董事，会议于 2011 年 2 月 23 日在公司会议室召开。本次会议应到董事 5
名，实到董事 5 名，会议由公司董事长何家盛先生主持，本次会议符合《公司
法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：
    一、审议通过了公司《2010 年度董事会工作报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交公司 2010 年度股东大会审议。
    二、审议通过了公司《2010 年度经营工作报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了公司《2010 年度财务决算的报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交公司 2010 年度股东大会审议。
    四、审议通过了公司 2010 年度利润分配和公积金转增股本的预案，表决结
果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 10376 号审计
报告，公司 2010 年度归属于公司股东的净利润为-3,101,647.07 元，加上年初
未分配利润-495,521,315.72 元，实际可供股东分配利润为-498,622,962.79 元，
公司 2010 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
    独立董事认为：公司董事会做出 2010 年度不进行利润分配，也不实施资本
公积金转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等
相关规定。
    该议案须提交公司 2010 年度股东大会审议。
    五、审议通过了公司《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》，表
决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该 议 案详 细内 容刊 载于 《 证 券时 报 》 、 《 证券 日报 》 和 巨潮 资 讯网

                                       1
www.cninfo.com.cn。
    六、审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度
审计机构的议案，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司原聘任的会计师事务所为立信会计师事务所有限公司，现该所整体改制
为特殊普通合伙，改制后事务所的全称为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
    独立董事意见：立信会计师事务所有限公司在审计工作中按照中国注册会计
师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见。同意公司续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构。
    该议案须提交公司 2010 年度股东大会审议。
    七、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》，表决
结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
     八、审议通过了《审计委员会关于立信会计师事务所有限公司2010年度
审计工作总结的报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    九、审议通过了《2010 年度独立董事述职工作报告》，表决结果为：5 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    该议案须提交公司 2010 年度股东大会审议。
    十、审议通过了董事会对注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见涉及
事项专项说明 ，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    立信会计师事务所有限公司在审计报告中提出：
    我们提醒财务报表使用者关注，截止 2010 年 12 月 31 日星美联合归属于母
公司的净资产为人民币-14,754,516.03 元，由于截止报告日星美联合有关资产
重组存在重大不确定性，而公司目前正在开展的业务也还处于起步阶段，尚不能
确定是否能给星美联合带来持续盈利，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本
段内容不影响已发表的审计意见。
    董事会对注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项专项说明：
    公司董事会认为：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上
述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响，也清楚地认
识到只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影响。由于
我们无法预测监管部门何时能重新受理房地产企业的重组申请，所以在今后一个

                                   2
较长时期内无法消除上述事项的负面影响。
    消除上述事项及其影响的具体措施：
    （1）在今后一个较长时期内无法通过重大资产重组完成主营业务重置的情
况下，短期内只有通过子公司的中介和咨询业务、母公司的进出口业务、证券投
资等业务来实现公司盈利；（2）进一步加强内部管理，提高财务工作水平和财
务信息质量；（3）进一步规范运作，提高信息披露质量。
    独立董事对审计意见涉及事项的意见：立信会计师事务所有限公司对本公司
出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。强调事项段所指出的问题是客观
存在的，是实事求是的审计。我们要求公司在今后一个较长时期内无法通过重大
资产重组完成主营业务重置的情况下，短期内切实抓好子公司的中介和咨询业
务、母公司的进出口业务、证券投资等业务，尽快实现公司盈利，切实保护广大
中小投资者的利益。
    十一、审议通过了《星美联合股份有限公司对控股子公司的管理控制制度》，
表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    十二、审议通过了《星美联合股份有限公司证券投资内部控制制度》，表决
结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    十三、审议通过了《关于召开 2010 年度股东大会的议案》，表决结果为：5
票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司决定于 2011 年 3 月 18 日召开公司 2010 年度股东大会，该议案详细内
容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    特此公告。


                                             星美联合股份有限公司董事会
                                                二〇一一年二月二十三日




                                   3