星美联合股份有限公司
审计报告及财务报表
2010 年度
星美联合股份有限公司
审计报告及财务报表
（2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 审计报告 1-2
二、 财务报表
资产负债表和合并资产负债表 1-4
利润表和合并利润表 5-6
现金流量表和合并现金流量表 7-8
所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 9-12
财务报表附注 1- 26
审 计 报 告
信会师报字（2011）第 10376 号
星美联合股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的星美联合股份有限公司（以下简称“星美联
合”）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产
负债表、2010 年度的利润表和合并利润表、2010 年度的现金流量表
和合并现金流量表、2010 年度的所有者权益变动表和合并所有者权
益变动表以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是星美联合管理层的责
任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内
部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； 2）
选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工
作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理
层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报
表的总体列报。
审计报告 第 1 页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，星美联合财务报表已经按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面公允反映了星美联合 2010 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，截止 2010 年 12 月 31 日星美联
合归属于母公司的净资产为人民币-14,754,516.03 元，由于截止报
告日星美联合有关资产重组存在重大不确定性，而公司目前正在开展
的业务也还处于起步阶段，尚不能确定是否能给星美联合带来持续盈
利，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的
审计意见。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 单 峰
中国注册会计师： 汪 虹
中国上海 二〇一一年二月二十三日
审计报告 第 2 页
星美联合股份有限公司
资产负债表
2010 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 附注十一 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 51,300.32 52,242.60
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 32,581.00
应收利息
应收股利
其他应收款 2,000.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 53,300.32 84,823.60
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 (一) 500,000.00
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 500,000.00
资产总计 553,300.32 84,823.60
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
报表 第 1 页
星美联合股份有限公司
资产负债表（续）
2010 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 28,997.47
应交税费 197,890.08 201,886.87
应付利息
应付股利
其他应付款 15,342,065.27 11,535,805.69
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 15,568,952.82 11,737,692.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 15,568,952.82 11,737,692.56
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 413,876,880.00 413,876,880.00
资本公积 69,991,566.76 69,991,566.76
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -498,884,099.26 -495,521,315.72
所有者权益（或股东权益）合计 -15,015,652.50 -11,652,868.96
负债和所有者权益（或股东权益）总计 553,300.32 84,823.60
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
报表 第 2 页
星美联合股份有限公司
合并资产负债表
2010年12月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 附注五 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 (一) 947,127.54 52,242.60
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 (二) 32,581.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 (三) 2,000.00
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 949,127.54 84,823.60
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计 949,127.54 84,823.60
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
报表 第 3 页
星美联合股份有限公司
合并资产负债表（续）
2010 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 (四) 29,950.37
应交税费 (五) 331,627.93 201,886.87
应付利息
应付股利
其他应付款 (六) 15,342,065.27 11,535,805.69
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 15,703,643.57 11,737,692.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 15,703,643.57 11,737,692.56
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） (七) 413,876,880.00 413,876,880.00
资本公积 (八) 69,991,566.76 69,991,566.76
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 (九) -498,622,962.79 -495,521,315.72
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 -14,754,516.03 -11,652,868.96
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计 -14,754,516.03 -11,652,868.96
负债和所有者权益（或股东权益）总计 949,127.54 84,823.60
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
报表 第 4 页
星美联合股份有限公司
利润表
2010 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注十一 本期金额 上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 (二) 3,361,687.83 4,007,259.17
财务费用 961.38 97.39
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） -3,362,649.21 -4,007,356.56
加：营业外收入 1,038.67
减：营业外支出 134.33 400,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -3,362,783.54 -4,406,317.89
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,362,783.54 -4,406,317.89
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -3,362,783.54 -4,406,317.89
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
报表 第 5 页
星美联合股份有限公司
合并利润表
2010 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注五 本期金额 上期金额
一、营业总收入 552,010.00
其中：营业收入 (十) 552,010.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,552,164.93 4,007,356.56
其中：营业成本 (十) 55,000.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 (十一) 28,980.54
销售费用
管理费用 (十二) 3,465,541.88 4,007,259.17
财务费用 (十三) 2,642.51 97.39
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,000,154.93 -4,007,356.56
加：营业外收入 (十四) 1,038.67
减：营业外支出 (十五) 134.33 400,000.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -3,000,289.26 -4,406,317.89
减：所得税费用 (十六) 101,357.81
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,101,647.07 -4,406,317.89
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 -3,101,647.07 -4,406,317.89
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 (十七) -0.01 -0.01
（二）稀释每股收益 (十七) -0.01 -0.01
七、其他综合收益
八、综合收益总额 -3,101,647.07 -4,406,317.89
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
报表 第 6 页
星美联合股份有限公司
现金流量表
2010 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,804,472.23 4,299,559.90
经营活动现金流入小计 3,804,472.23 4,299,559.90
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 592,981.10 1,035,379.85
支付的各项税费 148,614.20 1,407.12
支付其他与经营活动有关的现金 2,563,819.21 3,261,664.01
经营活动现金流出小计 3,305,414.51 4,298,450.98
经营活动产生的现金流量净额 499,057.72 1,108.92
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 500,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -500,000.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -942.28 1,108.92
加：期初现金及现金等价物余额 52,242.60 51,133.68
六、期末现金及现金等价物余额 51,300.32 52,242.60
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
报表 第 7 页
星美联合股份有限公司
合并现金流量表
2010 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注五 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 551,179.37
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 (十八)1 3,804,582.23 4,299,559.90
经营活动现金流入小计 4,355,761.60 4,299,559.90
购买商品、接受劳务支付的现金 55,000.00
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 617,659.95 1,035,379.85
支付的各项税费 148,614.20 1,407.12
支付其他与经营活动有关的现金 (十八)2 2,639,602.51 3,261,664.01
经营活动现金流出小计 3,460,876.66 4,298,450.98
经营活动产生的现金流量净额 894,884.94 1,108.92
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 894,884.94 1,108.92
加：期初现金及现金等价物余额 52,242.60 51,133.68
六、期末现金及现金等价物余额 947,127.54 52,242.60
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
报表 第 8 页
星美联合股份有限公司
所有者权益变动表
2010 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本期金额
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -495,521,315.72 -11,652,868.96
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -495,521,315.72 -11,652,868.96
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -3,362,783.54 -3,362,783.54
（一）净利润 -3,362,783.54 -3,362,783.54
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -3,362,783.54 -3,362,783.54
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,884,099.26 -15,015,652.50
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
报表 第 9 页
星美联合股份有限公司
所有者权益变动表（续）
2010 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上年同期金额
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -491,114,997.83 -7,246,551.07
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -491,114,997.83 -7,246,551.07
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -4,406,317.89 -4,406,317.89
（一）净利润 -4,406,317.89 -4,406,317.89
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -4,406,317.89 -4,406,317.89
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -495,521,315.72 -11,652,868.96
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
报表 第 10 页
星美联合股份有限公司
合并所有者权益变动表
2010 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本期金额
项 目 归属于母公司所有者权益
实收资本(或股 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
本)
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -495,521,315.72 -11,652,868.96
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -495,521,315.72 -11,652,868.96
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填
-3,101,647.07 -3,101,647.07
列）
（一）净利润 -3,101,647.07 -3,101,647.07
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -3,101,647.07 -3,101,647.07
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,622,962.79 -14,754,516.03
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
报表 第 11 页
星美联合股份有限公司
合并所有者权益变动表（续）
2010 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上年同期金额
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
413,876,880.0 -491,114,997.
一、上年年末余额 69,991,566.76 -7,246,551.07
0 83
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
413,876,880.0 -491,114,997.
二、本年年初余额 69,991,566.76 -7,246,551.07
0 83
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -4,406,317.89 -4,406,317.89
（一）净利润 -4,406,317.89 -4,406,317.89
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -4,406,317.89 -4,406,317.89
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
413,876,880.0 -495,521,315.
四、本期期末余额 69,991,566.76 -11,652,868.96
0 72
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
报表 第 12 页
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2010 年度
财务报表附注
星美联合股份有限公司
二 O 一 O 年度财务报表附注
一、 公司基本情况
星美联合股份有限公司（以下简称“公司”或“星美联合”）是 1997 年 7 月 29 日经重
庆市人民政府以渝府[1997]12 号文批准，于 1997 年 11 月 16 日由原四川三爱工业股份
有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立。1998 年 10 月 19 日经中国证券
监督管理委员会以证监发字[1998]268 号和证监发字[1998]269 号文批准，公司发行人民
币普通股 50,000,000 股，于深圳证券交易所上市。1999 年 11 月 10 日公司用公积金转
增股本 103,469,220 股（其中流通股 30,000,000 股），2001 年 10 月 15 日公司用公积
金转增股本 55,183,584 股（其中流通股 16,000,000 股），同时公司利润分配送红股增
加股本 82,775,376 股（其中流通股 24,000,000 股）, 公司注册资本变更为人民币
413,876,880.00 元。
公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000 年 12 月 28 日，公司在重庆市工商行政
管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004 年 5 月，公司经国
家工商总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005 年 8 月 18 日，经国家
工商行政总局和重庆工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限
公司”。
2007 年 12 月 17 日，公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民
法院申请本公司破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一
条之规定，于 2008 年 3 月 11 日立案受理了本公司重整一案，以（2008）渝三中民破字
第 1 号《公告》决定对公司进行重整，于 2008 年 4 月 22 日以（2008）渝三中民破字第 1
－3 号民事裁定书批准了星美联合股份有限公司重整计划。2008 年 12 月 31 日，星美联合
管理人向重庆市第三中级人民法院提交了星美联合重整计划执行监督报告，报告星美联合
已经严格按照重整计划的要求完成执行工作。据此，重庆市第三中级人民法院 2008 年 12
月 31 日出具了（2008）渝三中民破字第 1－6 号《民事裁定书》，裁定：星美联合管理人
的监督期限届满，自 2008 年 12 月 31 日起星美联合管理人的监督职责终止；星美联合重
整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的
清偿条件行使权利；未纳入星美联合在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后星
美联合不再承担清偿责任。
财务报表附注 第 1 页
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财务报表附注
2009 年 4 月 8 日公司完成股权分置改革。截止 2010 年 12 月 31 日，公司股本总数为
413,876,880 股，其中：有限售条件股份为 108,008,847 股，占股份总数的 26.10%，无限
售条件股份为 305,868,033 股，占股份总数的 73.90%。
公司经营范围：通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；电信增值业务；机
械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务。公司注册地：重庆市涪陵区人民东路
50 号。企业法人营业执照注册号为渝涪 500102000031279。
二、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务
状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如
子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司
的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整
对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负
债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
财务报表附注 第 2 页
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子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份
额而形成的余额，冲减少数股东权益。
(六) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同
时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动
风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(七) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：应收款项；其
他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括
在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、预付款项、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值
进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的
原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转
移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
财务报表附注 第 3 页
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财务报表附注
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及
转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为
一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；
本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融
负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时
确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债
或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对
公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价
值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入
当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
(八) 应收款项
1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元以上。
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（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
计入当期损益。
2、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
（1）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的理由
属于押金性质且金额不属于重大的应收款项单项计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
计入当期损益。
(九) 长期股权投资
1、 投资成本确定
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
2、 后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法
进行调整。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金
股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
3、 减值测试方法及减值准备计提方法
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金
额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认
为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
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(十) 收入
按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收
入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价
款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累
计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成
本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供
劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
(十一) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣
暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不
包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
税所得额所形成的暂时性差异。
(十二) 经营租赁
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计
入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中
扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
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(十三) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
本报告期主要会计政策未变更。
2、 会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
(十四) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。
2、 未来适用法
本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
三、 税项
公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
营业税 咨询和中介服务收入 5%
城市维护建设税 计缴的营业税额 7%，1%
教育费附加 计缴的营业税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 25%
财务报表附注 第 7 页
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四、 企业合并及合并财务报表
本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
从母公司所有者权益
少数股东
实质上构成 冲减子公司少数股东
持股 表决权 权益中用
子公司 期末实际 对子公司净 是否合 少数股东权 分担的本期亏损超过
子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 比例 比例 于冲减少
类型 投资额 投资的其他 并报表 益 少数股东在该子公司
(%) (%) 数股东损
项目余额 期初所有者权益中所
益的金额
享有份额后的余额
商务信息咨询、
全 资
上海星宏商务信息 商务信 企业管理咨询、
子 公 上海 50.00 50.00 100 100 是
咨询有限公司 息咨询 市场信息咨询与
司
调查等
2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司
公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。
3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司
公司无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。
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(二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
(三) 合并范围发生变更的说明
1、 与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为：公司本年新设成立全资子公司上海星
宏商务信息咨询有限公司。
2、 本年未减少合并单位。
(四) 本期新纳入合并范围的子公司
名称 期末净资产 本期净利润
上海星宏商务信息咨询有限公司 76.11 26.11
五、 合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
项目 期末余额 年初余额
现金 10,062.20
银行存款 937,065.34 52,242.60
合 计 947,127.54 52,242.60
(二) 预付款项
期末余额 年初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 32,581.00 100.00
合计 32,581.00 100.00
(三) 其他应收款
1、 其他应收款按种类披露
财务报表附注 第 9 页
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期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大并单
项计提坏账准备的
其他应收款
按组合计提坏账准
备的其他应收款
单项金额虽不重大
2,000.0 100.0
但单项计提坏账准
0 0
备的其他应收款
2,000.0 100.0
合计
0 0
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
预计未来现金流量现值与其账面价值的
房租押金 2,000.00
差额不大，不计提坏账准备
合计 2,000.00
2、 无本期转回或收回其他应收款情况
3、 无本报告期核销的其他应收款情况
4、 期末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。
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(四) 应付职工薪酬
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 629,938.82 601,251.21 28,687.61
2、职工福利费 10,954.76 10,954.76
3、社会保险费 93,756.10 92,864.34 891.76
其中：医疗保险费 22,022.11 21,916.31 105.80
基本养老保险费 69,542.69 68,809.63 733.06
失业保险费 1,312.90 1,260.00 52.90
工伤保险费 516.00 516.00
生育保险费 362.40 362.40
4、住房公积金 371.00 371.00
5、工会经费和职工教育经费 2,013.90 2,013.90
合计 737,034.58 707,084.21 29,950.37
应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。
(五) 应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
营业税 27,600.50
企业所得税 101,357.81
个人所得税 201,289.58 201,886.87
城市维护建设税 276.01
教育费附加 828.02
河道管理费 276.01
合计 331,627.93 201,886.87
(六) 其他应付款
1、 其他应付款项目分类
项目 期末余额 年初余额
往来款项 15,342,065.27 11,535,805.69
合 计 15,342,065.27 11,535,805.69
2、 期末余额中欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位情况：
单位名称 期末余额 年初余额
上海鑫以实业有限公司 8,616,113.81 6,786,113.81
合 计 8,616,113.81 6,786,113.81
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3、 期末余额中欠关联方情况详见附注六、（五）。
4、 期末其他应付款均为欠关联方款项。
(七) 股本
本期变动增（+）减（－）
项目 年初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
1．有限售条件股份
（1）国家持股
（2） 国有法人持股 5,050,000.00 -5,050,000.00 -5,050,000.00
（3）其他内资持股 288,826,880.00 -180,818,033.00 -180,818,033.00 108,008,847.00
其中：
境内法人持股 229,040,184.00 -121,031,337.00 -121,031,337.00 108,008,847.00
境内自然人持股 59,786,696.00 -59,786,696.00 -59,786,696.00
（4）外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 293,876,880.00 -185,868,033.00 -185,868,033.00 108,008,847.00
2．无限售条件流通股份
（1）人民币普通股 120,000,000.00 185,868,033.00 185,868,033.00 305,868,033.00
（2）境内上市的外资股
（3）境外上市的外资股
（4）其他
无限售条件流通股份合计 120,000,000.00 185,868,033.00 185,868,033.00 305,868,033.00
合计 413,876,880.00 413,876,880.00
1、 公司股本业经利安达信隆会计师事务所“利安达验字[2001]第 010 号”验资报告
验证。
2、 2009 年 4 月 8 日公司股权分置改革方案实施后，有限售条件的流通股共计
293,876,880 股。截止 2010 年 6 月 30 日，已有 185,868,033 股上市流通，尚余上
海鑫以实业有限公司持有的公司 25.84%股权和金信信托投资股份有限公司持有的
公司 0.26%股权限售期尚未到期，限售股份合计 108,008,847 股。
(八) 资本公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
财务报表附注 第 12 页
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其他资本公积－控股股东债务豁
69,991,566.76 69,991,566.76
免收益
合计 69,991,566.76 69,991,566.76
(九) 未分配利润
项 目 金 额
年初未分配利润 -495,521,315.72
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -3,101,647.07
期末未分配利润 -498,622,962.79
(十) 营业收入和营业成本
1、 营业收入、营业成本
项 目 本期金额 上期金额
主营业务收入 552,010.00
其他业务收入
营业成本 55,000.00
2、 主营业务（分业务类别）
本期金额 上期金额
业务名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）信息咨询服务收入 500,000.00 55,000.00
（2）采购中介服务收入 52,010.00
合 计 552,010.00 55,000.00
3、 主营业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海地区 552,010.00 55,000.00
合 计 552,010.00 55,000.00
4、 公司的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
裕泉投资有限公司 500,000.00 90.58
伟财有限公司 52,010.00 9.42
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(十一) 营业税金及附加
项目 本期金额 上期金额 计缴标准
营业税 27,600.50 5%
城市维护建设税 276.01 1%
教育费附加 828.02 3%
河道管理费 276.01 1%
合计 28,980.54
(十二) 管理费用
项目 本期金额 上期金额
薪资 630,891.72 927,676.85
基本养老保险 69,119.49 20,700.00
基本医疗保险 21,916.31 17,735.16
办公费 73,657.85 78,635.85
差旅费 309,311.90 250,770.98
董事会费 247,523.22 253,716.46
聘请中介机构费 1,290,000.00 1,217,800.00
上市服务费 290,600.00 917,738.44
业务招待费 235,545.00 107,047.50
租赁费 179,145.50 153,774.50
其他 117,830.89 61,663.43
合计 3,465,541.88 4,007,259.17
(十三) 财务费用
类别 本期金额 上期金额
利息支出
减：利息收入 322.65 7.46
汇兑损益 830.63
其他 2,134.53 104.85
合计 2,642.51 97.39
(十四) 营业外收入
项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额
盘盈利得 1,038.67
合计 1,038.67
财务报表附注 第 14 页
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财务报表附注
(十五) 营业外支出
项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额
罚款滞纳金支出 134.33 400,000.00 134.33
合计 134.33 400,000.00 134.33
(十六) 所得税费用
项目 本期金额 上期金额
按税法及相关规定计算的当期所得税 101,357.81
递延所得税调整
合计 101,357.81
财务报表附注 第 15 页
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财务报表附注
(十七) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
每股收益（元）
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -0.01 -0.01
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
-0.01 -0.01
东的净利润
1、 计算公式
上述数据采用以下计算公式计算而得：
基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或
债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0
报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及
有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股
对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股
收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、 本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。
3、 资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数
财务报表附注 第 16 页
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财务报表附注
未发生重大变化。
(十八) 现金流量表附注
1、 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
收到往来款 3,804,259.58
利息收入 322.65
合 计 3,804,582.23
2、 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
费用支出 2,639,468.18
营业外支出 134.33
合 计 2,639,602.51
(十九) 现金流量表补充资料
1、 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -3,101,647.07 -4,406,317.89
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 30,581.00 -32,581.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,965,951.01 4,440,007.81
财务报表附注 第 17 页
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财务报表附注
项 目 本期金额 上期金额
其 他
经营活动产生的现金流量净额 894,884.94 1,108.92
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 947,127.54 52,242.60
减：现金的期初余额 52,242.60 51,133.68
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 894,884.94 1,108.92
2、 现金和现金等价物的构成
项 目 期末余额 年初余额
一、现 金 947,127.54 52,242.60
其中：库存现金 10,062.20
可随时用于支付的银行存款 937,065.34 52,242.60
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 947,127.54 52,242.60
注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价
物。
财务报表附注 第 18 页
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财务报表附注
六、 关联方及关联交易
(一) 本企业的母公司情况
母公司对本 对本公司
关联关 法定 业务 注册 本公司最
母公司名称 企业类型 注册地 公司的持股 的表决权 组织机构代码
系 代表人 性质 资本 终控制方
比例(%) 比例(%)
一人有限责 青浦区白鹤镇大盈
实际控 企业管理 人民币贰 杜惠恺
上海鑫以实业有限公司 任公司（法人 新桥路南侧 1203 弄 余文敏 25.84 25.84 66607553-5
制人 咨询 亿元 先生
独资） 1 号 2213 室
本企业的母公司情况的说明：
2009 年 4 月 8 日，公司实施股权分置改革后，上海鑫以实业有限公司持有公司 25.84%股
权，成为公司的第一大股东，并通过控制公司财务和经营政策成为公司实际控制人。
上海鑫以实业有限公司的控股股东为新丰福贸易（上海）有限公司，公司最终控制人为杜
惠恺先生。
(二) 本企业的子公司情况
本企业的子公司情况详见附注四（一）。
(三) 本企业的合营和联营企业情况
本企业期末无合营和联营企业。
(四) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
金信信托投资股份有限公司 持本公司 5%以上股份的股东 注
重庆城奥企业管理咨询有限公司 同受实际控制人控制 66892349-7
重庆博妙企业管理咨询有限公司 同受实际控制人控制 66892348-9
注：金信信托投资股份有限公司已于 2005 年 12 月 30 日停业整顿。
(五) 关联交易
关联方应收应付款项
财务报表附注 第 19 页
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财务报表附注
项 目 关联方 期末余额 年初余额
其他应付款
上海鑫以实业有限公司 8,616,113.81 6,786,113.81
重庆博妙企业管理咨询有限公司 6,725,951.46 4,562,436.86
七、 或有事项
本公司无需要披露的或有事项。
八、 承诺事项
本公司无需要披露的承诺事项。
九、 资产负债表日后事项
资产负债表日后公司利润分配方案
根据公司 2011 年 2 月 23 日第五届董事会第五次会议决议，公司 2010 年度归属于公司股
东的净利润为-3,101,647.07 元，加上年初未分配利润-495,521,315.72 元，实际可供股
东分配利润为-498,622,962.79 元，公司 2010 年度不进行利润分配，也不实施资本公积
转增股本。
十、 其他重要事项说明
公司重大资产重组事项
根据公司重整计划，在完成破产重整与股改实施之后，上海鑫以实业有限公司（以下简称
“鑫以实业”） 成为星美联合的第一大股东后，拟引进优质资产完成公司的重大资产重
组。
2009 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了资产重组相关事项，
其主要内容为：新丰福贸易（上海）有限公司拟会同鑫以实业通过以优质资产认购股份的
方式将杜惠恺先生控制的 Guilherme Holdings（Hong Kong）Limited（以下简称“丰盛
控股”）全资子公司上海局一房地产发展有限公司（2010 年 6 月更名为“上海新富港房
地产发展有限公司”，以下简称“上海局一”）和丰盛地产发展（上海）有限公司（以下
简称“丰盛地产”）100%股权置入星美联合，实现星美联合的持续经营能力。本次交易以
2009 年 8 月 31 日为定价基准日，并以该日为本次交易的审计、评估基准日。公司本次定
向 发 行 所 认 购 资 产 — 上 海 局 一 100% 股 权 和 丰 盛 地 产 100% 股 权 的 评 估 值 为 人 民 币
699,867.29 万元，经公司与丰盛控股协商后同意将认购资产的交易价格确定为人民币
584,600.00 万元。本次交易由公司与丰盛控股按《关于破产重整上市公司重大资产重组
股份发行定价的补充规定》（中国证监会［2008］44 号）协商定价为 3.70 元/股。公司在
财务报表附注 第 20 页
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财务报表附注
本次交易中最终发行的股数以中国证监会核准的数量为准。同日，星美联合（作为“发行
人”）与丰盛控股（作为“认购人”）签署了《关于星美联合股份有限公司向特定对象发
行人民币普通股(A 股)的股份认购及资产购买协议》。2009 年 12 月 8 日，公司 2009 年第
四次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行股票购买资产方案及其他相关议
案。2009 年 12 月 21 日，星美联合（作为“发行人”）与丰盛控股（作为“认购人”）
签署了《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)的股份认购及资
产购买之补充协议》。
2010 年 1 月 20 日，公司收到中国证监会发来的《中国证监会行政许可申请材料补正通知
书》，但由于商务部的审批工作尚未结束，公司无法获得商务部对本次交易的核准文件，
因此无法按时向中国证监会和重庆证监局上报补正通知书所要求的补正材料。
2010 年 3 月 25 日，公司接到重组方丰盛控股有关置入房地产资产项目规划发生变化的通
知。由于该变化对本次重大资产重组事项构成重大影响，并将致使重大资产重组方案发生
变化，因此公司董事会决定撤回本次重大资产重组行政许可申请和已提交相关部门审批的
材料。2010 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于撤回本次重
大资产重组行政许可申请及相关材料的议案和关于签署解除本次重大资产重组相关协议
之《协议书》的议案。当日，公司与丰盛控股签署了有关解除本次重大资产重组相关协议
之《协议书》。2010 年 7 月 5 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了上述撤回
重组申请等相关议案。2010 年 7 月 6 日，公司向中国证监会行政许可申请受理处呈送了
《星美联合股份有限公司关于撤回本次重大资产重组行政许可申请材料的申请》，中国证
监会行政许可申请受理处将本次重大资产重组行政许可申请和已提交审批的材料退回了
公司、重组方及其一致行动人。
公司原拟在今年四季度重新筹划重组方案，但由于 2010 年 10 月，中国证监会为坚决贯
彻执行国务院房地产调控政策，已暂缓受理房地产开发企业的重组申请，公司的重大资
产重组事项存在重大不确定性。
财务报表附注 第 21 页
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财务报表附注
十一、 母公司财务报表主要项目注释
(一) 长期股权投资
单位：人民币元
在被投 在被投 在被投资单位持 减
本期计 本期
核算 资单位 资单位 股比例与表决权 值
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 提减值 现金
方法 持股比 表决权 比例不一致的说 准
准备 红利
例(%) 比例(%) 明 备
子公司：
成 本
上海星宏商务信息咨询有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 100.00 100.00
法
合计 500,000.00 500,000.00
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财务报表附注
(二) 管理费用
项目 本期金额 上期金额
薪资 601,860.47 927,676.85
基本养老保险 69,119.49 20,700.00
基本医疗保险 21,916.31 17,735.16
办公费 61,471.85 78,635.85
差旅费 292,372.10 250,770.98
董事会费 247,523.22 253,716.46
聘请中介机构费 1,290,000.00 1,217,800.00
上市服务费 290,600.00 917,738.44
业务招待费 189,848.00 107,047.50
租赁费 179,145.50 153,774.50
其他 117,830.89 61,663.43
合计 3,361,687.83 4,007,259.17
(三) 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -3,362,783.54 -4,406,317.89
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 30,581.00 -32,581.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,831,260.26 4,440,007.81
其 他
经营活动产生的现金流量净额 499,057.72 1,108.92
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
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财务报表附注
项 目 本期金额 上期金额
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 51,300.32 52,242.60
减：现金的期初余额 52,242.60 51,133.68
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -942.28 1,108.92
十二、 补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
项目 本期金额 说明
其他营业外收入和支出 -134.33
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合 计 -134.33
(二) 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收益 每股收益（元）
报告期利润
率（注） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -0.01 -0.01
扣除非经常性损益后归属于公司普通
-0.01 -0.01
股股东的净利润
注：由于期初、期末归属于公司普通股股东的净资产均为负数，因此下列净资产收益率计
算公式不适用。
计算公式
上述数据采用以下计算公式计算而得：
加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通
股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股
财务报表附注 第 24 页
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2010 年度
财务报表附注
东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资
产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通
股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计
月数。
基本每股收益和稀释每股收益的计算过程详见附注五、（十七）。
(三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
期末余额 年初余额
报表项目 变动比率 变动原因
(或本期金额) (或上期金额)
系本年收到关联方暂借款设立子公
货币资金 947,127.54 52,242.60 1,712.94% 司及子公司营业收款导致货币资金
增加
系本年新设子公司应交营业税、企业
应交税费 331,627.93 201,886.87 64.26%
所得税增加形成
其他应付款 15,342,065.27 11,535,805.69 33.00% 系关联方代垫款增加形成
营业收入 552,010.00 系本年新设子公司开展的业务收入
营业成本 55,000.00 系本年新设子公司开展的业务支出
上期金额系公司因 2003 年度、2004
营业外支出 134.33 400,000.00 -99.97% 年度虚增利润受到证监会罚款，本期
无此项罚款
系本年新设子公司盈利计提的当期
所得税费用 101,357.81
所得税费用形成
十三、 财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于 2011 年 2 月 23 日批准报出。
星美联合股份有限公司
二〇一一年二月二十三日
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