星美联合股份有限公司
                   2010 年度独立董事述职工作报告
    作为星美联合股份有限公司的独立董事，我们（陈步林、李敏）遵照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，在2010年年度工作中，能够履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的
立场参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，对公司建立健全内控
制度及规范运作起到了积极作用，维护了中小股东的合法利益。现将2010年度工
作情况报告如下：
    一、2010 年度出席会议及投票情况
    2010 年，公司共召开了 8 次董事会，其中以现场方式召开会议次数 5 次，
以通讯方式召开会议次数 3 次。我们参加董事会的详细情况见下表：
姓名     本年应参加董事会次数    亲自出席次数   委托出席次数    缺席次数
陈步林             8                  8              0             0
李 敏              8                  8              0             0

    二、发表独立意见的情况
    报告期内，我们对公司本年度董事会议案及公司其它事项没有提出异议。
    （一）、关联交易事项
    报告期内，由于公司撤回了本次重大资产重组的申请材料，未发生关联交易。
    （二）、聘请会计师事务所事项
    报告期内，公司续聘立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信会计” ）
为公司 2010 年度财务会计审计机构。我们认真阅读了公司提供的相关材料，认
为公司董事会聘请立信会计的提名、审核及表决程序合法有效；立信会计的任职
资格符合法律法规及公司章程的要求，立信会计与公司不存在关联关系，且服务
质量较好。
    （三）、对外担保事项
    报告期内，公司无担保事项。
    （四）、对公司 2010 年度内部控制自我评价的意见
    按照深圳证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》等
规定，公司对内部控制进行了自我评价。作为公司独立董事，我们认为：
    在报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控制度比较
符合公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用。能保
障公司当前工作的协调、有序运行。
    公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《深圳证券交易所上市
公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
    公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    三、其他行使独立董事特别职权情况
    2010 年度，我们没有行使以下特别职权：
    （一）、提议召开董事会；
    （二）、提议召开临时股东大会；
    （三）、提议聘用或解聘会计师事务所；
    （四）、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    四、审计委员会工作
    作为公司董事会审计委员会的委员，我们按照公司《董事会审计委员会年
报工作规程》和中国证监会（[2009]34 号）公告中关于“充分发挥审计委员会
在年报相关工作中的监督作用”的要求开展了如下工作：
    （一）、我们与立信会计经过协商，确定了公司 2010 年审计工作的总体安排，
明确了年度审计工作组的人员安排、审计计划、重点的审计区域与审计策略、风
险评估判断等情况。
    （二）、我们对公司 2010 年财务报告（未审计稿）进行了审阅，我们认为：
公司 2010 年度财务报告的编制符合《企业会计准则》的编制规定，有关财务数
据基本反映了公司截止 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年的经营成果与
现金流量情况，同意以此报表为基础展开 2010 年度的财务审计工作。
    （三）、立信会计完成现场审计工作后，我们与他们再次进行了沟通，对其
初步审计意见，我们表示认可，同意以此初步审计的年度财务会计报表为基础制
做公司 2010 年年度报告。
    （四）、立信会计出具 2010 年度财务审计报告后，我们召开了董事会审计委
员会会议，向董事会提交了立信会计从事本年度公司审计工作的总结报告。我们
认为：立信会计在担任本公司 2010 年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责，专
业水准和人员素质较高，圆满的完成了对本公司的审计任务。出具的报告客观、
公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
    五、其他工作
    此外，我们还对公司的法人治理结构和信息披露情况进行了监督和核查，认
为公司能够严格依法规范运作；公司信息披露的内容准确、完整和及时，维护了
股东的合法权益。
    2011 年，我们将继续独立公正地履行独立董事职责，充分发挥自己的专长
和工作经验，为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策能力和领
导水平，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




                                          独立董事：陈步林、李敏
                                          二〇一一年二月二十三日