证券代码：000892           证券简称：   *ST星美       公告编号：2011-09

                          星美联合股份有限公司
                    第五届董事会第六次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    星美联合股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于 2011 年 4 月 1 日通知
各位董事，会议于 2011 年 4 月 12 日以通讯方式召开。本次会议应到表决董事 5 名，
实到表决董事 5 名，会议由公司董事长何家盛先生主持，本次会议符合《公司法》
和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：
    一、审议通过了公司《关于修改公司章程有关条款的议案》，表决结果为：5
票同意，0 票反对，0 票弃权。
    将《公司章程》原第三十九条修改为：
    第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。若出现控股股东及其附属企业资金资产占用情况，立即启动“占
用即冻结”机制，即一旦发现控股股东侵占公司资金资产应立即申请司法冻结，凡
不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还被侵占的资金资
产。
    （一）公司董事长是防止资金资产占用、资金资产占用清欠工作的第一责任人，
总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作；
    （二）若发生资金资产占用情况，应依照以下程序处理：
    1、发现资金资产占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事
会秘书，并向董事长书面报告资金资产占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、
占用资金数额、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿
期限等；
    2、董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民
法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清偿，公司应在

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规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份变现以偿还被侵
占的资金资产；
    3、董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公司
董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金资产，公司
董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予
以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。
    该议案为特别议案，需提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议，且经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    二、审议通过了公司《董事会议事规则修正案》，表决结果为：5 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
    修正后的《董事会议事规则》的详细内容刊载于巨潮资讯网。
    该议案须提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。
    三、审议通过了公司《外部信息使用人管理制度》，表决结果为：5 票同意，0
票反对，0 票弃权。
    《外部信息使用人管理制度》的详细内容刊载于巨潮资讯网。
    四、审议通过了公司《2011 年第一季度报告》，表决结果为：5 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
    该议案的详细内容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
    五、审议通过了公司《业绩预告公告》，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
    该议案的详细内容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
    六、审议通过了《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司决定于 2011 年 5 月 10 日召开公司 2011 年第一次临时度股东大会，该议
案详细内容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
    特此公告。


                                            星美联合股份有限公司董事会
                                               二〇一一年四月十二日




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