证券代码：000892 证券简称： *ST星美 公告编号：2011-14
星美联合股份有限公司
关于股改限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 1,070,407 股，占公司股份总数的
0.259%；
2、本次限售股份可上市流通日期为 2011 年 5 月 6 日。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案概述
1、股改方案
鉴于在破产重整计划中，上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以” ）
拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的
债权，本次改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合联合股份有限公司
（以下简称“本公司” 、“星美联合” ）非流通股的 50%为上市公司偿还债务作
为对价，其中 40,000,000 股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权人、
剩余 106,938,440 股偿还给上海鑫以。股权分置改革方案实施后，星美联合不再
承担相应债务。
股权分置改革股份变更登记日的次一工作日，所有非流通股股东持有的股份、
上海鑫以和债权人所持有的股份即获得上市流通权。
非流通股股东没有按照改革方案支付对价或者支付对价存在障碍的，根据公
司破产重整计划和重庆三中院《民事裁定书》（渝三中民破字[2008]第 1-3 号），
其持有的星美联合非流通股的 50%将在实施股权分置改革方案时被直接划入债权
人的证券账户中。
2、提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人的法定承
诺，全体提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人承诺遵守
《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定：
（1）、自改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让；
（2）、持有上市公司股份总数 5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，
通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比
例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%；
（3）、本次股权分置改革完成后，上海鑫以持有本公司 25.83%的股份，根据
《上市公司股权分置改革管理办法》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办
法》，上海鑫以承诺自改革方案实施之日起，36 个月内不转让或上市交易其所持
有的星美联合股份。
（二）、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：2008 年 10 月 28 日，
公司股权分置改革相关股东会议表决通过《星美联合股权分置改革方案》。
（三）、股权分置改革方案实施日期：2009 年 4 月 8 日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序
限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
号
（1）、自改革方案实施之日起，在 12 个月内
不得上市交易或者转让；
（2）、持有上市公司股份总数 5%以上的原非
1 金信信托投资股份有限公司 流通股股东，在前项规定期满后，通过证券 正常履行
交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售
数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内
不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。
（上表中承诺内容包括原非流通股股东在股权分置改革方案中所做出的承诺及所有的追
加承诺。）
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）、本次限售股份可上市流通日期：2011 年 5 月 6 日。
（二）、本次限售股份可上市流通股份的总数为 1,070,407 股，占公司股份
总数的 0.259%。
（三）、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流
持有限售
序 本次可上市 通股数占公司 冻结的
限售股份持有人名称 股份数 备注
号 流通股数（股） 总股本的比例 股份数量（股）
（股）
（％）
1 金信信托投资股份有限公司 1,070,407 1,070,407 0.259 无
合计 1,070,407 1,070,407 0.259 无
表中注示：
1、冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股
份及无限售条件股份之和；
2、限售股份持有人限售股份上市流通不存在其它限制，如最低减持价、限售股份被抵押登记、
高管持股等原因导致该限售股份上市流通受到限制；
3、限售股份不存在还未履行完毕的承诺；
4、其它需要说明的事项：该限售股份持有人没有在上市公司安排董事、监事及高级管理人员；
亦无前任董事、监事、高级管理人员离职未满半年的；也无股份处于质押冻结状态的。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
（一）、本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例（%） 股数 比例（%）
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股 0 0.000
3、境内一般法人持股 108,008,847 26.097 -1,070,407 106,938,440 25.838
4、境内自然人持股 0 0.000
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计 108,008,847 26.097 -1,070,407 106,938,440 25.838
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 305,868,033 73.903 +1,070,407 306,938,440 74.162
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计 305,868,033 73.903 +1,070,407 306,938,440 74.162
三、股份总数 413,876,880 100.000 413,876,880 100.000
五、股东持股变化情况及历次限售情况
（一）、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日 本次解限前 本次解限
持有股份情况 已解限股份情况 前未解限股份情况
序 股份数量
限售股份持有人名称 占总股 占总股 占总股
号 变化沿革
数量（股） 本比例 数量（股） 本比例 数量（股） 本比例
（%） （%） （%）
1 金信信托投资股份有限公司 21,764,251 5.259 20,693,844 5.000 1,070,407 0.259 无变化
合计 21,764,251 5.259 20,693,844 5.000 1,070,407 0.259 无变化
（二）、股改实施后至今公司解除限售情况。
该次解限涉及的 该次解限的股份 该次解限股份占当时
序号 刊登《限售股份上市流通提示性公司》的日期
股东数量 总数量（股） 总股本的比例（％）
1 2010 年 4 月 26 日 40 185,868,033 44.909
（详细情况请见本公司于 2010 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告
内容）
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
本公司股权分置改革的保荐人西南证券对本次解除限售股份是否符合解除限
售的条件发表结论性意见为：
根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，西南证券股
份有限公司认为：截止本核查意见出具日，星美联合各相关股东严格履行了在股
权分置改革时所做出的各项承诺，星美联合董事会提出的本次有限售条件的流通
股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划（不适用）
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资
金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规
担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的
行为；
4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关
业务规则的承诺文件。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
星美联合股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十八日
