西南证券股份有限公司
关于星美联合股份有限公司
申请有限售条件的流通股上市流通之核查意见
保荐机构名称 西南证券股份有限公司 上市公司 A 股简称 *ST 星美
保荐代表人名称 梁俊 上市公司 A 股代码 000892
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、*ST 星美股权分置改革方案的相关情况
（一）*ST 星美股权分置改革基本情况
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关
文件的要求，星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”、“上市公司” 或
“公司” ）股权分置改革方案经 2008 年 9 月 28 日召开的股权分置改革相关股
东会议审议通过。鉴于在破产重整计划中，上海鑫以实业有限公司（以下简称“上
海鑫以”）拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对
上市公司的债权，股权分置改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合非
流通股的 50%为上市公司偿还债务作为对价，其中 40,000,000 股偿还给太极集
团有限公司等债权人、剩余 106,938,440 股偿还给鑫以实业。股权分置改革方案
实施后，星美联合不再承担相应债务。
2009 年 4 月 3 日，星美联合公告股改实施公告；同年 4 月 8 日，上市公司
办理完成了股权分置改革的相关股权过户，星美联合股权分置改革实施完成。
（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况
星美联合股权分置改革方案无追加对价安排。
二、星美联合的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中有关股东做出的法定承诺
1、法定承诺
公司全体提出股改动议的非流通股股东和要求以股票方式受偿的债权人承
诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第 27 条的规定：1）、自改革方案实
施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；2）、持有上市公司股份总数百
分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出
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售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百
分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2、公司大股东上海鑫以的特别承诺
本次股权分置改革完成后，上海鑫以持有公司 25.84%的股份，为公司第一
大股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《外国投资者对上市公司
战略投资管理办法》，上海鑫以承诺其所持有的星美联合股份自改革方案实施之
日起，三十六个月内不转让。
（二）相关股东履行承诺以及保荐人督促指导股东履行承诺的情况
在持续督导期内，本保荐人对星美联合相关股东履行承诺的情况予以监督和
指导。经核查，星美联合相关股东所持有限售条件的流通股均已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理锁定手续，直至上述承诺期限届满。
（三）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺的核查意见
通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐人认为：上海鑫以未涉及在尚未完
全履行承诺前出售股份的情形，严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承
诺。
三、星美联合自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日 本次解限前 本次解限
持有股份情况 已解限股份情况 前未解限股份情况
序 限售股份持有人 股份数量
占总股 占总股 占总股
号 名称 变化沿革
数量（股） 本比例 数量（股） 本比例 数量（股） 本比例
（%） （%） （%）
金信信托投资
1 21,764,251 5.259 20,693,844 5.000 1,070,407 0.259 无变化
股份有限公司
合计 21,764,251 5.259 20,693,844 5.000 1,070,407 0.259 无变化
（二）股改实施后至今公司解除限售情况
该次解限涉及的 该次解限的股份 该次解限股份占当时
序号 刊登《限售股份上市流通提示性公司》的日期
股东数量 总数量（股） 总股本的比例（％）
1 2010 年 4 月 26 日 40 185,868,033 44.909
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
四、关于“是否存在对公司的非经营性占用及上市公司对该股东的违规担保情
形”的说明
经本保荐人核查，申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资
金占用的情形、上市公司也不存在对该股东违规担保的情形。
五、星美联合本次有限售条件的流通股上市流通情况
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（一）本次限售股份可上市流通股份的总数为 1,070,407 股，占公司股份总
数的 0.259%；
（二）本次限售股份可上市流通日期：2011 年 5 月 6 日；
（三）本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市
本次可上市
序 限售股份持有人 持有限售股 流通股数占 冻结的
流通股数 备注
号 名称 份数（股） 公司总股本 股份数量（股）
（股）
的比例（%）
金信信托投资
1 1,070,407 1,070,407 0.259 无
股份有限公司
合计 1,070,407 1,070,407 0.259 无
注：1、冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有
限售条件股份及无限售条件股份之和；
2、限售股份持有人限售股份上市流通不存在其它限制，如最低减持价、限售股份被抵
押登记、高管持股等原因导致该限售股份上市流通受到限制；
3、限售股份不存在还未履行完毕的承诺；
4、其它需要说明的事项：该限售股份持有人没有在上市公司安排董事、监事及高级管
理人员；亦无前任董事、监事、高级管理人员离职未满半年的；也无股份处于质押冻结状态
的。
（四）公司控股股东上海鑫以所持有的有限售条件的流通股不参与本次上
市。
（五）本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例（%） 股数 比例（%）
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股 108,008,847 26.097 -1,070,407 106,938,440 25.838
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计 108,008,847 26.097 -1,070,407 106,938,440 25.838
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 305,868,033 73.903 +1,070,407 306,938,440 74.162
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计 305,868,033 73.903 +1,070,407 306,938,440 74.162
三、股份总数 413,876,880 100 413,876,880 100
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经本保荐人核查，星美联合有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符
合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、结论性意见
根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，西南证券
股份有限公司认为：截止本核查意见出具日，星美联合各相关股东严格履行了在
股权分置改革时所做出的各项承诺，星美联合董事会提出的本次有限售条件的流
通股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。
保荐代表人：梁俊
西南证券股份有限公司
2011 年 4 月 28 日
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