重庆源伟律师事务所
            关于星美联合股份有限公司
    二○一一年第一次临时股东大会的法律意见书

致: 星美联合股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、
规范性文件以及《星美联合股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受星美联合股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、马彦逢律师出席公司于2011
年5月10日下午在重庆市北部新区高新园星光大道1号星光大厦B座6楼公
司会议室召开的2011年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大
会”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议
表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事
项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，
并对有关事实进行了必要的核查和验证，同时听取了公司对有关事实的陈
述和说明，并列席了本次临时股东大会的现场会议。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就本次临时股东大会出具法律意见如下：
    一．本次临时股东大会召集、召开的程序
    2011年4月14日，公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
上刊登了《星美联合股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的
通知》的公告。前述公告载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、审
议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使
表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等
事项。
    本次临时股东大会于2011年5月10日下午在重庆市北部新区高新园星
光大道1号星光大厦B座6楼公司会议室召开。会议的时间、地点和内容等
事项与会议公告披露的内容一致。
    本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
       二．关于出席本次临时股东大会人员的资格
       1. 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代表公司股
份 120,320,724 股，占公司总股份的 29.07 %，均于本次临时股东大会股
权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。
       2．公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会。
前述人员均为公司现任人员。
       本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格，均符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
       三．关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
       本次临时股东大会逐项审议了会议通知中列明的如下议案：
       1．《关于修改公司章程有关条款的议案》；
       2．《董事会议事规则的修正案》；
       3．《监事会议事规则的修正案》。
       本次临时股东大会就上述议案以记名投票表决的方式进行了逐项表
决，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。根据表决结果，
上述议案均获得了出席会议股东所持表决权的100%通过。
       本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合
法、有效。
       四、结论意见
       综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格及会议的表决程序和方式均符合相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有
效。



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                                                 负 责 人：朱   姝
                                                 见证律师：程源伟
                                                          马彦逢
                                                 二○一一年五月十日