证券代码：000892          证券简称：   *ST星美        公告编号：2011-32

                           星美联合股份有限公司
                     第五届董事会第十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

    星美联合股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于 2011 年 12 月 27 日通知各
位董事，会议于 2011 年 12 月 30 日以通讯方式召开。本次会议应到董事 5 名，实到董事
5 名，董事长何家盛先生、副董事长庄大伟先生系关联董事回避本次表决。会议由公司董
事长何家盛先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通
过了如下议案：
    一、关于审议星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”、“本公司”或“公司” ）
与上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以” ）签订的《债务豁免协议》
    为了改善星美联合的财务状况，为引进有实力的投资者对星美联合进行重大资产重
组创造条件，上海鑫以单方面、无条件豁免星美联合所欠该公司的债务合计人民币
11,116,113.81 元。
    星美联合与上海鑫以于 2011 年 12 月 30 日签订了《债务豁免协议》。
    以上议案内容的表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、关于审议星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”、“本公司”或“公司” ）
与重庆博妙企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆博妙” ）签订的《债务豁免协议》
    为了改善星美联合的财务状况，为引进有实力的投资者对星美联合进行重大资产重
组创造条件，重庆博妙单方面、无条件豁免星美联合所欠该公司的债务合计人民币
6,147,516.16 元。
    星美联合与重庆博妙于 2011 年 12 月 30 日签订了《债务豁免协议》。
    以上议案内容的表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事认为，本次关联交易的操作程序和表决程序符合相关法律法规的规定；
本次关联交易系上海鑫以和重庆博妙单方面向星美联合豁免债务的行为，旨在帮助公司
改善财务状况，为引进有实力的投资者对星美联合进行重大资产重组创造条件；同时，
本次交易的完成有利于公司今后的发展，此举符合全体股东和公司的最大利益，不存在
损害其他股东利益的情形。据此，独立董事同意本次关联交易。
    特此公告。

                                                     星美联合股份有限公司董事会
二〇一一年十二月三十日