星美联合股份有限公司独立董事
                         关于债务豁免的关联交易意见
各位股东、投资者：
    星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合” 、“本公司” 或“公司” ）第五
届董事会第十一次会议于 2011 年 12 月 30 日以通讯方式召。会议审议了“关于星美联合
股份有限公司与上海鑫以实业有限公司签署《债务豁免协议》的议案” 及“星美联合
股份有限公司与重庆博妙企业管理咨询有限公司签署《债务豁免协议》的议案” 。根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，我们就此发表
独立意见如下：
    一、主要情况与内容
    1、为了改善星美联合的财务状况，为引进有实力的投资者对星美联合进行重大资产
重组创造条件，上海鑫以及重庆博妙单方面、无条件豁免星美联合所欠以上两公司的债
务合计人民币 17,263,629.97 元；
    2、据上述原因，星美联合分别与上海鑫以、重庆博妙签署了《债务豁免协议》，自
本协议签署之日起，上海鑫以和重庆博妙免除星美联合债务本金共计 17,263,629.97 元
人民币，并免除星美联合因上述被豁免债务本金所产生的所有性质的利息和罚息；
    3、上海鑫以是星美联合的大股东，重庆博妙系上海鑫以的全资子公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 9.1（八）款、第 10.1.3（一）款、第 10.1.3（二）款规
定的情形，本次交易构成关联交易。
    二、独立意见
    1、本次关联交易的操作程序和表决程序符合相关法律法规的规定；
    2、本次关联交易系上海鑫以和重庆博妙单方面向星美联合豁免债务的行为，旨在帮
助公司改善财务状况，有利于为引进有实力的投资者对星美联合进行重大资产重组创造
条件；
    3、本次交易的完成有利于公司今后的发展，此举符合全体股东和公司的最大利益，
不存在损害其他股东利益的情形；
    4、公司董事会在审议上述关联交易时，得到非关联董事的一致同意；
    5、决策程序符合有关法律法规和《星美联合股份有限公司章程》及《星美联合股
份有限公司关联交易管理办法》的规定。
                                                星美联合股份有限公司独立董事
   李敏、陈步林
二〇一一年十二月三十日