证券代码：000892            证券简称：     *ST星美         公告编号：2012-004

                         星美联合股份有限公司
                第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    星美联合股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于 2011 年 12 月 19
日通知各位董事，会议于 2012 年 1 月 18 日在公司会议室召开。本次会议应到董
事 5 名，实到董事 5 名，会议由公司董事长何家盛先生主持，本次会议符合《公
司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：
    一、审议通过了公司《2011 年度董事会工作报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交公司 2011 年度股东大会审议。
    二、审议通过了公司《2011 年度经营工作报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了公司《2011 年度财务决算的报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交公司 2011 年度股东大会审议。
    四、审议通过了公司 2011 年度利润分配和公积金转增股本的预案，表决结
果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第 110027
号审计报告，公司 2011 年度归属于公司股东的净利润为 630,824.93 元，加上年
初未分配利润-498,622,962.79 元，实际可供股东分配利润为-497,992,137.86
元，公司 2011 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
    独立董事认为：公司董事会做出 2011 年度不进行利润分配，也不实施资本
公积金转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等
相关规定。
    该议案须提交公司 2011 年度股东大会审议。
    五、审议通过了公司《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》，表
决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该 议 案详 细内 容刊 载于 《 证 券时 报 》 、 《 证券 日报 》 和 巨潮 资 讯网

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www.cninfo.com.cn。
    六、审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度
审计机构的议案，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事意见：立信会计师事务所在审计工作中按照中国注册会计师审计准
则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见。同意公司续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构。
    该议案须提交公司 2011 年度股东大会审议。
    七、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》，表决
结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    八、审议通过了《2011 年度独立董事述职工作报告》，表决结果为：5 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    该议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
    九、审议通过了董事会对注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见审计
报告涉及事项专项说明，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中提出：
    我们提醒财务报表使用者关注，由于星美联合已发布公告表明，大股东希望
引进非关联关系的战略投资者对星美联合进行重大资产重组或转让控股股东的
控股权，星美联合重大资产重组事项存在重大不确定性。而星美联合目前正在开
展的业务也还处于起步阶段，尚不能确定是否能给星美联合带来持续盈利，因此
星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。
    董事会对注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项专项说明：
    公司董事会认为：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上
述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完
成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影响。由于该事项存在重大
不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。
    上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司 2011 年度利润无影响。
    消除上述事项及其影响的具体措施：
    （1）加快重大资产重组的步伐；（2）选择具有优质资产、具有持续盈利能
力的战略投资者完成对星美联合的重大资产重组，恢复其持续经营及盈利能力；
（3）进一步加强内部管理，提高财务工作水平和财务信息质量；（4）进一步规

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范运作，提高信息披露质量。
    独立董事对审计意见涉及事项的意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为，强调事项段
所指出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。我们要求公司加快重大资产重
组的步伐，选择具有优质资产、具有持续盈利能力的战略投资者完成对星美联合
的重大资产重组，恢复其持续经营及盈利能力。同时，在短期内切实抓好子公司
的经营业务，保证其持续盈利能力，切实维护广大中小投资者的利益。
    十、审议通过了《关于申请撤消股票退市风险警示特别处理的议案》，表决
结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    自2011年2月28日起，因公司2009年和2010年连续两年经审计的年度净利润
为亏损，公司股票实行警示存在终止上市风险的特别处理（以下简称“退市风险
警示” ），股票简称由“ST星美”变更为“*ST星美”。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011 年度财务报告出具的审
计报告，2011 年度，公司实现营业收入 1,788.23 万元，实现归属于母公司的净
利润 63.08 万元，扣除非经常性损益后的净利润 55.22 万元。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 13.2.9 条规定的情形，本公司于
2012 年 1 月 18 日向深圳证券交易所申请撤消股票退市风险警示特别处理。是否
撤消股票退市风险警示特别处理尚需深圳证券交易所审核通过，本公司将及时履
行信息披露义务。
    十一、审议通过了《关于如果公司股票暂停上市相关事项的议案》，表决结
果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    自2011年2月28日起，因公司2009年和2010年连续两年经审计的年度净利润
为亏损，公司股票实行警示存在终止上市风险的特别处理（以下简称“退市风险
警示” ），股票简称由“ST星美”变更为“*ST星美”。
    虽然实行退市风险警示后的首个会计年度（即2011年度）财务会计报告显示
盈利，但是被会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告。尽管公司将于
2012年1月18日向深圳证券交易所申请撤消股票退市风险警示特别处理，但是否
撤消股票退市风险警示特别处理尚需深圳证券交易所审核通过，所以，公司股票
仍然存在暂停上市的风险。
    按照深圳证券交易所《股票上市规则》第14.1.7条规定的情形，公司提请
股东大会授权公司董事会办理如下工作：
    （一）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有深圳证券交易所《股

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票上市规则》第4.1条规定的恢复上市保荐人资格的证券公司（以下简称“代办
机构” ）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为公司股票恢复上市的
保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并
授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代
办股份转让系统股份登记结算等事宜；
    （二）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包
括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、
登记和结算机构；
    （三）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统
转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的
有关事宜。
    该议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于召开 2011 年度股东大会的议案》，表决结果为：5
票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司决定于 2012 年 2 月 10 日召开公司 2011 年度股东大会，该议案详细内
容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    特此公告。


                                             星美联合股份有限公司董事会
                                                二〇一二年一月十八日




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