证券代码：000892 证券简称：*ST 星美 公告编号：2012-006
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所
载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.3 公司 2011 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相
关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证年度
报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 *ST 星美
股票代码 000892
上市交易所 深圳证券交易所
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐虹 陈亚兰
重庆市北部新区高新园星光大道1号星光大 重庆市北部新区高新园星光大道1号星光大
联系地址
厦B座6楼 厦B座6楼
电话 023—67882859 023—67882862
传真 023—67882851 023—67882868
电子信箱 stellarmegaunion@yahoo.cn stellarmegaunion@yahoo.cn
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：人民币元
1
本年比上年
2011 年 2010 年 2009 年
增减(%)
营业总收入（元） 17,882,349.80 552,010.00 3139.50% -
营业利润（元） 1,168,790.42 -3,000,154.93 -138.96% -4,007,356.56
利润总额（元） 1,272,494.03 -3,000,289.26 -142.41% -4,406,317.89
归属于上市公司股东的净利润（元） 630,824.93 -3,101,647.07 -120.34% -4,406,317.89
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
552,246.32 -3,101,512.74 -117.81% -4,007,356.56
的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 5,680,577.74 894,884.94 534.78% 1,108.92
本年末比上年
2011 年末 2010 年末 2009 年末
末增减(%)
资产总额（元） 6,683,502.72 949,127.54 604.17% 84,823.60
负债总额（元） 2,062,352.07 15,703,643.57 -86.87% 11,737,692.56
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 4,621,150.65 -14,754,516.03 -131.32% -11,652,868.96
总股本（股） 413,876,880.00 413,876,880.00 0.00% 413,876,880.00
3.2 主要财务指标
本年比上年增
2011 年 2010 年 2009 年
减(%)
基本每股收益（元/股） 0.0015 -0.0075 -120.34% -0.0106
稀释每股收益（元/股） 0.0015 -0.0075 -120.34% -0.0106
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0013 -0.0075 -117.81% -0.0097
加权平均净资产收益率（%） - - - -
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) - - - -
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.0137 0.0022 534.78% 0.0000
本年末比上年
2011 年末 2010 年末 2009 年末
末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.0112 -0.0356 -131.32% -0.0282
资产负债率（%） 30.86% 1654.53% -98.13% 13837.77%
3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：人民币元
非经常性损益项目 2011 年金额 附注(如适用) 2010 年金额 2009 年金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 100,500.00
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,203.61 -134.33 -398,961.33
所得税影响额 -25,125.00
合计 78,578.61 -134.33 -398,961.33
§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表
2
单位：股
2011 年末股东总数 17,533 本年度报告公布日前一个月末股东总数 17,533
前 10 名股东持股情况
持股 持有有限售 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
比例（%） 条件股份数量 的股份数量
上海鑫以实业有限公司 境内非国有法人 25.84 106,938,440 106,938,440
浙江国贸集团金信资产经营有限公司 境内非国有法人 5.26 21,764,251 0
上海誉莎投资管理有限公司 境内非国有法人 2.42 10,000,000 0
注
太极集团有限公司 境内非国有法人 2.42 10,000,000 0 5,000,000
上海钜爱企业发展有限公司 境内非国有法人 1.75 7,255,109 0
耿国华 境内自然人 1.59 6,594,740 0
曹瑾怡 境内自然人 1.59 6,573,739 0
李燕 境内自然人 1.53 6,332,880 0
杨成社 境内自然人 1.31 5,439,100 0
周海虹 境内自然人 1.21 5,000,500 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
浙江国贸集团金信资产经营有限公司 21,764,251 人民币普通股
上海誉莎投资管理有限公司 10,000,000 人民币普通股
太极集团有限公司 10,000,000 人民币普通股
上海钜爱企业发展有限公司 7,255,109 人民币普通股
耿国华 6,594,740 人民币普通股
曹瑾怡 6,573,739 人民币普通股
李燕 6,332,880 人民币普通股
杨成社 5,439,100 人民币普通股
周海虹 5,000,500 人民币普通股
施美芳 4,628,200 人民币普通股
公司不知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中
上述股东关联关系或一致行动的说明
规定的一致行动人。
注：2010 年 3 月 26 日，本公司股东太极集团有限公司为向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行
借款，将其持有的本公司无限售条件的流通股 5,000,000 股（占本公司股份总数的 1.21%）办理了质押，
并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押冻结手续，冻结期限自 2010 年 3 月 26
日起至借款本息偿还完毕。
4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
杜惠恺先生
↓ 100%
永信兴业有限公司
↓
100%
新丰福贸易（上海）有限公司
↓ 100%
上海鑫以实业有限公司
↓ 25.84%
星美联合股份有限公司
3
§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
报告期内公司经营情况的回顾
1、公司主营业务范围
公司原主营业务为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增值电信业务；机
械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务。
2、报告期内公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 1,788.82 万元，比去年增加 1,733.03 万元，主要是由于公司
子公司上海星宏商务信息咨询有限公司实现了营业收入所致；营业利润 116.88 万元，比去年减
少亏损 300.02 万元，增加营业利润 116.88 万元；净利润 63.08 万元，比去年减少净亏损 310.16
万元，增加净利润 63.08 万元，公司整体实现扭亏为盈。
3、在经营中出现的问题与困难及解决方案
主要困难及对策：在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负
债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。公司没有筹划新的重大资产重组事项，该事项仍
存在重大不确定性。
在新的重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时没有确立的情况下，董事会将积极开展和
推进全资子公司的持续经营工作，保持其持续盈利能力，努力解决星美联合的生存问题，并由此
消除上市资格的障碍。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：人民币万元
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)
年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%）
服务业 448.79 11.77 97.38% 713.02% 903.65% 8.15%
主营业务分产品情况
营业收入比上 营业成本比上年 毛利率比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)
年增减（%） 增减（%） 上年增减（%）
咨询服务 408.00 11.77 97.12% 716.00% 809.09% 9.12%
中介服务 40.79 - 100.00% 684.36% - -
5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期
发生重大变化的原因说明
√适用 □不适用
公司的盈利全部来自子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的盈利。上海星宏商务信
息咨询有限公司成立于 2010 年 12 月 6 月，在 2010 年只有 1 个月的经营数据，而 2011 年
有 12 个月的经营数据，并且在 2011 年子公司加大了业务拓展力度。
§6 财务报告
6.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体
说明
□适用 √不适用
6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
4
□适用 √不适用
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□适用 √不适用
6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
一、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中提出：
我们提醒财务报表使用者关注，由于星美联合已发布公告表明，大股东希望引进非
关联关系的战略投资者对星美联合进行重大资产重组或转让控股股东的控股权，星美联
合重大资产重组事项存在重大不确定性。而星美联合目前正在开展的业务也还处于起步
阶段，尚不能确定是否能给星美联合带来持续盈利，因此星美联合持续经营能力尚不确
定。本段内容不影响已发表的审计意见。
2、公司董事会对会计师事务所强调事项的说明
公司董事会认为：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上述事项
是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。
上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司 2011 年度利润无影响。
消除上述事项及其影响的可能性：只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除
上述事项的负面影响。由于我们目前没有筹划新的重大资产重组事项，所以在今后一个
较长时期内无法消除上述事项的负面影响。
消除上述事项及其影响的具体措施：
（1）加快重大资产重组的步伐。（2）选择具有优质资产、具有持续盈利能力的战略
投资者完成对星美联合的重大资产重组。（3）进一步加强内部管理，提高财务工作水平
和财务信息质量；（4）进一步规范运作，提高信息披露质量。
3、独立董事意见：
我们注意到：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了带强调事项段的
无保留意见的审计报告。我们认为，强调事项段所指出的问题是客观存在的，是实事求
是的审计。我们要求公司加快重大资产重组的步伐，选择肯有优质资产和持续盈利能力
的战略投资者完成对公司的重大资产重组，切实保护广大中小投资者的利益。
二、监事会对“董事会对会计师事务所非标审计报告的说明”的意见
对立信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度出具的带强调事项段的无保留意见
的审计报告，监事会认为公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，
监事会无异议。
带强调事项段的无保留意见涉及事项的有关附注：
“十、其他重要事项说明
公司重大资产重组事项
根据公司的破产重整计划，在完成破产重整诉债务清偿与股改实施之后，上海鑫以
实业有限公司（以下简称“鑫以实业”） 成为星美联合的第一大股东后，拟引进优质
资产完成公司的重大资产重组。
2009 年 11 月 18 日，公司启动了首次重大资产重组事项，后因重组方拟置入房地产
资产项目因规划发生变化对当次重大资产重组事项构成重大影响，从而于 2010 年 7 月
6 日撤回当次重大资产重组行政许可申请和已提交相关部门审批的材料。
2010 年 10 月，中国证监会为坚决贯彻执行国务院房地产调控政策，已暂缓受理房
地产开发企业的重组申请。
2011 年 8 月 10 日，公司发布公告表明，大股东希望引进非关联关系的战略投资者对
星美联合进行重大资产重组或转让控股股东的控股权。截至 2011 年 12 月 31 日，公司
的上述计划无实质性进展，重大资产重组事项存在重大不确定性。”
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