星美联合股份有限公司
                        内部控制自我评价报告

                        一、内部控制自我总体评价

    在报告期内，公司虽然筹划了新的重大资产重组事项，但是，因为涉及的事项
较为复杂，尚有受限情形，虽经磋商和努力，相关各方均认为重组条件尚不具备，
因此，决定终止筹划该事项。
    由于重大资产重组事项存在重大不确定性，公司何时能重置主营业务、恢复持
续经营能力尚不明确，因此，在这种情形下，公司暂时无法按照《企业内部控制基
本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求进行系统的、全面的内部控制
建设。
    尽管如此，公司现有的（包括但不限于）组织控制、风险控制、信息控制、会
计管理控制、预算控制等内部控制管理制度比较符合公司的实际情况，能够适应公
司现行的管理要求；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够按照
法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、
公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交
易所关于上市公司内部控制的基本要求。
                   二、内部控制重点控制活动与制度建设
    （一）本公司依据实际情况，并按照《公司章程》及相关法律法规的要求，建
立了股东大会、董事会、监事会及管理层以及在管理层领导下的管理团队，并形成
了由行政人事部、证券部、财务部所组成的管理框架。
    （二）本公司比较合理地确定了各部门的形式和性质，并贯彻了不相容职务相
分离的原则，并划分了各部门的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，基本做到
了与公司控股股东“五独立”。
    （三）在报告期内，公司按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监
公司字［2006］92号）的要求，于2011年5月10日在公司本年度第一次临时股东大
会上审议通过了对《公司章程》第三十九条进行修改的议案，完善了“占用即冻结”




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的具体措施。
    （四）在报告期内，公司对“三会”运作中不规范的事项进行了整改。
    （五）在报告期内，于2011年2月23日经公司第五届董事会第5次会议审议通过
了《星美联合股份有限公司对控股子公司的管理控制制度》。
    （六）在报告期内，公司对照中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》中各条款进行查漏补缺，对公司已有的《内幕信息知
情人登记管理制度》进行了修订，并已于2011年11月25日公司第五届董事会第十次
会议审议通过。
    （七）在报告期内，公司与控股股东及其关联企业发生了关于债务豁免的关联
交易事项，该事项严格履行了相关审议程序，没有违反《星美联合股份有限公司关
联交易管理办法》相关规定的情形出现。
    （八）在报告期内，公司对全资子公司进行了增资，该事项严格履行了相关审
议程序，没有违反《星美联合股份有限公司章程》的情形发生。
    （九）在报告期内，公司未发生对外担保、没有募集资金等事项，不存在其它
违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
                         三、存在的问题及整改计划
    自 2012 年 1 月 1 日起，公司将按照五部委（财政部、证监会、审计署、银监会

和保监会）联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，针对公司

没有完成重大资产重组、没有主营业务的现状，按照中国证监会重庆监管局“关于

做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知” 的精神，本着实事求是的态

度，以财务报告的内部控制为切入点，采取先易后难、先基础后综合、先框架后具

体、先一般性后特殊性的步骤，在逐步开展内部控制制度建设和实施过程中构建和

完善符合公司自身发展的内部控制制度体系。

    同时，继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，

发挥各独立董事的专业技术才能，充分发挥监事会的监督作用。
                             四、独立董事意见




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   公司独立董事认为，在报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，现
有的内控制度比较符合公司的现状，对公司目前的经营管理起到有效控制、监督作
用。能保障公司当前工作的协调、有序运行。
   公司在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方
面均建立和制定了严格的控制制度，并得到有效执行。
   在公司现有状况下，只有强化现有的内控制度的有效执行才能保证公司内部控
制重点活动的执行及监督。
   报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，我们没有发现有违反《企业
内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及公司各项内部控制制度的情
形。
   公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，对内部控制工作中存在
问题的认识与整改措施是实事求是、符合公司实际的。
                             五、监事会意见
   公司监事会认为，公司目前的内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康
发展，保护公司资产的安全和完整。
   报告期内，公司有效执行了各项制度，未有违反《企业内部控制基本规范》和
《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形发生。
   公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，
对内部控制工作中存在问题的认识与整改措施是实事求是、切合公司实际的。


   本报告已于2012年1月18日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，本公司
没有聘请会计师事务所对内部控制有效性进行核实评价。


                                              星美联合股份有限公司董事会
                                                   二〇一二年一月十八日




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