星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
股票简称：*ST星美 股票代码：000892
星美联合股份有限公司
2011 年
年度报告
(补充版)
星美联合股份有限公司董事会
二〇一二年一月
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
第一节 重要提示及目录
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带
责任。
立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事
会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证年度报告中财务报告的
真实、完整。
目 录
第一节 重要提示及目录2
第二节 公司基本情况简介3
第三节 会计数据和业务数据摘要4
第四节 股本变动及股东情况5
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7
第六节 公司治理结构10
第七节 股东大会情况简介13
第八节 董事会报告14
第九节 监事会报告25
第十节 重要事项26
第十一节 财务报告29
第十二节 备查文件目录61
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
第二节 公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：星美联合股份有限公司
法定英文名称：STELLAR MEGAUNION CORPORATION
英文名称缩写：STM
（二）公司法定代表人：何家盛
（三）公司董事会秘书：徐虹
证券事务代表：陈亚兰
联系地址：重庆市北部新区高新园星光大道 1 号星光大厦 B 座 6 楼
电 话：023—67882859
传 真：023—67882868
电子信箱：stellarmegaunion@yahoo.cn
（四）公司注册地址：重庆市涪陵区人民东路 50 号
公司办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道 1 号星光大厦 B 座 6 楼
邮政编码：401121
公司国际互联网网址：
公司电子信箱：stellarmegaunion@yahoo.cn
（五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》和《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST 星美
股票代码：000892
（七）其他有关资料：
公司首次注册登记日期、地点：1997 年 11 月 16 日，重庆市涪陵区
公司最近一次变更注册登记日期、地点：2010 年 11 月 11 日，重庆市涪陵区
企业法人营业执照注册号：500102000031279
税务登记号码：500102208507636
公司组织机构代码：20850763-6
公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
第三节 会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要会计数据：
项 目 金 额（元）
营业利润 1,168,790.42
利润总额 1,272,494.03
归属于上市公司股东的净利润 630,824.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 552,246.32
经营活动产生的现金流量净额 5,680,577.74
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额
单位：人民币元
非经常性损益项目 2011 年金额 附注(如适用) 2010 年金额 2009 年金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 100,500.00
定额或定量持续享受的政府补助除外。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,203.61 -134.33 -398,961.33
所得税影响额 -25,125.00
合计 78,578.61 -134.33 -398,961.33
（二）公司近三年的主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据（金额单位：人民币元）
本年比上年
2011 年 2010 年 2009 年
增减(%)
注1
营业总收入（元） 17,882,349.80 552,010.00 3139.50% -
营业利润（元） 1,168,790.42 -3,000,154.93 -138.96% -4,007,356.56
利润总额（元） 1,272,494.03 -3,000,289.26 -142.41% -4,406,317.89
归属于上市公司股东的净利润（元） 630,824.93 -3,101,647.07 -120.34% -4,406,317.89
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
552,246.32 -3,101,512.74 -117.81% -4,007,356.56
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 5,680,577.74 894,884.94 534.78% 1,108.92
本年末比上年
2011 年末 2010 年末 2009 年末
末增减(%)
资产总额（元） 6,683,502.72 949,127.54 604.17% 84,823.60
负债总额（元） 2,062,352.07 15,703,643.57 -86.87% 11,737,692.56
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 4,621,150.65 -14,754,516.03 -131.32% -11,652,868.96
总股本（股） 413,876,880.00 413,876,880.00 0.00% 413,876,880.00
注 1：表中 2011 年营业收入 17,882,349.80 元中包含上海星宏商务信息咨询有限公司（以下简称“上海星宏”）为上海实业半岛发展有限公司（以
下简称“上海实业”）提供信息咨询服务，实现咨询服务收入 2,500,000 元。
一、上海星宏与上海实业于 2011 年 1 月 18 日签订《商务咨询服务协议书》（以下简称“本次协议” ），上海实业的母公司拟引进国内外有实力
的房地产开发企业投资并参与青岛唐岛湾项目开发合作事宜，委托上海星宏作为“合作事宜”的咨询顾问寻找投资方、参与谈判、草拟合作方案、
协助决策、安排签署合作意向书等。双方约定的咨询服务合同总金额为人民币 500 万元，付款方式为按进度分期付款：
1、上海实业指定的关联公司（青岛上实瑞欧置业有限公司，以下简称“青岛瑞欧”）与投资方签署合作协议，投资方首期出资到位并根据出资
比例指派其人员加入某项目公司董事会，完成相应工商变更备案手续，付款 50%，计人民币 250 万元，支付日期为取得变更备案后新工商营业执照的
九十日内；
2、根据合作协议，投资方履行全部出资义务并取得相应出资凭证，相应工商及其他所有证照全部变更完毕，支付剩余 50%的款项，计人民币 250
万元，支付日期为取得相关证照后的九十日内。
二、按照本次协议规定，上海星宏于 2011 年二季度先后向上海实业提供了咨询分析报告、合作方案建议书、拟投资方候选名单等材料。根据上
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
海星宏提供的上述文件及材料，青岛瑞欧最终确定西藏林芝汇福投资有限公司（以下简称“西藏林芝” ）作为合作主体。2011 年 6 月，西藏林芝履
行首期出资义务并取得青岛瑞欧 50%股权，青岛瑞欧完成工商变更手续。按本次协议约定，上海星宏于 2011 年 8 月收到首期 50%的服务费付款 250
万，并确认了该笔收入。
三、根据本次协议约定和实际工作的进展，其第二次股权转让事项未发生在 2011 年度。截止本年报补充版公告之日，第二次股权转让款已支付
完毕，工商变更手续已办理完成，但合同剩余的 50%服务费人民币 250 万尚未收到。
根据企业会计准则的相关要求，公司在 2011 年年度财务报告里确认了首期 250 万元的当期营业收入。对此，立信会计师事务所有限公司的审计
师认为，上海星宏与上海实业的项目真实、有效，2011 年度确认的主营业务收入及成本准确、可靠，收入、成本的确认和计量符合企业会计准则和
公司会计政策的相关规定。
2、主要财务指标（金额单位：人民币元）
本年比上年增
2011 年 2010 年 2009 年
减(%)
基本每股收益（元/股） 0.0015 -0.0075 -120.34% -0.0106
稀释每股收益（元/股） 0.0015 -0.0075 -120.34% -0.0106
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0013 -0.0075 -117.81% -0.0097
加权平均净资产收益率（%） - - - -
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) - - - -
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.0137 0.0022 534.78% 0.0000
本年末比上年末
2011 年末 2010 年末 2009 年末
增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.0112 -0.0356 -131.32% -0.0282
资产负债率（%） 30.86% 1654.53% -98.13% 13837.77%
第四节 股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、公司股份变动情况表
单位：股
本次 本次
本次变动增减（＋，－）
变动前 变动后
发行 送 公积金
数量 比例（%） 其他 小计 数量 比例（%）
新股 股 转股
一、有限售条件股份 108,008,847 26.097 -1,070,407 -1,070,407 106,938,440 25.838
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 108,008,847 26.097 -1,070,407 -1,070,407 106,938,440 25.838
其中：
108,008,847 26.097 -1,070,407 -1,070,407 106,938,440 25.838
境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 305,868,033 73.903 +1,070,407 +1,070,407 306,938,440 74.162
1、人民币普通股 305,868,033 73.903 +1,070,407 +1,070,407 306,938,440 74.162
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 413,876,880 100.000 413,876,880 100.000
2、限售股份变动情况表
本年解除限 本年增加
股东名称 年初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
售股数 限售股数
上海鑫以实业有限公司 106,938,440 0 0 106,938,440 股改承诺 2012 年 4 月 08 日
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
金信信托投资股份有限公司 1,070,407 1,070,407 0 0 股改承诺 2011 年 5 月 06 日
合计 108,008,847 1,070,407 0 106,938,440
3、证券发行与上市情况
（1）截止本报告期末为止的前三年，公司没有股票及衍生证券的发行情况。
（2）公司无现存内部职工股。
（3）报告期内，有限售条件的流通股 106,938,440 股，无限售条件的流通股 306,938,440
股。
（二）股东情况介绍
1、公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
2011 年末股东总数 17,533 本年度报告公布日前一个月末股东总数 17,533
前 10 名股东持股情况
持股 持有有限售条件股 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
比例 份数量 的股份数量
上海鑫以实业有限公司 境内非国有法人 25.84 106,938,440 106,938,440
浙江国贸集团金信资产经营有限公司 境内非国有法人 5.26 21,764,251 0
上海誉莎投资管理有限公司 境内非国有法人 2.42 10,000,000 0
注
太极集团有限公司 境内非国有法人 2.42 10,000,000 0 5,000,000
上海钜爱企业发展有限公司 境内非国有法人 1.75 7,255,109 0
耿国华 境内自然人 1.59 6,594,740 0
曹瑾怡 境内自然人 1.59 6,573,739 0
李燕 境内自然人 1.53 6,332,880 0
杨成社 境内自然人 1.31 5,439,100 0
周海虹 境内自然人 1.21 5,000,500 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
浙江国贸集团金信资产经营有限公司 21,764,251 人民币普通股
上海誉莎投资管理有限公司 10,000,000 人民币普通股
注
太极集团有限公司 10,000,000 人民币普通股
上海钜爱企业发展有限公司 7,255,109 人民币普通股
耿国华 6,594,740 人民币普通股
曹瑾怡 6,573,739 人民币普通股
李燕 6,332,880 人民币普通股
杨成社 5,439,100 人民币普通股
周海虹 5,000,500 人民币普通股
施美芳 4,628,200 人民币普通股
公司不知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的
上述股东关联关系或一致行动的说明
一致行动人。
注：2010 年 3 月 26 日，本公司股东太极集团有限公司为向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行借款，将其持有的
本公司无限售条件的流通股 5,000,000 股（占本公司股份总数的 1.21%）办理了质押，并已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理了股份质押冻结手续，冻结期限自 2010 年 3 月 26 日起至借款本息偿还完毕。
2、公司控股股东及实际控制人情况介绍：
报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司的第一大股东为上海鑫以实业
有限公司（持有星美联合 106,938,440 股股份，占星美联合总股本的 25.84%），实际控制人
为杜惠恺先生（中国香港籍）。
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上海鑫以实业有限公司，法定代表人余文敏，注册地址：上海市崇明县新河镇新开河路
825号1幢197室，成立日期：2007年9月18日，组织机构代码：66607553-5，注册资本20,000
万元人民币，经营范围为：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程（涉及
行政许可的，凭许可证经营）。
公司实际控制人情况：
杜惠恺先生，中国香港籍，现为新丰福贸易（上海）有限公司执行董事，主要在国内经
营房地产业务、在香港经营钻石批发和物业投资业务，以及在美国内华达州经营房地产业务。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
杜惠恺先生
↓ 100%
永信兴业有限公司
↓ 100%
新丰福贸易（上海）有限公司
↓ 100%
上海鑫以实业有限公司
↓ 25.84%
星美联合股份有限公司
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：
持股数量 年度内股份
性 年 股份增减
姓 名 职 务 任期起止日期 年 年 增减
别 龄 变动原因
初 末 变动量
何家盛 男 51 董事长、财务总监 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
庄大伟 男 51 副董事长 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
邱晓华 男 28 董事 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
李 敏 男 55 独立董事 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
陈步林 男 66 独立董事 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
王永康 男 49 监事会召集人 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
徐景成 男 52 监事 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
陈亚兰 女 49 监事 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
潘立夫 男 50 总裁 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
徐 虹 男 47 董事会秘书 2010.07.12-2013.07.12 0 0 0
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任
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职或兼职情况：
1、董事
（1）董事长、财务总监何家盛先生
在香港及中国国内多家五星级大酒店担任会计师及财务总监，香港新世界中国地产有限
公司财务及项目行政高级经理，上海香港新世界大厦总经理，现任星美联合股份有限公司董
事长、财务总监。
（2）副董事长庄大伟先生
曾于多家律师事务所任职，现任星美联合股份有限公司副董事长。
（3）董事邱晓华先生
曾先后在 Oriental Migration and Education Center、Clnon Real Estate, Sydney
/ Service Department、上海嘉盛石油化学品有限公司、上海兰生大宇有限公司任职，目前
在上海泛时投资有限公司工作。现任星美联合股份有限公司董事。
（4）独立董事李敏先生
历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长、党支
部副书记，现任上海经隆会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，星美联合股份有限公
司独立董事。
（5）独立董事陈步林先生
曾任上海市财政局二、三分局分局长、党组书记,上海市财政局副局长,上海市统计
局局长、党组书记,上海市国有资产管理办公室主任、党组书记、上海国有资产监督管
理委员会秘书长,国泰君安证券股份有限公司副董事长,国泰君安投资管理公司董事长、
党委书记,上海市政治协商会议常务委员会委员。曾担任上海长江发展股份有限公司董
事，上海汽车集团股份有限公司独立董事，2009 年 4 月至今担任华域汽车系统股份有
限公司独立董事。现任星美联合股份有限公司独立董事。
2、监事
（1）监事会召集人王永康先生
历任 ARNOLD HILL＆CO.审计部经理兼审计合伙人助理，毕马威会计师事务所审计部副经理，
民信会计师事务所审计部经理，SCHLUMBERGER CHINA INC. 财务总监，新世界集团任职于地
区财务总监(上海)、任职于财务部经理(广州)、任职于审核科经理，现任新世界集团地区财
务总监(上海)，星美联合股份有限公司监事会召集人。
（2）监事徐景成先生
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
历任香港新世界中国地产有限公司集团上海办事处高级经理，上海巴黎春天大酒店财务
总监，香港总部办事处项目行政高级经理，上海办事处集团属下新世界淮海（上海）投资有
限公司项目行政总监，上海席梦思床褥家具销售有限公司董事及总经理，现任上海新富港房
地产发展有限公司项目行政总监，星美联合股份有限公司监事。
（3）监事陈亚兰女士
曾在重庆三爱海陵股份有限公司工作，2001 年 12 月至 2007 年 12 月、2008 年 7 月至今
任本公司监事。
3、高级管理人员
（1）总裁潘立夫先生
历任北京京广中心财务总监，上海新世界淮海物业发展有限公司董事兼副总经理，新世
界中国地产有限公司助理总经理，现任上海新富港房地产发展有限公司执行董事，星美联合
股份有限公司总裁。
（2）董事会秘书徐虹先生
历任重庆商业职工大学讲师、团委书记，重庆富邦建设开发有限公司行政办公室主任，
重庆市商务信用中心管理部主任，重庆易码软件有限公司董事长，重庆长丰宽带通讯技术产
业有限公司行政部经理，长丰通信（集团）股份有限公司人力资源部经理，星美联合股份有
限公司行政人事部经理，星美联合股份有限公司职工监事，现任星美联合股份有限公司董事
会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据
2011 年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司《绩效收
入考核办法》的规定按月按一定比例发放。
2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（金额单位：人民币万元）
是否在股东单位或其他关联
姓 名 职 务 年度报酬总额
单位领取报酬
何家盛 董事长、财务总监 0.00 是
庄大伟 副董事长 0.00 是
邱晓华 董事 0.00 否
李 敏 独立董事 10.00 否
陈步林 独立董事 10.00 否
王永康 监事会召集人 0.00 是
徐景成 监事 0.00 是
陈亚兰 监事 9.92 否
潘立夫 总裁 20.16 是
徐 虹 董事会秘书 18.33 否
注：以上报酬（独立董事津贴除外）含税后工资、养老保险、医疗保险、失业保险，不含住房公积金。
不在公司领取报酬、津贴的董事、高管为何家盛、庄大伟、邱晓华，监事为王永康、徐
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
景成。
2011 年度公司独立董事的年度津贴为每人 10 万元（税后）。
报告期内董事、监事及高级管理人员未发生变动。
（五）公司员工情况：
报告期末，公司现有 11 名员工。
第六节 公司治理结构
（一）公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，
认真做好各项治理工作。
报告期内，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会等相关规定，修订
了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《星美联合股份有限公司内幕信
息知情人登记管理制度》，不断完善公司治理结构。
公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和重庆证监局的要求，不断增强公司治理意识，
针对公司没有完成重大资产重组、没有主营业务的现状，本着实事求是的态度，以财务报告
的内部控制为切入点，采取先易后难、先基础后综合、先框架后具体、先一般性后特殊性的
步骤，在逐步开展内部控制制度建设和实施过程中构建和完善符合公司自身发展的内部控制
制度体系，不断提高公司规范运作水平，进一步做好信息披露和投资者关系管理工作，推动
公司的长期发展。
（二）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事认真履行诚信、勤勉的义务，并对报告期内发生的有关重要事
项发表了独立意见。
1、独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
李 敏 6 6 0 0
陈步林 6 6 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事分别对会计师事务所就 2010 年度报告带强调事项段的无保留意见的
审计报告所涉及事项、公司关于 2010 年度内部控制自我评价报告、大股东及其关联企业豁免
本公司债务等事项发表了独立意见，对其它董事会议案及公司其它事项没有提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况。
报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到完全
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，完全具
备自主经营的能力。
1、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，公司独立开展业务，自主经营。
2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面拥有独立决策权。
3、在资产方面，公司所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
公司所属控股子公司拥有独立的采购和销售系统。
4、在机构方面，本公司机构完整，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，控股股东
未以任何形式干预本公司的生产经营活动。
5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度。独立在银行开设帐户。
（四）公司内部控制自我评价。
1、综述：在报告期内，公司虽然筹划了新的重大资产重组事项，但是，因为涉及的事项
较为复杂，尚有受限情形，虽经磋商和努力，相关各方均认为重组条件尚不具备，因此，决
定终止筹划该事项。
由于重大资产重组事项存在重大不确定性，公司何时能重置主营业务、恢复持续经营能
力尚不明确，因此，在这种情形下，公司暂时无法按照 《企业内部控制基本规范》和《企
业内部控制配套指引》的相关要求进行系统的、全面的内部控制建设。
尽管如此，公司现有的（包括但不限于）组织控制、风险控制、信息控制、会计管理控
制、预算控制等内部控制管理制度比较符合公司的实际情况，能够适应公司现行的管理要求；
能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够按照法律、法规和公司章程规定保
证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内
部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的基本要求。
2、内部控制重点控制活动与制度建设
（1）本公司依据实际情况，并按照《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股东
大会、董事会、监事会及管理层以及在管理层领导下的管理团队，并形成了由行政人事部、
证券部、财务部所组成的管理框架。
（2）本公司比较合理地确定了各部门的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，
并划分了各部门的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，基本做到了与公司控股股东“五
独立”。
（3）在报告期内，公司按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］
11
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
92号）的要求，于2011年5月10日在公司本年度第一次临时股东大会上审议通过了对《公司
章程》第三十九条进行修改的议案，完善了“占用即冻结”的具体措施。
（4）在报告期内，公司对“三会”运作中不规范的事项进行了整改。
（5）在报告期内，于2011年2月23日经公司第五届董事会第5次会议审议通过了《星美
联合股份有限公司对控股子公司的管理控制制度》。
（6）在报告期内，公司按照中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》中各条款进行查漏补缺，对公司已有的《内幕信息知情人登记管理制度》
进行了修订，并已于2011年11月25日公司第五届董事会第十次会议审议通过。
（7）在报告期内，公司与控股股东及其关联企业发生了关于债务豁免的关联交易事项，
该事项严格履行了相关审议程序，没有违反《星美联合股份有限公司关联交易管理办法》相
关规定的情形出现。
（8）在报告期内，公司对全资子公司进行了增资，该事项严格履行了相关审议程序，没
有违反《星美联合股份有限公司章程》的情形发生。
（9）在报告期内，公司未发生对外担保、没有募集资金等事项，不存在其它违反《深圳
证券交易所上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
3、存在的问题及整改计划
自 2012 年 1 月 1 日起，公司将按照五部委（财政部、证监会、审计署、银监会和保监会）
联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，针对公司没有完成重大资产重
组、没有主营业务的现状，按照中国证监会重庆监管局“关于做好重庆辖区上市公司内部控
制规范实施工作的通知” 的精神，本着实事求是的态度，以财务报告的内部控制为切入点，
采取先易后难、先基础后综合、先框架后具体、先一般性后特殊性的步骤，在逐步开展内部
控制制度建设和实施过程中构建和完善符合公司自身发展的内部控制制度体系。
同时，继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各
独立董事的专业技术才能，充分发挥监事会的监督作用。
公司承诺在 2012 年 2 月 29 日前完成内部控制实施工作方案的制定，经董事会审议后予
以披露。
4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会认为，公司目前的内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保
护公司资产的安全和完整。
报告期内，公司有效执行了各项制度，未有违反《企业内部控制基本规范》和《企业
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形发生。
公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对内部控
制工作中存在问题的认识与整改措施是实事求是、切合公司实际的。
5、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
在报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控制度比较符合公司的
现状，对公司目前的经营管理起到有效控制、监督作用。能保障公司当前工作的协调、有序
运行。
公司在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立
和制定了严格的控制制度，并得到有效执行。
在公司现有状况下，只有强化现有的内控制度的有效执行才能保证公司内部控制重点活
动的执行及监督。
报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，我们没有发现有违反《企业内部控制
基本规范》和《企业内部控制配套指引》及公司各项内部控制制度的情形。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，对内部控制工作中存在问题的认
识与整改措施是实事求是、符合公司实际的。
（五）公司于 2010 年 3 月 16 日建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，公司
在报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充。公司对 2011 年上半年的业绩预告
进行了修正，主要原因是由于公司的全资子公司上海星宏的业务发展较为顺利，原来预计将
在 7 月份完成的一笔中介服务业务提前至 6 月份，其收入得到确认，以致造成公司 2011 年上
半年度实现归属于母公司的净利润与前次业绩预告情况出现差异。
（六）报告期内，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。
（七）报告期内，公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致
的同业竞争和关联交易问题。
（八）2011年3月22日，重庆证监局对我公司进行了专项检查，并于2011年3月28日向公司
发来《关于督促星美联合股份有限公司尽快恢复持续经营能力的监管意见函》，要求公司加
快推进重组工作，尽快恢复公司的持续经营能力；还在2011年3月31日就检查中发现的问题约
见公司董事长、总裁、董事会秘书谈话。对此，公司及董事会十分重视这次专项检查所发现的
问题，逐项制订了整改措施，并已落实到位。
第七节 股东大会情况简介
（一）股东大会的通知、召集、召开情况：
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
1、2010 年度股东大会通知刊登在 2011 年 2 月 25 日《证券日报》、《证券时报》上，出
席会议的股东及股东代表 9 人，代表股份数 153,648,275 股，占公司总股份的 37.12%。
2、2011 年第一次临时股东大会通知刊登在 2011 年 4 月 14 日《证券日报》、《证券时报》
上，出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份数 120,320,724 股，占公司总股份的 29.07%。
3、2011 年第二次临时股东大会通知刊登在 2011 年 5 月 11 日《证券日报》、《证券时报》
上，出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股份数 115,228,924 股，占公司总股份的 27.84%。
（二）股东大会通过决议的信息披露报纸及披露日期
1、2010 年度股东大会审议并通过如下决议：（1）通过了公司《2010 年度董事会工作报
告》；（2）通过了公司《2010 年度监事会工作报告》；（3）通过了公司《2010 年度财务决算
的报告》；（4）通过了公司 2010 年度利润分配和公积金转增股本的预案；（5）审议通过了续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构的议案； 6）审议通过了《2010
年度独立董事述职报告》。本次股东大会决议的信息披露报纸为《证券时报》、《证券日报》，
刊登日期为 2011 年 3 月 19 日。
2、2011年第一次临时股东大会审议并通过如下决议：（1）审议通过了《关于修改公司
章程有关条款的议案》；（2）审议通过了《董事会议事规则的修正案》；（3）审议通过了《监
事会议事规则的修正案》。本次股东大会决议的信息披露报纸为《证券时报》，《证券日报》，
刊登日期为2011年5月11日。
3、2011 年第二次临时股东大会审议并通过如下决议：1、审议通过了《关于星美联合股
份有限公司对全资子公司增资的议案》。本次股东大会决议的信息披露报纸为《证券时报》，
《证券日报》，刊登日期为 2011 年 5 月 28 日。
第八节 董事会报告
（一）管理层讨论与分析
报告期内公司经营情况的回顾
1、公司报告期内总体经营情况概述
（1）公司主营业务范围
公司原主营业务为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增值电信业务；
机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务。
（2）报告期内公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 1,788.82 万元，比去年增加 1,733.03 万元，主要是由于
公司子公司上海星宏商务信息咨询有限公司实现了营业收入所致；营业利润 116.88 万元，比
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
去年减少亏损 300.02 万元，增加营业利润 116.88 万元；净利润 63.08 万元，比去年减少净
亏损 310.16 万元，增加净利润 63.08 万元，公司整体实现扭亏为盈。
（3）在经营中出现的问题与困难及解决方案
主要困难及对策：在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产
和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。公司没有筹划新的重大资产重组事项，
该事项仍存在重大不确定性。
在新的重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时没有确立的情况下，董事会将积极开
展和推进全资子公司的持续经营工作，保持其持续盈利能力，努力解决星美联合的生存问题，
并由此消除上市资格的障碍。
2、公司主营业务及其经营状况
报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：
（1）主营业务分行业、产品情况表
单位：人民币万元
主营业务分行业情况
营业成本比
营业收入比上 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减
年增减（%） 增减（%）
（%）
服务业 448.79 11.77 97.38% 713.02% 903.65% 8.15%
主营业务分产品情况
营业成本比
营业收入比上 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减
年增减（%） 增减（%）
（%）
咨询服务 408.00 11.77 97.12% 716.00% 809.09% 9.12%
中介服务 40.79 - 100.00% 684.36% - -
（2） 主营业务分地区情况
单位：人民币元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
上海 448.79 713.02%
（3）主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 100.00%，前五名客户销
售额合计占公司销售总额的 100.00%。
3、报告期公司主要资产结构、负债及财务指标变化情况
（1）主要资产结构变化情况
主要资产结构变化情况表
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额(人民币元) 占比(%) 金额(人民币元) 占比(%)
货币资金 6,627,705.28 99.17% 947,127.54 99.79%
其他应收款 55,797.44 0.83% 2,000.00 0.21%
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
资产总计 6,683,502.72 100.00% 949,127.54 100.00%
变动原因说明：
a、货币资金金额较上年末增加 5,680,577.74 元，占总资产的比重较上年末减少 0.62%，
主要原因系本年收到增资子公司款及子公司营业收款。
b、其他应收款金额较上年末增加 53,797.44 元，占总资产的比重较上年末增加 0.62%，
主要原因系母公司支付了办公租房押金及子公司增值税进项税暂估款。
c、资产总额较上年末增加 5,734,375.18 元，主要原因系货币资金的增加。
（2）主要负债变化情况
主要负债变化情况表
金额单位：人民币元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减额 增减幅度
应付账款 1,451,761.00 0.0 1,451,761.00 -
应交税费 576,087.67 331,627.93 244,459.74 73.72%
其他应付款 0.00 15,342,065.27 -15,342,065.27 -100.00%
负债总额 2,062,352.07 15,703,643.57 -13,641,291.50 -86.87%
变动原因说明：
a、应付账款较上年末增加，主要原因系报告期内子公司增加的尚未支付的购货款。
b、应交税费较上年末增加，主要原因系报告期内子公司经营业务增加的应交企业所得税。
c、其他应付款较上年末减少，主要原因系公司债权人上海鑫以实业有限公司及其关联公
司重庆博妙企业管理咨询有限公司豁免了公司的债务。
d、负债总额较上年末减少，主要原因系以上因素叠加形成的结果。
（3）主要财务数据变化情况
金额单位：人民币元
项目 2011 年 2010 年 增减额 增减幅度
营业收入 17,882,349.80 552,010.00 17,330,339.80 3139.50%
营业成本 13,512,108.16 55,000.00 13,457,108.16 24467.47%
营业税金及附加 267,386.29 28,980.54 238,405.75 822.64%
管理费用 2,946,645.76 3,465,541.88 -518,896.12 -14.97%
财务费用 -12,580.83 2,642.51 -15,223.34 -576.09%
营业利润 1,168,790.42 -3,000,154.93 4,168,945.35 -138.96%
营业外收入 103,703.61 - 103,703.61 -
利润总额 1,272,494.03 -3,000,289.26 4,272,783.29 -142.41%
所得税费用 641,669.10 101,357.81 540,311.29 533.07%
归属于母公司所有者的净利润 630,824.93 -3,101,647.07 3,732,472.00 -120.34%
归属于母公司所有者的综合收益总额 630,824.93 -3,101,647.07 3,732,472.00 -120.34%
变动原因说明：
a、报告期内，公司营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业利润、利润总额、所得
税费用、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的综合收益总额较上年均有增
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
加，主要原因系子公司的经营业务开展得较为顺利，增加了收入所致。
b、报告期内，管理费用较上年减少，主要原因系随着子公司经营业务的开展，相应管理
人员工资等费用增加；但同时母公司上年为筹划重组事宜支付的诸如资产评估费等前期费用
未再发生。
c、报告期内，财务费用较上年减少，主要原因系货币资金增加导致银行存款利息收入增
加，冲减了财务费用。
d、报告期内，营业外收入较上年增加，主要原因系子公司开展经营业务享受当地财政扶
持政策，有财政返还收入。
4、报告期现金流量变化情况
金额单位 ：人民币元
项目 2011 年 2010 年 增减额 增减幅度(％)
经营活动产生的现金流量净额 5,680,577.74 894,884.94 4,785,692.80 534.78%
投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 -
现金及现金等价物净增加额 5,680,577.74 894,884.94 4,785,692.80 534.78%
变动原因说明：
经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加，主要原因系报告期内子公司业务得到发
展，取得了较好的现金收入。
5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
2011 年度，公司主要控股公司经营情况及业绩分析如下表：
单位：人民币万元
业务 主要产品 注册 主营业务 主营业务
公司名称 资产规模 净利润
性质 或服务 资本 收入 利润
上海星宏商务信息咨询有限公司 服务业 咨询服务 100.00 648.06 189.27 448.79 243.38
（二）对公司未来发展的展望
2012 年，我们将加快重大资产重组的步伐，选择具有优质资产、具有持续盈利能力的战
略投资者完成对公司的重大资产重组，同时，加强对全资子公司的经营管理，保持其持续盈
利能力，努力克服上市资格的障碍。
（三）公司投资情况
2011 年 5 月，公司完成了对全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的增资，注册资
本由 50 万元增加为 100 万元。该项资金由公司大股东上海鑫以实业有限公司按零利率提供。
1、募集资金的使用情况
报告期内无募集资金的投资项目，也无前期募集资金的使用延续到报告期内的情况。
2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况。
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
报告期内无非募集资金投资的重大项目。
（四）董事会对会计师事务所带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项的说明
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中提出：
我们提醒财务报表使用者关注，由于星美联合已发布公告表明，大股东希望引进非关联
关系的战略投资者对星美联合进行重大资产重组或转让控股股东的控股权，星美联合重大资
产重组事项存在重大不确定性。而星美联合目前正在开展的业务也还处于起步阶段，尚不能
确定是否能给星美联合带来持续盈利，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影
响已发表的审计意见。
2、公司董事会对会计师事务所强调事项的说明：注册会计师出具的带强调事项段的无保
留意见所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有
通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影响。由于该事项存在重大不确
定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。
上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司 2011 年度利润无影响。
消除上述事项及其影响的具体措施：
（1）加快重大资产重组的步伐；（2）选择具有优质资产、具有持续盈利能力的战略投资
者完成对星美联合的重大资产重组，恢复其持续经营及盈利能力；（3）进一步加强内部管理，
提高财务工作水平和财务信息质量；（4）进一步规范运作，提高信息披露质量。
3、独立董事对审计意见涉及事项的意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司
出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为，强调事项段所指出的问题是客观
存在的，是实事求是的审计。我们要求公司加快重大资产重组的步伐，选择具有优质资产、
具有持续盈利能力的战略投资者完成对星美联合的重大资产重组，恢复其持续经营及盈利能
力。同时，在短期内切实抓好子公司的经营业务，保证其持续盈利能力，切实维护广大中小
投资者的利益。
（五）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。
报告期内，公司共召开了六次董事会，会议情况及决议内容如下：
（1）第五届五次董事会
第五届五次董事会于 2011 年 2 月 23 日在公司会议室召开，审议通过如下议案：
1）审议通过了公司《2010 年度董事会工作报告》。
2）审议通过了公司《2010 年度经营工作报告》。
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
3）审议通过了公司《2010 年度财务决算的报告》。
4）审议通过了公司 2010 年度利润分配和公积金转增股本的预案。
5）审议通过了公司《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》。
6）审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构的议
案。
7）审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》。
8）审议通过了公司《审计委员会关于立信会计师事务所有限公司2010年度审计工作总
结的报告》。
9）审议通过了公司《2010 年度独立董事述职工作报告》。
10）审议通过了董事会对注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见涉及事项专项说
明。
11）审议通过了《星美联合股份有限公司对控股子公司的管理控制制度》。
12）审议通过了《星美联合股份有限公司证券投资内部控制制度》。
13）审议通过了《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。
决议公告刊登在 2011 年 2 月 25 日的《证券时报》、《证券日报》。
（2）第五届六次董事会
第五届六次董事会于 2011 年 4 月 12 日以通讯方式召开，审议通过如下议案：
1）审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》。
2）审议通过了公司《董事会议事规则修正案》。
3）审议通过了公司《外部信息使用人管理制度》。
4）审议通过了公司《2011 年第一季度报告》。
5）审议通过了公司《业绩预告公告》。
6）审议通过了《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。
决议公告刊登在 2011 年 4 月 14 日的《证券时报》、《证券日报》。
（3）第五届七次董事会
第五届七次董事会于2011年5月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，审议通过如
下议案：
审议通过了《星美联合股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》。
决议公告刊登在 2011 年 5 月 15 日的《证券时报》、《证券日报》。
（4）第五届八次董事会
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
第五届八次董事会于 2011 年 7 月 20 日以通讯方式召开，审议通过如下议案：
1）审议通过了《公司 2011 年半年度报告及摘要》。
2）审议通过了《2011 年前三季度业绩预告公告》。
决议公告刊登在 2011 年 7 月 22 日的《证券时报》、《证券日报》。
（5）第五届九次董事会
第五届九次董事会于 2011 年 10 月 13 日在公司会议室以通讯方式召开，审议通过如下议
案：
星美联合股份有限公司《2011 年第三季度报告》。
决议公告刊登在 2011 年 10 月 15 日的《证券时报》、《证券日报》。
（6）第五届十次董事会
第五届十次董事会于 2011 年 11 月 25 日以通讯方式召开，审议通过如下议案：
《关于修改“星美联合股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度” 的议案》。
决议公告刊登在 2011 年 11 月 26 日的《证券时报》、《证券日报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
根据 2011 年年度股东大会决议，续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计
机构。
根据 2011 年第一次临时股东大会决议，修改了《公司章程》的有关条款；修改了《董
事会议事规则》；修改了《监事会议事规则》。
根据 2011 年第二次临时股东大会决议，完成了对全资子公司上海星宏商务信息咨询有限
公司的增资，注册资本由 50 万元增加为 100 万元。
（六）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第 110027 号审计报
告，公司 2011 年度归属于公司股东的净利润为 630,824.93 元，加上年初未分配利润
-498,622,962.79 元，实际可供股东分配利润为-497,992,137.86 元，公司 2011 年度不进行
利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司董事会作出 2011 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股
本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
公司最近三年现金分红情况表
金额单位：人民币元
占合并报表中归属于上
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上
分红年度 市公司股东的净利润的 年度可分配利润
（含税） 市公司股东的净利润
比率
20
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
2010 年 0.00 -3,101,647.07 - -498,622,962.79
2009 年 0.00 -4,406,317.89 - -495,521,315.72
2008 年 0.00 1,203,531,589.00 - -491,114,997.83
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） -
公司虽然在报告期内实现了盈利，但是实际可供股东分配的累计利润仍然为负数（即亏
损），所以不进行利润分配，未分红的资金将继续用于弥补亏损。
（七）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
1、公司董事会设立了审计委员会，审计委员会由公司 2 名独立董事和 1 名董事组成。审
计委员会成立以来在审阅财务报表，开展内部审计，负责与注册会计师的沟通，审核内部控
制制度等方面做了大量工作。
2、在 2011 年年报审计工作中，审计委员会所做的工作如下：
审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报
表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务
所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并加强与年审会计师的沟通，督促
其在约定时间内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次
审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情
况。审计委员会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队，年审注册
会计师严谨敬业，能够客观公正为公司提供审计服务，因此，审计委员会提议公司董事会继
续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司下年度审计机构。
（八）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
公司董事会设立了薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会由公司 2 名独立董事和 1 名董
事组成。公司薪酬与考核委员会在审查董事和高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制
度执行情况进行检查监督等方面做了大量工作。
薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2011
年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，是依据公司相关管理制度而确定。
公司目前尚未建立股权激励机制。公司计划根据今后的发展情况，建立起股权激励机制，
以推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。
（九）公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
为进一步加强公司内幕信息的保密和登记管理工作，根据中国证监会《关于上市公司建
立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）的文件精神，按照重庆证
监局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理相关工作的通知》（渝证监发[2011]279号）
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
的要求，公司于2011年11月25日修订了《星美联合股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
度》。报告期内，没有内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用
内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的情形发生。
（十）公司在 2012 年将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》
的相关要求，针对公司没有完成重大资产重组、没有主营业务的现状，本着实事求是的态度，
以财务报告的内部控制为切入点，采取先易后难、先基础后综合、先框架后具体、先一般性
后特殊性的步骤，在逐步开展内部控制制度建设和实施过程中构建和完善符合公司自身发展
的内部控制制度体系。
(十一)其他事项
1、本年度公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《证券日报》。
2、注册会计师对公司关联方资金往来审核报告。
关于对星美联合股份有限公司
关联方资金往来审核报告
信会师报字（2012）第 110028 号
星美联合股份有限公司董事会：
我们审计了星美联合股份有限公司（以下简称“贵公司”）2011 年度财务报表并出具了
信会师报字（2012）第 110027 号《审计报告》，在此基础上我们对贵公司披露的关联方资金
往来进行了审核。
贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来情况与提供原始合同或协议
等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是对贵公司是否按
照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定披
露了关联方资金往来情况进行专项审核，并发表审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要
求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行清查与向监管部门报送关联
方资金往来情况是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程序，以获取有
关关联方资金往来情况披露的相关证据。选择的审核程序取决于我们的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的自行清查后向监管部门报送关联方资金往来情况重大错报风险的评估。在进
22
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
行风险评估时，我们考虑与向监管部门报送关联方资金往来情况相关的内部控制，以设计恰
当的审核程序，但目的并非对内部控制有效性发表意见。
我们对贵公司与关联方资金往来情况实施了相关调查，查阅了有关资料、会计凭证、核
对账簿记录等我们认为必要的审核程序。
现将审核情况说明如下：
一、2011 年内，无大股东及其附属企业非经营性占用贵公司（含子公司）资金发生额；
截止 2011 年 12 月 31 日余额为 0。
二、2011 年内，无大股东及其附属企业与贵公司（含子公司）经营性资金往来发生额；
截止 2011 年 12 月 31 日余额为 0。
三、截止 2011 年 12 月 31 日，贵公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经
营性资金往来余额为 0。
四、2011 年内，无其他关联方与贵公司（含子公司）非经营性资金往来发生额；截止
2011 年 12 月 31 日余额为 0。
附件：上市公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 单 峰
中国注册会计师： 忻 波
中 国上海 二○一二年一月十八日
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
附件： 上市公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
编制单位：星美联合股份有限公司 单位：万元
资金占 占用方与上市 2011 年度占用累 2011 年度占 2011 年度 2011 年期
上市公司核算的 2011 年期初占 占用形
非经营性资金占用 用方 公司的关联关 计发生金额 用资金的利 偿还累计 末占用资金 占用性质
会计科目 用资金余额 成原因
名称 系 (不含利息) 息(如有) 发生金额 余额
非经营性占用
现大股东及其附属企业
非经营性占用
小计
非经营性占用
前大股东及其附属企业
非经营性占用
小计
总计
资金往 2011 年度往来累 2011 年度往 2011 年度 2011 年期
往来方与上市 上市公司核算的 2011 年期初往 往来形
其他关联资金往来 来方名 计发生金额 来资金的利 偿还累计 末往来资金 往来性质
公司的关系 会计科目 来资金余额 成原因
称 (不含利息) 息(如有) 发生金额 余额
经营性往来
大股东及其附属企业
经营性往来
非经营性往来
上市公司的子公司及其附属企业 非经营性往来
非经营性往来
非经营性往来
关联自然人及其控制的法人
非经营性往来
非经营性往来
其他关联人及其附属企业
非经营性往来
总计
24
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
3、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见。
作为星美联合股份有限公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，认真地核查了公司董事会
提供的有关资料，并就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向公司相关
人员进行了调查和核实，现就有关情况说明如下：
（1）2011 年度内，星美联合不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）2011 年度内，星美联合没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保。
第九节 监事会报告
(一)监事会的工作情况
本报告期内，监事会召开会议四次。
1、2011 年 2 月 23 日召开了第五届四次监事会，审议通过如下决议： （1）公司 2010
年度监事会工作报告；（2）公司《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》；（3）监事
会对立信会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度出具的带强调事项段的无保留意见的审
计报告的意见；（4）《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》。
2、2011 年 4 月 12 日召开了第五届五次监事会，审议通过如下决议：（1）《监事会议事
规则修正案》；（2）《公司 2011 年第一季度报告》。
3、2011 年 7 月 20 日召开了第五届六次监事会，审议通过如下决议：《公司 2010 年半年
度报告及摘要》。
4、2011 年 10 月 13 日召开了第五届七次监事会，审议通过如下决议：《公司 2010 年第
三季度报告》。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见。报告期内，公司监事会列席了公司召开的
董事会、股东大会，并根据《公司法》和《公司章程》对公司董事会、股东大会的召开程
序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督。监事会认为，
公司决策程序合法，内部控制制度基本完善，公司董事及其他高级管理人员无违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见。报告期内，公司监事会参与了 2011 年
第一季度、半年度、第三季度财务审计报告和 2010 年度财务审计报告的定期财务监督检查工
25
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
作。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。公司 1998 年发行股票
以后至今没有再次募集资金，发行股票的募集资金已按《招股说明书》中的承诺和法定程序
变更投向的决议实施，并已使用完毕。
（五）监事会对公司收购、出售资产交易情况的独立意见。报告期内，公司无重大收购
及出售资产事项，不存在内幕交易，没有损害部份股东的权益或造成公司资产流失。
（六）监事会对关联交易情况的独立意见。公司与关联方交易中未发现有损害公司利益
的现象。
（七）监事会对“董事会对会计师事务所非标审计报告的说明”的意见
对立信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度出具的带强调事项段的无保留意见的
审计报告，监事会认为公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，监事会
无异议。
（八）对董事会内部控制自我评价报告的意见
公司监事会认为，公司目前的内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保
护公司资产的安全和完整。
报告期内，公司有效执行了各项制度，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指
引》及公司内部控制制度的情形发生。
公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
第十节 重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项。
报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司无收购及出售资产情况。
（三）报告期内，公司发生的重大关联交易事项。
报告期内，为了改善星美联合的财务状况，为引进有实力的投资者对星美联合进行重大
资产重组创造条件，公司分别与上海鑫以实业有限公司及重庆博妙企业管理咨询有限公司于
2011 年 12 月 30 日签订了《债务豁免协议》，根据协议的约定，上海鑫以实业有限公司免除
星美联合未经审计的债务本金人民币 11,116,113.81 元，并免除星美联合因上述被豁免债务
本金所产生的所有性质的利息和罚息。重庆博妙企业管理咨询有限公司免除星美联合未经审
计的债务本金人民币 6,147,516.16 元，并免除星美联合因上述被豁免债务本金所产生的所有
性质的利息和罚息。
26
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
（四）重大合同及其履行情况。
1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。
报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产
的事项。
2、重大担保合同事项。
报告期内公司无重大担保合同事项。
3、报告期内本公司没有委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。公
司也没有委托贷款事项。
（五）报告期内，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2011 年度财务审计
机构。公司 2011 年度支付立信会计师事务所有限公司审计费用为人民币 32 万元。截止上一
报告期末，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构 5 年。
（六）报告期内未发生公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、
收购人受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、
中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理
部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。
（七）上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人
等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
上海鑫以实业有限公司 自股权分置改革实施之日起，36 个月内不转让或上 该承诺
股改承诺
(持股 25.84%) 市交易其所持有的星美联合股份。 在继续履行
浙江国贸集团 自股权分置改革实施之日起，其所持星美联合股份 该承诺
注
股份限售承诺 金信资产经营有限公司 中的 5%在 12 个月内不转让或上市交易，余下的 0.26%在 在报告期内
(持股 5.26%) 24 个月内不转让或上市交易。 已履行完毕
上海鑫以实业有限公司在详式权益变动报告书中为
保证上市公司独立性时承诺：保证上市公司人员独立 、
资产独立、财务独立、机构独立、业务独立；
同时，为避免同业竞争与规范关联交易，公司第一
大股东上海鑫以实业有限公司承诺：
保证现在和将来不经营与星美联合相同的业务；亦
收购报告书或
上海鑫以实业有限公司(持 不间接经营、参与投资与星美联合业务有竞争或可能有 该承诺
权益变动报告
股 25.84%) 竞争的企业；保证不利用股东地位损害存续公司及其它 在继续履行
书中所作承诺
股东的正当权益；
对于公司及关联方将来与星美联合发生的关联交
易，将严格履行星美联合关联交易的决策程序，遵循市
场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东
的合法权益；
将促使全资子公司及控股子公司亦遵守上述承诺。
发行时
无 无 无
所作承诺
27
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
除因股权分置改革受让星美联合非流通股
股 东 让 渡 的 106,938,440 股 股 份 外 ，公 司 第 一 大
其他承诺 上海鑫以实业有限公司 该承诺
股 东 上 海 鑫 以 实 业 有 限 公 司 无 在 未 来 12 个 月 内
（含追加承诺） (持股 25.84%) 在继续履行
继 续 增 持 星 美 联 合 股 票 的 计 划 ， 也 无 在 未 来 12
个月内处置所持有星美联合股票的计划。
注：按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2011 年 5 月提供的股东名册显示，浙江国贸集团金信资产经营有
限公司受让金信信托投资股份有限公司因其改制无偿划转其所持本公司的股份并存续相关承诺。
（八）报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，在
接待采访以及投资者问询时，公司无实行差别对待政策、未有有选择性地、私下提前向特定
对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。报告期内，公司无接受或邀请特定对象的调研、
沟通、采访等活动。
（九）其他重大事项
1、报告期内重大资产重组事项：公司没有筹划新的重大资产重组事项，该事项存在重大
不确定性。
2、控股股东及实际控制人对公司的股改及破产重整的债务清偿等事项花费了大量的人力
财力，却因宏观调控政策的影响造成重大资产重组事项毫无实质性进展，同时，为了维护广
大投资者特别是中小投资者的利益，控股股东及实际控制人拟在将来一段时间内加快重大资
产重组的步伐，选择具有优质资产且有持续盈利能力的战略投资者完成对公司的重大资产重
组，彻底解决公司目前所遇到的困难与障碍。
3、报告期内公司在 《 证券时报 》、《 证券日报 》 和深圳证券交易所巨潮资讯网站
http://www.cninfo.com.cn 上披露的相关信息索引表。
公告编号 披露时间 公告名称或内容
2011-1 2011 年 02 月 22 日 关于股票交易实行退市风险警示的提示性公告
2011-2 2011 年 02 月 25 日 第五届董事会第五次会议决议公告
2011-3 2011 年 02 月 25 日 第五届四次监事会决议公告
2011-4 2011 年 02 月 25 日 2011 年年度报告摘要
2011-5 2011 年 02 月 25 日 关于召开 2010 年度股东大会的通知
2011-6 2011 年 02 月 25 日 关于股票实行退市风险警示的公告
2011-7 2011 年 03 月 19 日 2010 年年度股东大会决议公告
2011-8 2011 年 04 月 07 日 业绩预告公告
2011-9 2011 年 04 月 14 日 第五届董事会第六次会议决议公告
2011-10 2011 年 04 月 14 日 第五届监事会第五次会议决议公告
2011-11 2011 年 04 月 14 日 2011 年第一季度季度报告正文
2011-12 2011 年 04 月 14 日 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知
2011-13 2011 年 04 月 14 日 业绩预告公告
2011-14 2011 年 05 月 03 日 关于股改限售股份上市流通的提示性公告
2011-15 2011 年 05 月 11 日 第五届董事会第七次会议决议公告
2011-16 2011 年 05 月 11 日 关于对全资子公司增资的公告
2011-17 2011 年 05 月 11 日 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知
2011-18 2011 年 05 月 11 日 2011 年第一次临时股东大会决议公告
2011-19 2011 年 05 月 28 日 2011 年第二次临时股东大会决议公告
2011-20 2011 年 06 月 18 日 关于对全资子公司增资的进展公告
28
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
公告编号 披露时间 公告名称或内容
2011-21 2011 年 07 月 14 日 2011 年半年度业绩预告修正公告
2011-22 2011 年 07 月 20 日 关于全资子公司变更经营范围的公告
2011-23 2011 年 07 月 22 日 第五届董事会第八次会议决议公告
2011-24 2011 年 07 月 22 日 2011 年半年度报告摘要
2011-25 2011 年 07 月 22 日 2011 年前三季度业绩预告公告
2011-26 2011 年 08 月 09 日 关于公司股票临时停牌的公告
2011-27 2011 年 08 月 12 日 关于近期公司股票交易异常的核实公告
2011-28 2011 年 10 月 15 日 2011 年第三季度季度报告正文
2011-29 2011 年 10 月 31 日 关于参加“重庆辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动的公告
2011-30 2011 年 11 月 26 日 第五届董事会第十次会议决议公告
2011-31 2011 年 12 月 19 日 股票交易异常波动公告
2011-32 2011 年 12 月 31 日 第五届董事会第十一次会议决议公告
2011-33 2011 年 12 月 31 日 关于债务豁免关联交易的公告
第十一节 财务报告
（一）审计报告
审 计 报 告
信会师报字（2012）第 110027 号
星美联合股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）财务报表，包
括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润表和合并利润
表、2011 年度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度的股东权益变动表和合并股
东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是星美联合管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业
会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内
部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业
道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
29
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部
控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还
包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的
总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，星美联合财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了星美联合 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，由于星美联合已发布公告表明，大股东希望引进非
关联关系的战略投资者对星美联合进行重大资产重组或转让控股股东的控股权，星美联
合重大资产重组事项存在重大不确定性。而星美联合目前正在开展的业务也还处于起步
阶段，尚不能确定是否能给星美联合带来持续盈利，因此星美联合持续经营能力尚不确
定。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 单 峰
中国注册会计师： 忻 波
中国上海 二○一二年一月十八日
（二）财务报表
1、合并及母公司资产负债表
（合并）资产负债表
编制单位：星美联合股份有限公司 2011年12月31日 金额单位：人民币元
期末余额 年初余额
项目
合并数 母公司数 合并数 母公司数
流动资产：
货币资金 6,627,705.28 152,861.89 947,127.54 51,300.32
结算备付金
拆出资金
30
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
交易性金融资产
应收票据
应收帐款
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 55,797.44 50,000.00 2,000.00 2,000.00
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 6,683,502.72 202,861.89 949,127.54 53,300.32
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,000,000.00 500,000.00
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 0.00 1,000,000.00 0.00 500,000.00
资产总计 6,683,502.72 1,202,861.89 949,127.54 553,300.32
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付帐款 1,451,761.00
预收款项
31
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 34,503.40 30,660.70 29,950.37 28,997.47
应交税费 576,087.67 186,064.91 331,627.93 197,890.08
应付利息
应付股利
其他应付款 15,342,065.27 15,342,065.27
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,062,352.07 216,725.61 15,703,643.57 15,568,952.82
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 2,062,352.07 216,725.61 15,703,643.57 15,568,952.82
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00
资本公积 88,736,408.51 87,255,196.73 69,991,566.76 69,991,566.76
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -497,992,137.86 -500,145,940.45 -498,622,962.79 -498,884,099.26
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合
4,621,150.65 986,136.28 -14,754,516.03 -15,015,652.50
计
少数股东权益
所有者权益合计 4,621,150.65 986,136.28 -14,754,516.03 -15,015,652.50
负债和所有者权益总计 6,683,502.72 1,202,861.89 949,127.54 553,300.32
2、合并及母公司利润表
（合并）利润表
编制单位:星美联合股份有限公司 2011年度 金额单位：人民币元
本期金额 上期金额
项 目
合并数 母公司数 合并数 母公司数
一、营业总收入 17,882,349.80 0.00 552,010.00 0.00
32
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
其中：营业收入 17,882,349.80 552,010.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 16,713,559.38 1,265,044.80 3,552,164.93 3,362,649.21
其中：营业成本 13,512,108.16 55,000.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 267,386.29 28,980.54
销售费用
管理费用 2,946,645.76 1,263,857.11 3,465,541.88 3,361,687.83
财务费用 -12,580.83 1,187.69 2,642.51 961.38
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,168,790.42 -1,265,044.80 -3,000,154.93 -3,362,649.21
加：营业外收入 103,703.61 3,203.61
减：营业外支出 134.33 134.33
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 1,272,494.03 -1,261,841.19 -3,000,289.26 -3,362,783.54
减：所得税费用 641,669.10 101,357.81
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 630,824.93 -1,261,841.19 -3,101,647.07 -3,362,783.54
其中：被合并方在合并前实现的净利
润
归属于母公司所有者的净利润 630,824.93 -1,261,841.19 -3,101,647.07 -3,362,783.54
少数股东损益
六、每股收益
(一)基本每股收益 0.0015 -0.0075
(二)稀释每股收益 0.0015 -0.0075
七、其他综合收益
八、综合收益总额 630,824.93 -1,261,841.19 -3,101,647.07 -3,362,783.54
归属于母公司所有者的综合收益总额 630,824.93 -1,261,841.19 -3,101,647.07 -3,362,783.54
归属于少数股东的综合收益总额
3、合并及母公司现金流量表
（合并）现金流量表
编制单位：星美联合股份有限公司 2011年度 金额单位：人民币元
33
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
本期金额 上期金额
项 目
合并数 母公司数 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 22,470,089.00 551,179.37
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,998,036.44 1,882,695.31 3,804,582.23 3,804,472.23
经营活动现金流入小计 24,468,125.44 1,882,695.31 4,355,761.60 3,804,472.23
购买商品、接受劳务支付的现金 14,337,602.11 55,000.00
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,568,918.07 533,037.20 617,659.95 592,981.10
支付的各项税费 1,586,053.80 91,256.47 148,614.20 148,614.20
支付其他与经营活动有关的现金 1,294,973.72 656,840.07 2,639,602.51 2,563,819.21
经营活动现金流出小计 18,787,547.70 1,281,133.74 3,460,876.66 3,305,414.51
经营活动产生的现金流量净额 5,680,577.74 601,561.57 894,884.94 499,057.72
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 500,000.00 500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
34
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
投资活动现金流出小计 0.00 500,000.00 0.00 500,000.00
投资活动产生的现金流量净额 0.00 -500,000.00 0.00 -500,000.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,680,577.74 101,561.57 894,884.94 -942.28
加：期初现金及现金等价物余额 947,127.54 51,300.32 52,242.60 52,242.60
六、期末现金及现金等价物余额 6,627,705.28 152,861.89 947,127.54 51,300.32
35
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
4、合并及母公司所有者权益变动表
（合并）所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股
实收资本(或股 专项 盈余 一般风 所有者权益合计
资本公积 减：库存股 未分配利润 东权益
本) 储备 公积 险准备
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,622,962.79 -14,754,516.03
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,622,962.79 -14,754,516.03
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 18,744,841.75 0.00 0.00 0.00 630,824.93 19,375,666.68
（一）净利润 630,824.93 630,824.93
（二）其他综合收益 0.00
上述（一）和（二）小计 630,824.93 630,824.93
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他 18,744,841.75 18,744,841.75
四、本年期末余额 413,876,880.00 88,736,408.51 0.00 0.00 0.00 0.00 -497,992,137.86 0.00 4,621,150.65
36
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
（合并）所有者权益变动表（续）
编制单位：星美联合股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元
上年金额
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股
实收资本(或股 减：库 专项 盈余 一般风险 所有者权益合计
资本公积 未分配利润 东权益
本) 存股 储备 公积 准备
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -495,521,315.72 -11,652,868.96
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -495,521,315.72 -11,652,868.96
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -3,101,647.07 -3,101,647.07
（一）净利润 -3,101,647.07 -3,101,647.07
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -3,101,647.07 -3,101,647.07
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 0.00 0.00 0.00 0.00 -498,622,962.79 0.00 -14,754,516.03
37
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
母公司所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元
本期金额
项 目 实收资本 减：库存 专项 一般风
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本) 股 储备 险准备
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,884,099.26 -15,015,652.50
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,884,099.26 -15,015,652.50
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 17,263,629.97 -1,261,841.19 16,001,788.78
（一）净利润 -1,261,841.19 -1,261,841.19
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -1,261,841.19 -1,261,841.19
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他 17,263,629.97 17,263,629.97
四、本年期末余额 413,876,880.00 87,255,196.73 0.00 0.00 0.00 0.00 -500,145,940.45 986,136.28
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
母公司所有者权益变动表（续）
编制单位：星美联合股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元
上年金额
项 目 实收资本 减：库 专项 盈余 一般风险
资本公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本) 存股 储备 公积 准备
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -495,521,315.72 -11,652,868.96
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -495,521,315.72 -11,652,868.96
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -3,362,783.54 -3,362,783.54
（一）净利润 -3,362,783.54 -3,362,783.54
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -3,362,783.54 -3,362,783.54
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 0.00 0.00 0.00 0.00 -498,884,099.26 -15,015,652.50
39
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
（三）财务报表附注
星美联合股份有限公司
二〇一一年度财务报表附注
一、 公司基本情况
星美联合股份有限公司（以下简称“公司”或“星美联合”）是 1997 年 7 月 29 日经重
庆市人民政府以渝府[1997]12 号文批准，于 1997 年 11 月 16 日由原四川三爱工业股份
有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立。1998 年 10 月 19 日经中国证券
监督管理委员会以证监发字[1998]268 号和证监发字[1998]269 号文批准，公司发行人民
币普通股 50,000,000 股，于深圳证券交易所上市。1999 年 11 月 10 日公司用公积金转
增股本 103,469,220 股（其中流通股 30,000,000 股），2001 年 10 月 15 日公司用公积
金转增股本 55,183,584 股（其中流通股 16,000,000 股），同时公司利润分配送红股增
加股本 82,775,376 股（其中流通股 24,000,000 股）, 公司注册资本变更为人民币
413,876,880.00 元。
公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000 年 12 月 28 日，公司在重庆市工商行政
管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004 年 5 月，公司经国
家工商总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005 年 8 月 18 日，经国家
工商行政总局和重庆工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限
公司”。
2007 年 12 月 17 日，公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民
法院申请本公司破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一
条之规定，于 2008 年 3 月 11 日立案受理了本公司重整一案，以（2008）渝三中民破字
第 1 号《公告》决定对公司进行重整，于 2008 年 4 月 22 日以（2008）渝三中民破字第 1
－3 号民事裁定书批准了星美联合股份有限公司重整计划。2008 年 12 月 31 日，星美联合
管理人向重庆市第三中级人民法院提交了星美联合重整计划执行监督报告，报告星美联合
已经严格按照重整计划的要求完成执行工作。据此，重庆市第三中级人民法院 2008 年 12
月 31 日出具了（2008）渝三中民破字第 1－6 号《民事裁定书》，裁定：星美联合管理人
的监督期限届满，自 2008 年 12 月 31 日起星美联合管理人的监督职责终止；星美联合重
整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的
清偿条件行使权利；未纳入星美联合在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后星
美联合不再承担清偿责任。
40
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
2009 年 4 月 8 日公司完成股权分置改革。截止 2011 年 12 月 31 日，公司股本总数为
413,876,880 股，其中：有限售条件股份为 106,938,440 股，占股份总数的 25.84%，无限
售条件股份为 306,938,440 股，占股份总数的 74.16%。
公司经营范围：通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；电信增值业务；机
械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务。公司注册地：重庆市涪陵区人民东路
50 号。企业法人营业执照注册号为渝涪 500102000031279。
二、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务
状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如
子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司
的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整
对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负
债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份
额而形成的余额，冲减少数股东权益。
(六) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同
41
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动
风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(七) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：应收款项；其
他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括
在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、预付款项、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值
进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的
原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转
移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及
转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为
一项金融负债。
42
星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；
本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融
负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时
确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债
或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对
公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价
值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入
当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
(八) 应收款项
1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元以上。
（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
计入当期损益。
2、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
（1）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的理由
属于押金性质且金额不属于重大的应收款项单项计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
计入当期损益。
(九) 长期股权投资
1、 投资成本确定
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
2、 后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
进行调整。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金
股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
3、 减值测试方法及减值准备计提方法
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金
额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认
为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十) 收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关
的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品
销售收入实现。
2、按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收
入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价
款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累
计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成
本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供
劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
(十一) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣
暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不
包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
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税所得额所形成的暂时性差异。
(十二) 经营租赁
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计
入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中
扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
(十三) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
本报告期主要会计政策未变更。
2、 会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
(十四) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。
2、 未来适用法
本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
三、 税项
公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
增值税 产品销售收入 17%
营业税 咨询和中介服务收入 5%
城市维护建设税 计缴的增值税、营业税额 1%
教育费附加（含地方教育费附加） 计缴的增值税、营业税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
四、 企业合并及合并财务报表
本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
从母公司所有者权益
少数股东
实质上构成 冲减子公司少数股东
表决权 权益中用
子公司 期末实际 对子公司净 是否合 少数 分担的本期亏损超过
子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 持股比例(%) 比例 于冲减少
类型 投资额 投资的其他 并报表 股东权益 少数股东在该子公司
(%) 数股东损
项目余额 期初所有者权益中所
益的金额
享有份额后的余额
上海星宏 商务信息咨询、
全资 商务
商务信息 企业管理咨询、
子公 上海 信息咨 100.00 100.00 100 100 是
咨询有限 市场信息咨询与
司 询
公司 调查等
2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司
公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。
3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司
公司无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。
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(二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
(三) 合并范围发生变更的说明
1、 与上年相比本年合并单位未发生变化
2、 本年未减少合并单位。
五、 合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
项目 期末余额 年初余额
现金 127,663.97 10,062.20
银行存款 6,500,041.31 937,065.34
合 计 6,627,705.28 947,127.54
(二) 其他应收款
1、 其他应收款按种类披露
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大并单
项计提坏账准备的
其他应收款
按组合计提坏账准
备的其他应收款
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 55,797.44 100.00 2,000.00 100.00
备的其他应收款
合计 55,797.44 100.00 2,000.00 100.00
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
预计未来现金流量现值与其账面价
房租押金 50,000.00
值的差额不大，不计提坏账准备
预计未来现金流量现值与其账面价
暂估增值税进项税额 5,797.44
值的差额不大，不计提坏账准备
合计 55,797.44
2、 无本期转回或收回其他应收款情况
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
3、 无本报告期核销的其他应收款情况
4、 期末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。
(三) 应付账款
1、 应付账款项目分类
项目 期末余额 年初余额
应付货款 1,451,761.00
2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末数中无应付关联方情况。
4、 期末无账龄超过 1 年的大额应付款。
(四) 应付职工薪酬
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 28,687.61 1,272,108.57 1,270,279.48 30,516.70
2、职工福利费 2,453.00 2,453.00
3、社会保险费 891.76 191,275.27 188,180.33 3,986.70
其中：医疗保险费 105.80 59,167.17 58,551.77 721.20
基本养老保险费 733.06 122,656.16 120,594.62 2,794.60
失业保险费 52.90 6,025.74 5,607.74 470.90
工伤保险费 1,510.80 1,510.80
生育保险费 1,915.40 1,915.40
4、住房公积金 371.00 17,482.00 17,853.00
5、工会经费和职工教育经费 1,982.46 1,982.46
合计 29,950.37 1,485,301.30 1,480,748.27 34,503.40
应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。
(五) 应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
增值税 -48,399.10
营业税 27,600.50
企业所得税 428,325.42 101,357.81
个人所得税 196,161.35 201,289.58
城市维护建设税 276.01
教育费附加 828.02
河道管理费 276.01
合计 576,087.67 331,627.93
(六) 其他应付款
1、 其他应付款项目分类
项目 期末余额 年初余额
往来款项 15,342,065.27
合 计 15,342,065.27
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
注：本期其他应付款减少主要为大股东及关联方债务豁免所致，详见附注六、（五）
2、 期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末余额中无欠关联方款项。
(七) 股本
本期变动增（+）减（－）
项目 年初余额 发行 送 公积金 期末余额
其他 小计
新股 股 转股
1．有限售条件股份
（1）国家持股
（2） 国有法人持股
（3）其他内资持股 108,008,847.00 -1,070,407.00 -1,070,407.00 106,938,440.00
其中：
境内法人持股 108,008,847.00 -1,070,407.00 -1,070,407.00 106,938,440.00
境内自然人持股
（4）外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 108,008,847.00 -1,070,407.00 -1,070,407.00 106,938,440.00
2．无限售条件流通股份
（1）人民币普通股 305,868,033.00 1,070,407.00 1,070,407.00 306,938,440.00
（2）境内上市的外资股
（3）境外上市的外资股
（4）其他
无限售条件流通股份合计 305,868,033.00 1,070,407.00 1,070,407.00 306,938,440.00
合计 413,876,880.00 413,876,880.00
1、 公司股本业经利安达信隆会计师事务所“利安达验字[2001]第 010 号”验资报告验
证。
2、 2009 年 4 月 8 日公司股权分置改革方案实施后，有限售条件的流通股共计
293,876,880 股。截止 2011 年 12 月 31 日，已有 186,938,440 股上市流通，尚余上
海鑫以实业有限公司持有的公司 25.84%股权，限售股份合计 106,938,440 股。
(八) 资本公积
本期
项目 年初余额 本期增加 期末余额
减少
其他资本公积（注） 69,991,566.76 18,744,841.75 88,736,408.51
合计 69,991,566.76 18,744,841.75 88,736,408.51
注：本期其他资本公积增加主要为大股东及关联方债务豁免所致，详见附注六、（五）
(九) 未分配利润
项 目 金 额
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
年初未分配利润 -498,622,962.79
加：本期归属于母公司所有者的净利润 630,824.93
期末未分配利润 -497,992,137.86
(十) 营业收入和营业成本
1、 营业收入、营业成本
项 目 本期金额 上期金额
主营业务收入 4,487,945.00 552,010.00
其他业务收入 13,394,404.80
营业成本 13,512,108.16 55,000.00
2、 主营业务（分业务类别）
本期金额 上期金额
业务名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）信息咨询服务收入 4,080,000.00 117,703.36 500,000.00 55,000.00
（2）采购中介服务收入 407,945.00 52,010.00
合 计 4,487,945.00 117,703.36 552,010.00 55,000.00
3、 其他业务（分业务类别）
本期金额 上期金额
业务名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商品销售收入 13,394,404.80 13,394,404.80
合 计 13,394,404.80 13,394,404.80
4、 主营业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海地区 4,487,945.00 117,703.36 552,010.00 55,000.00
合 计 4,487,945.00 117,703.36 552,010.00 55,000.00
5、 其他业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海地区 13,394,404.80 13,394,404.80
合 计 13,394,404.80 13,394,404.80
6、 公司前五名客户的营业收入情况
占公司全部营业收入的比例
客户名称 营业收入总额
(%)
上海大康建筑装潢有限公司 13,394,404.80 74.90
上海实业半岛发展有限公司 2,500,000.00 13.98
上海禾木城市规划设计有限公司 680,000.00 3.80
柏君历经贸(北京)有限公司 500,000.00 2.80
元丰贸易(国际)有限公司 407,945.00 2.28
(十一) 营业税金及附加
项目 本期金额 上期金额 计缴标准
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
营业税 224,397.25 27,600.50 5%
城市维护建设税 6,141.29 276.01 1%
教育费附加 30,706.46 828.02 5%
河道管理费 6,141.29 276.01 1%
合计 267,386.29 28,980.54
(十二) 管理费用
项目 本期金额 上期金额
薪资 1,396,812.25 630,891.72
基本养老保险 122,656.16 69,119.49
基本医疗保险 54,854.07 21,916.31
办公费 26,337.53 73,657.85
差旅费 189,510.84 309,311.90
董事会费 242,105.28 247,523.22
聘请中介机构费 360,000.00 1,290,000.00
上市服务费 166,000.00 290,600.00
业务招待费 94,697.43 235,545.00
租赁费 103,912.50 179,145.50
其他 189,759.70 117,830.89
合计 2,946,645.76 3,465,541.88
(十三) 财务费用
类别 本期金额 上期金额
利息支出
减：利息收入 15,021.07 322.65
汇兑损益 -144.39 830.63
其他 2,584.63 2,134.53
合计 -12,580.83 2,642.51
(十四) 营业外收入
1、
项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额
政府补助 100,500.00 100,500.00
其他 3,203.61 3,203.61
合计 103,703.61 103,703.61
2、政府补助明细
项目 本期金额 上期金额 说明
公司全资子公司上海星宏商务信息咨询
海岛扶持款 100,500.00 有限公司获得上海崇明县财政专项海岛
扶持款
合计 100,500.00
(十五) 营业外支出
项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额
罚款滞纳金支出 134.33
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
合计 134.33
(十六) 所得税费用
项目 本期金额 上期金额
按税法及相关规定计算的当期所得税 641,669.10 101,357.81
递延所得税调整
合计 641,669.10 101,357.81
(十七) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
每股收益（元）
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.0015 0.0015
扣除非经常性损益后归属于公司普
0.0013 0.0013
通股股东的净利润
1、 计算公式
上述数据采用以下计算公式计算而得：
基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或
债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0
报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及
有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股
对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股
收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、 本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。
3、 资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
未发生重大变化。
(十八) 现金流量表附注
1、 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
收到往来款 1,879,311.76
利息收入 15,021.07
营业外收入 103,703.61
合 计 1,998,036.44
2、 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
费用支出 1,294,973.72
合 计 1,294,973.72
(十九) 现金流量表补充资料
1、 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 630,824.93 -3,101,647.07
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -53,797.44 30,581.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,622,338.47 3,965,951.01
其 他 1,481,211.78
经营活动产生的现金流量净额 5,680,577.74 894,884.94
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 6,627,705.28 947,127.54
减：现金的期初余额 947,127.54 52,242.60
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项 目 本期金额 上期金额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 5,680,577.74 894,884.94
2、 现金和现金等价物的构成
项 目 期末余额 年初余额
一、现 金 6,627,705.28 947,127.54
其中：库存现金 127,663.97 10,062.20
可随时用于支付的银行存款 6,500,041.31 937,065.34
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 6,627,705.28 947,127.54
注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。
六、 关联方及关联交易
(一) 本企业的母公司情况
母公司
对本公
对本公
母公司 关联 法定代 注册 司的表 本公司最 组织机构
企业类型 注册地 业务性质 司的持
名称 关系 表人 资本 决权比 终控制方 代码
股比例
例(%)
(%)
上海市崇
一人有限
上海鑫以 实际 明县新河
责任公司 企业管理 人民币 杜惠恺
实业有限 控制 镇新开河 余文敏 25.84 25.84 66607553-5
（法人独 咨询 贰亿元 先生
公司 人 路 825 号 1
资）
幢 197 室
本企业的母公司情况的说明：
2009 年 4 月 8 日，公司实施股权分置改革后，上海鑫以实业有限公司持有公司 25.84%股
权，成为公司的第一大股东，并通过控制公司财务和经营政策成为公司实际控制人。
上海鑫以实业有限公司的控股股东为新丰福贸易（上海）有限公司，公司最终控制人为杜
惠恺先生。
(二) 本企业的子公司情况
本企业的子公司情况详见附注四（一）。
(三) 本企业的合营和联营企业情况
本企业期末无合营和联营企业。
(四) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
注
浙江国贸集团金信资产经营有限公司 持本公司 5%以上股份的股东 55864761-2
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
重庆城奥企业管理咨询有限公司 同受实际控制人控制 66892349-7
重庆博妙企业管理咨询有限公司 同受实际控制人控制 66892348-9
注：原为金信信托投资股份有限公司股份
(五) 关联交易情况
关联方资产转让、债务重组情况
本年数 上年数
关联交
关联交易 占年度同 占年度同
关联方 易定价
类型 金额 类交易比 金额 类交易比
原则
例 例
协议
上海鑫以实业有限公司 债务豁免 11,116,113.81 64.39% 0.00 0.00%
约定
重庆博妙企业管理咨询 协议
债务豁免 6,147,516.16 35.61% 0.00 0.00%
有限公司 约定
注：星美联合分别与上海鑫以实业有限公司及重庆博妙企业管理有限公司于 2011 年 12
月 30 日签订了《债务豁免协议》，根据协议的约定，上海鑫以实业有限公司免除星美联合
未经审计的债务本金人民币 11,116,113.81 元，并免除星美联合因上述被豁免债务本金所
产生的所有性质的利息和罚息。重庆博妙企业管理有限公司免除星美联合未经审计的债务
本金人民币 6,147,516.16 元，并免除星美联合因上述被豁免债务本金所产生的所有性质
的利息和罚息。
(六) 关联方应收应付款项
上市公司应付关联方款项
项 目 关联方 期末余额 年初余额
其他应付款
上海鑫以实业有限公司 8,616,113.81
重庆博妙企业管理咨询有限公司 6,725,951.46
七、 或有事项
本公司无需要披露的或有事项。
八、 承诺事项
本公司无需要披露的承诺事项。
九、 资产负债表日后事项
(一) 公司 2012 年 1 月 11 日公告：公司被告知，控股股东及实际控制人正在筹划涉及本公司
的重大资产重组事项，但是因为本次重大资产重组涉及的事项较为复杂，尚有受限情形，
虽经磋商和努力，相关各方均认为重组条件尚不具备，因此，决定终止筹划本次重大资
产重组事项, 并承诺至少三个月内不筹划新的重大资产重组事项。
(二) 资产负债表日后公司利润分配方案
根据公司 2012 年 1 月 18 日第五届董事会第十二次会议决议，公司 2011 年度归属于公司
股东的净利润为 630,824.93 元，加上年初未分配利润-498,622,962.79 元，实际可供股
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
东分配利润为-497,992,137.86 元，公司 2011 年度不进行利润分配，也不实施资本公积
转增股本。
十、 其他重要事项说明
公司重大资产重组事项
根据公司的破产重整计划，在完成破产重整诉债务清偿与股改实施之后，上海鑫以实业有
限公司（以下简称“鑫以实业”） 成为星美联合的第一大股东后，拟引进优质资产完成公
司的重大资产重组。
2009 年 11 月 18 日，公司启动了首次重大资产重组事项，后因重组方拟置入房地产资产
项目因规划发生变化对当次重大资产重组事项构成重大影响，从而于 2010 年 7 月 6 日
撤回当次重大资产重组行政许可申请和已提交相关部门审批的材料。
2010 年 10 月，中国证监会为坚决贯彻执行国务院房地产调控政策，已暂缓受理房地产开
发企业的重组申请。
2011 年 8 月 10 日，公司发布公告表明，大股东希望引进非关联关系的战略投资者对星美
联合进行重大资产重组或转让控股股东的控股权。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的上述
计划无实质性进展，重大资产重组事项存在重大不确定性。
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
十一、母公司财务报表主要项目注释
(一) 长期股权投资
单位：人民币元
在被投 在被投资 在被投资单位
本期计
核算 资单位 单位表决 持股比例与表 减值 本期现金
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 提减值
方法 持股比 权比例 决权比例不一 准备 红利
准备
例(%) (%) 致的说明
子公司：
上海星宏商务信息咨询
成本法 1,000,000.00 500,000.00 500,000.00 1,000,000.00 100.00 100.00
有限公司
合计 500,000.00 500,000.00 1,000,000.00
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
(二) 管理费用
项目 本期金额 上期金额
薪资 427,953.12 601,860.47
基本养老保险 75,215.66 69,119.49
基本医疗保险 33,290.37 21,916.31
办公费 13,198.18 61,471.85
差旅费 49,676.34 292,372.10
董事会费 242,105.28 247,523.22
聘请中介机构费 90,000.00 1,290,000.00
上市服务费 166,000.00 290,600.00
业务招待费 13,844.50 189,848.00
租赁费 103,912.50 179,145.50
其他 48,661.16 117,830.89
合计 1,263,857.11 3,361,687.83
(三) 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -1,261,841.19 -3,362,783.54
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -48,000.00 30,581.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,911,402.76 3,831,260.26
其 他
经营活动产生的现金流量净额 601,561.57 499,057.72
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 152,861.89 51,300.32
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 本期金额 上期金额
减：现金的期初余额 51,300.32 52,242.60
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 101,561.57 -942.28
十二、补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
项目 本期金额 说明
政府补助 100,500.00
其他营业外收入和支出 3,203.61
所得税影响额 -25,125.00
少数股东权益影响额（税后）
合 计 78,578.61
(二) 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润
收益率（%）（注） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.0015 0.0015
扣除非经常性损益后归属于公司
0.0013 0.0013
普通股股东的净利润
注：由于期初归属于公司普通股股东的净资产为负数，因此下列净资产收益率计算公式不适用。
计算公式
上述数据采用以下计算公式计算而得：
加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或
事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至
报告期期末的累计月数。
基本每股收益和稀释每股收益的计算过程详见附注五、（十七）。
(三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
期末余额 年初余额
报表项目 变动比率 变动原因
(或本期金额) (或上期金额)
系本年子公司营业收款导致货
货币资金 6,627,705.28 947,127.54 599.77%
币资金增加
系本年子公司采购业务增加形
应付账款 1,451,761.00 100.00%
成
系本年子公司应交营业税、企业
应交税费 576,087.67 331,627.93 73.72%
所得税增加形成
系本年债务人豁免债务导致其
其他应付款 15,342,065.27 -100.00%
他应付款减少
系本年子公司开展的业务收入
营业收入 17,882,349.80 552,010.00 3139.50%
增加形成
系本年子公司开展的业务支出
营业成本 13,512,108.16 55,000.00 24467.47%
增加形成
主要系本期子公司收到的政府
营业外收入 103,703.61 100.00%
补助形成
系本年子公司盈利较 10 年增加，
所得税费用 641,669.10 101,357.81 533.07% 计提的当期所得税费用相应增
加形成
十三、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于 2012 年 1 月 18 日批准报出。
（合并）资产减值准备明细表
编制单位：星美联合股份有限公司 2011 年度 金额单位:人民币元
期初账面余 本期减少 期末账面
项 目 本期增加
额 转回 转销 余额
一、坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、存货跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、可供出售金融资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、持有至到期投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、长期股权投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
七、固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
八、工程物资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
九、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十、生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：成熟生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十一、油气资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十二、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
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星美联合股份有限公司 2011 年年度报告
十三、商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十四、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（母公司）资产减值准备明细表
编制单位：星美联合股份有限公司 2011 年度 金额单位:人民币元
年初账面余 本期计提 本期减少数 期末账面
项 目
额 数 转回 转销 余额
一、坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、存货跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、可供出售金融资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、持有至到期投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、长期股权投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
七、固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
八、工程物资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
九、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十、生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：成熟生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十一、油气资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十二、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十三、商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十四、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
第十二节 备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告
的原稿。
星美联合股份有限公司董事会
二○一二年一月十八日
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