星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
证券简称：*ST星美 证券代码：000892
星美联合股份有限公司
2012 年半年度报告
二○一二年七月十一日
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
目 录
第一节 重要提示………………………………………………………… 2
第二节 公司基本情况…………………………………………………… 3
第三节 股本变动及股东情况…………………………………………… 4
第四节 董事、监事、高级管理人员情况……………………………… 6
第五节 董事会报告……………………………………………………… 7
第六节 重要事项…………………………………………………………12
第七节 财务报告…………………………………………………………14
第八节 备查文件…………………………………………………………46
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星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或存在异议。
本次董事会以通讯方式召开，全体董事均出席了本次董事会。
公 司 董 事长何家盛先生、财务总监童知秋先生声明：保证半年度报告中财务报告的
真实、完整。
公司 2012 年半年度财务报告未经审计。
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第二节 公司基本情况
一、基本情况简介
（一）公司法定中、英文名称及缩写
中文名称：星美联合股份有限公司
英文名称：STELLAR MEGAUNION CORPORATION
英文名称缩写：STM
（二）法定代表人：何家盛
（三）董事会秘书：徐虹
证券事务代表：陈亚兰
联系地址：重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 幢 1402 室
电话：023—88639066
传真：023—88639061
电子信箱：stellarmegaunion@yahoo.cn
（四）公司注册地址：重庆市涪陵区人民东路 50 号
办公地址：重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 幢 1402 室
邮政编码：400020
互联网网址：
电子信箱：stellarmegaunion@yahoo.cn
（五）公司选定的中国证监会指定报纸名称：《证券时报》、《证券日报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
半年度报告备置地点：公司董事会办公室
（六）股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST 星美
股票代码：000892
（七）其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 16 日
地点：重庆市涪陵区
企业法人营业执照注册号：500102000031279
税务登记号码：500102208507636
公司聘请会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地点：上海市南京东路 61 号 4 楼
3
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二、主要财务数据和指标
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度期末
期末增减（%）
总资产（元） 6,291,173.44 6,683,502.72 -5.87%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 5,529,119.73 4,621,150.65 19.65%
股本（股） 413,876,880.00 413,876,880.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 0.0134 0.0112 19.65%
资产负债率（%） 12.11% 30.86% -60.74%
本报告期比上年同期
报告期（1－6 月） 上年同期
增减（%）
注
营业总收入（元） 3,199,854.25 1,987,945 60.96%
营业利润（元） 1,168,174.94 328,757.21 255.33%
利润总额（元） 1,387,174.94 356,229.21 289.41%
归属于上市公司股东的净利润（元） 907,969.08 112,873.37 704.41%
归属于上市公司股东的扣除非经常损益后
688,969.08 85,401.37 706.74%
的净利润（元）
基本每股收益(元/股) 0.0022 0.0003 704.41%
稀释每股收益(元/股) 0.0022 0.0003 704.41%
加权平均净资产收益率（%） 17.89% - -
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
13.87% - -
益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（元） -336,581.84 579,551.99 -158.08%
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.0008 0.0014 -158.08%
注：表中 2012 年 1-6 月营业总收入 3,199,854.25 元中包含了公司曾于 2012 年 6 月 19 日补充披露的 2011 年度报告内
提及的上海星宏与上海实业签署《商务咨询业务协议书》应收的剩余 50%服务费 2,500,000.00 元。自 2012 年起，上海
地区试行营业税改增值税政策，上海星宏收到的此款，应扣除增值税销项税额 141,509.44 元，实际确认营业收入
2,358,490.56 元。
非经常性损益项目
年初到报告期末金
非经常性损益项目 说明
额（元）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 公司全资子公司上海星宏商务信
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 219,000.00 息咨询有限公司获得上海市崇明
受的政府补助除外 县财政专项海岛扶持款
合计 219,000.00
第三节 股本变动及股东情况
（一）股份变动情况表
单位：股
本次 本次
本次变动增减（＋，－）
变动前 变动后
比例 发行 送 公积金 比例
数量 其他 小计 数量
（%） 新股 股 转股 （%）
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一、有限售条件股份 106,938,440 25.838 106,938,440 25.838
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 106,938,440 25.838 106,938,440 25.838
其中：
106,938,440 25.838 106,938,440 25.838
境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 306,938,440 74.162 306,938,440 74.162
1、人民币普通股 306,938,440 74.162 306,938,440 74.162
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 413,876,880 100.000 413,876,880 10.000
（二） 公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 16,480
前 10 名股东持股情况
质押或冻
持股 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股总数 结的股份
比例 件股份数量
数量
上海鑫以实业有限公司 社会法人股 25.84% 106,938,440 106,938,440
浙江国贸集团金信资产经营有限公司 国有股 5.26% 21,764,251 0
张晓明 其他 2.59% 10,727,134 0
杨成社 其他 2.42% 10,000,000 0
太极集团有限公司 社会法人股 2.42% 10,000,000 0
曹瑾怡 其他 1.57% 6,478,739 0
耿国华 其他 1.55% 6,407,177 0
周海虹 其他 1.38% 5,707,800 0
光大证券股份有限公司客户信用交易
社会法人股 1.31% 5,432,390 0
担保证券账户
上海誉莎投资管理有限公司 社会法人股 1.27% 5,248,710 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
浙江国贸集团金信资产经营有限公司 21,764,251 A股
张晓明 10,727,134 A股
杨成社 10,000,000 A股
太极集团有限公司 10,000,000 A股
曹瑾怡 6,478,739 A股
耿国华 6,407,177 A股
周海虹 5,707,800 A股
光大证券股份有限公司客户信用交易
5,432,390 A股
担保证券账户
上海誉莎投资管理有限公司 5,248,710 A股
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施美芳 4,990,000 A股
上述股东关联关系或（及）一致行动 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购
的说明 管理办法》中规定的一致行动人。
（三）限售股份变动情况表
年初限售股 本年解除 本年增加
股东名称 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 限售股数 限售股数
应在
上海鑫以实业有限公司 106,938,440 0 0 106,938,440 股改承诺
2012 年 4 月 08 日
合计 106,938,440 0 0 106,938,440
公司第一大股东及实际控制人情况。
报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司的第一大股东为上海鑫以实
业有限公司（持有星美联合 106,938,440 股股份，占星美联合总股本的 25.84%），实际控
制人为杜惠恺先生（中国香港籍）。
第四节 董事、监事、高级管理人员情况
（一） 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股情况。
本期增 其中：持
本期减持 期末持有股
期初持股 持股份 期末持股 有限制性 变动
姓 名 职 务 股份数量 票期权数量
数（股） 数量 数（股） 股票数量 原因
（股） （股）
（股） （股）
何家盛 董事长 0 0 0 0 0 0
潘立夫 副董事长 0 0 0 0 0 0
邱晓华 董事 0 0 0 0 0 0
李 敏 独立董事 0 0 0 0 0 0
陈步林 独立董事 0 0 0 0 0 0
王永康 监事会召集人 0 0 0 0 0 0
徐景成 监事 0 0 0 0 0 0
陈亚兰 监事 0 0 0 0 0 0
徐 虹 总裁、董事会秘 0 0 0 0 0 0
叶振健 副总裁 0 0 0 0 0 0
注
童知秋 财务总监 1000 0 0 1000 750 0
注：此 750 股限制性股票是按照深圳证券交易所《主板上市公司规范动作指引》第 3.8.6 条规定的情形自动锁定的。
（二） 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。
2012 年 3 月 27 日，庄大伟先生辞去董事、副董事长职务。2012 年 4 月 19 日，选举
潘立夫先生为公司副董事长。
2012 年 3 月 27 日，公司总裁潘立夫先生辞去总裁职务，何家盛先生辞去财务总监（兼）
职务。2012 年 3 月 28 日，聘任徐虹先生兼任公司总裁，聘任叶振健先生为公司副总裁，
聘任童知秋先生为公司财务总监。
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星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
第五节 董事会报告
（一）经营成果与财务状况简要分析
1、主要资产构成情况分析：
单位：元
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 增减（%）
货币资金 6,291,123.44 6,627,705.28 -5.08%
其他应收款 50.00 55,797.44 -99.91%
资产总计 6,291,173.44 6,683,502.72 -5.87%
变动主要原因分析：
a、货币资金金额较上年末减少 5.08%，主要原因系本期支付了部分公司日常运营必需
的费用。
b、其他应收款金额较上年末减少 99.91%，主要原因系母公司预付房租转入费用及子
公司取得了增值税发票而冲销了增值税进项税暂估款。
c、资产总额较上年末减少 5.87%，主要原因系上述货币资金和其他应收款的减少所致。
2、经营成果分析：
单位：元
项目 2012 年 1－6 月 2011 年 1－6 月 增减（%）
营业收入 3,199,854.25 1,987,945.00 60.96%
营业成本 67,296.85 40,592.00 65.79%
营业税金及附加 11,963.74 106,355.06 -88.75%
管理费用 1,992,861.86 1,512,293.23 31.78%
财务费用 -40,443.14 -52.5 -76934.55%
营业利润 1,168,174.94 328,757.21 255.33%
营业外收入 219,000.00 27,472.00 697.18%
利润总额 1,387,174.94 356,229.21 289.41%
所得税费用 479,205.86 243,355.84 96.92%
归属于母公司所有者的净利润 907,969.08 112,873.37 704.41%
归属于母公司所有者的综合收益总额 907,969.08 112,873.37 704.41%
变动主要原因分析：
a、报告期内，公司营业收入、营业成本、营业利润、营业外收入、利润总额、所得
税费用、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的综合收益总额较上年同期
均有增加，主要原因系子公司的经营业务开展得较为顺利，增加了收入所致。
b、报告期内，营业税金及附加较上年同期减少，主要原因系子公司是上海营业税改
征增值税试点企业，今年开始，无营业税计入损益。
c、报告期内，管理费用较上年同期增加，主要原因系随着子公司经营业务的开展，
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相应管理人员工资等费用增加；同时母公司的费用也有所增加。
d、报告期内，财务费用较上年减少，主要原因系货币资金增加导致银行存款利息收
入增加，冲减了财务费用。
3、现金流量分析：
单位：元
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 -336,581.84 579,551.99 -158.08%
变动主要原因分析：
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因系报告期内公司支付了部分
费用所致。
（二）报告期内主要经营情况
1、公司的经营范围为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增值电
信业务；机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务。
2、报告期内公司经营状况
公司 2012 年 1-6 月份实现主营业务收入 3,199,854.25 元，比上年同期增长 60.96%，
实现主营业务利润 1,168,174.94 元，比上年同期增长 255.33%，实现归属于上市公司股东
的净利润 907,969.08 元，比上年同期增长 704.41%。
3、公司主营业务分行业、产品情况
单位：元
毛利率 营业收入 营业成本
分行业或分 毛利率比上年
营业收入 营业成本 (%) 比上年同 比上年同
产品 同期增减(%)
期增减（%） 期增减（%）
分行业
服务业 3,199,854.25 67,296.85 97.90% 60.96% 65.79% -0.06%
分产品
咨询服务 3,199,854.25 67,296.85 97.90% 102.52% 65.79% 0.48%
中介服务 - - - -100.00% - -
4、主营业务分地区情况
单位：元
地 区 营业收入 营业收入比上年同期增减（%）
上海 3,199,854.25 60.96%
5、报告期内，公司主营业务收入主要为咨询服务收入。
6、报告期内，无对报告期净利润产生重大影响的其他经营业务活动。
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星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
7、报告期内，公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司情况：
上海星宏的经营范围为商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，文化艺
术交流策划，公关活动策划，舞台艺术造型策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，
摄像服务，保洁服务，家政服务(除中介)，水电安装，普通机械设备安装、维修、租赁，
计算机网络工程，建筑材料、家具、卫生洁具、家用电器、电子产品、机械设备、五金交
电、百货、文教体育用品、工艺品销售。
2012年1-6月，该公司实现净利润1,757,117.56元。
8、经营中的问题与困难
主要困难及对策：在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资
产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。公司没有筹划新的重大资产重组事
项，该事项仍存在重大不确定性。
在新的重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时没有确立的情况下，董事会将积极
开展和推进全资子公司的持续经营工作，保持其持续盈利能力，并努力按照深圳证券交易
所关于《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》第
一条的规定情形，解决星美联合的生存问题，并由此消除上市资格的障碍。
（三）报告期投资情况
1、报告期内，无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。
2、报告期内，重大非募股资金投资项目。
报告期内，无重大非募股资金投资项目。
（四）公司董事会对会计师事务所上年度带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及
事项的变化及处理情况的说明。
公司 2011 年年度报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的
无保留意见的审计报告，报告中所涉及的事项，公司董事会、监事会已在 2011 年年度报
告中作了具体说明（详见 2012 年 1 月 20 日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资
讯网上的《星美联合股份有限公司 2011 年年度报告》）。由于公司重大资产重组事项存在
重大不确定性，故公司 2011 年带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及的事项短时间
内无法得以解决。
(五) 公司现金分红政策的制定及报告情况。
1、为完善公司利润分配制度，公司曾于 2009 年 5 月 20 日召开的 2008 年年度股东大
会对《公司章程》相关条款的修改进行了审议，即第一百五十五条明确规定：“公司的利
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润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以
采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司依据《上市公司证券发行
管理办法》发行证券时，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司
应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途”。
2、由于历史原因，公司累计亏损较大，2008 年以来，公司着力于厘清债权债务和推
动资产重组。鉴于目前资产重组尚未完成，公司在今后若干年实现的利润将优先用于弥补
往年亏损。截止 2012 年 6 月 30 日，归属于公司股东的累计未分配利润为-497,084,168.78
元，因此公司目前尚不满足现金分红条件。故公司不进行利润分配，也不实施资本公积金
转增股本。
3、为认真落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精
神，公司将《公司章程》中关于利润分配的第一百五十五条款修改为：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；
（三）现金分红的条件：
1、除特殊情况外，如果公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；
2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及 3000 万以上的重大投资或重大现金
支出的情形；
3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出
现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分
配比例。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展
的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的 30%；
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
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星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独
立董事表决通过；
2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；
3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于提
供网络投票等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，
公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
（并提供网络投票的方式）以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见；
（八）公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第（三）、2 款”规定的情形，未
提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会（提
供网络投票方式）审议批准；
（九）股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事宜。”
以上条款的修改需经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过后生效。
(六) 内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况
2011 年 11 月 25 日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管
理制度》。凡遇《证券法》第 75 条规定的 18 种情形，对涉及公司董、监、高及相关人
员的事项（如编制定期报告），公司均对相关知情人进行了登记，内容包括但不限于姓名、
身份证号、职务、知悉时间、知悉方式、知悉内容、知悉地点等要素，并要求他们签署《内
幕知情人登记备案声明》；凡遇涉及外部人员的重大事项（如股权分置改革、破产重整、
重大资产重组、财务报告的审计等），除了要求公司董、监、高人员登记外，还要求其直
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星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
系亲属、相关中介的相关人员及其直系亲属进行登记，内容包括但不限于上述要素外，还
有是否在最近 6 个月或窗口期买卖公司股票的行为等。除了登记相关要素外，还签署了《内
幕知情人登记备案声明》和《禁止内幕交易告知书》回执。
第六节 重要事项
（一）公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所有关规
定，认真做好各项治理工作。
报告期内，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会等相关规定，制
订了《星美联合股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，不断完善公司治理结构。
公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和重庆证监局的要求，不断增强公司治理意
识，建立健全各项内部控制制度，提高公司规范运作水平。进一步做好信息披露和投资者
关系管理工作，推动公司的长期发展。
（二）公司以前期间拟定，在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发
行新股方案的执行情况。
报告期内，公司无前期拟定在报告期实施的利润分配、公积金转增股本方案，同时，
经董事会研究决定，公司 2012 年中期不进行利润分配和公积金转增股本。
（三）重大诉讼、仲裁事项。
报告期内没有发生新的重大诉讼、仲裁事项。
（四）报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
（五）重大关联交易情况
本期及上年同期无关联方资产转让、债务重组情况。
（六）公司与关联方资金往来情况
单位：元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
重庆博妙企业管理咨询有限公司 0.00 0.00 31,941.87 31,941.87
合计 0.00 0.00 31,941.87 31,941.87
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。
（七）重大合同及其履行情况
1、报告期内公司无重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁公司资产的事项。
12
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
2、报告期内，公司无重大担保合同事项。
3、报告期内，公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理事项，也无以前期间发
生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项。
4、证券投资情况
报告期内，公司无证券投资。
（七）公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或持续到报告期的承诺事项。
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
上海鑫以实业有限公 自股权分置改革实施之日起，36 个月内不转让或 该承诺
股改承诺
司(持股 25.84%) 上市交易其所持有的星美联合股份。 已履行完成
上海鑫以实业有限公司在详式权益变动报告书中
为保证上市公司独立性时承诺：保证上市公司人员独
立 、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立；
同时，为避免同业竞争与规范关联交易，公司第
一大股东上海鑫以实业有限公司承诺：
保证现在和将来不经营与星美联合相同的业务；
亦不间接经营、参与投资与星美联合业务有竞争或可
收购报告书或权益变 上海鑫以实业有限公 该承诺
能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害存续公司
动报告书中所作承诺 司(持股 25.84%) 在继续履行
及其它股东的正当权益；
对于公司及关联方将来与星美联合发生的关联交
易，将严格履行星美联合关联交易的决策程序，遵循
市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小
股东的合法权益；
将促使全资子公司及控股子公司亦遵守上述承
诺。
发行时所作承诺 无 无 无
除因股权分置改革受让星美联合非流通股股东让
渡的 106,938,440 股股份外，公司第一大股东上海鑫
其他承诺 上海鑫以实业有限公 该承诺
以实业有限公司无在未来 12 个月内继续增持星美联
（含追加承诺） 司(持股 25.84%) 在继续履行
合股票的计划，也无在未来 12 个月内处置所持有星美
联合股票的计划。
（九）公司半年度财务报告未经审计。
（十）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政
处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
（十一）报告期内，公司无接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动。
（十三）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：
作为星美联合股份有限公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，认真地核查了公司
董事会提供的有关资料，并就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向
公司相关人员进行了调查和核实，现就有关情况说明如下：
报告期内，星美联合不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也没有为控
股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
13
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
（十四）其他重大事项
1、报告期内重大资产重组事项：公司没有筹划新的重大资产重组事项，该事项存在
重大不确定性。
2、控股股东及实际控制人对公司的股改及破产重整的债务清偿等事项花费了大量的
人力财力，却因宏观调控政策的影响造成重大资产重组事项毫无实质性进展，同时，为了
维护广大投资者特别是中小投资者的利益，控股股东及实际控制人拟在将来一段时间内加
快重大资产重组的步伐，选择具有优质资产且有持续盈利能力的战略投资者完成对公司的
重大资产重组，彻底解决公司目前所遇到的困难与障碍。
（十五）报告期内公司披露重要信息索引
报 告 期 内 公 司 在 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 深 圳 证 券 交 易 所 巨 潮 资 讯 网 站
http://www.cninfo.com.cn 上披露的相关信息索引表。
公告编号 披露时间 公告名称或内容
2012-01 2012 年 1 月 5 日 关于公司股票临时停牌的公告
2012-02 2012 年 1 月 12 日 关于公司核实重大事项的核实公告
2012-03 2012 年 1 月 18 日 业绩预告公告
2012-04 2012 年 1 月 20 日 第五届董事会第十二次会议决议公告
2012-05 2012 年 1 月 20 日 第五届八次监事会决议公告
2012-06 2012 年 1 月 20 日 2011 年年度报告摘要
2012-07 2012 年 1 月 20 日 关于召开 2011 年度股东大会的通知
2012-08 2012 年 2 月 7 日 关于全资子公司收到财政专项资金的公告
2012-09 2012 年 2 月 8 日 关于全资子公司收到财政专项资金的更正公告
2012-10 2012 年 2 月 11 日 2011 年年度股东大会决议公告
2012-11 2012 年 2 月 16 日 关于办公地址搬迁的公告
2012-12 2012 年 2 月 29 日 第五届董事会第十三次会议决议公告
2012-13 2012 年 3 月 14 日 关于 2011 年年度报告的更正公告
2012-14 2012 年 3 月 29 日 第五届董事会第十四次会议决议公告
2012-15 2012 年 3 月 29 日 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知
2012-16 2012 年 4 月 11 日 业绩预告公告
2012-17 2012 年 4 月 20 日 2012 年第一次临时股东大会决议公告
2012-18 2012 年 4 月 20 日 第五届董事会第十五次会议决议公告
2012-19 2012 年 4 月 20 日 2012 年第一季度季度报告正文
2012-20 2012 年 5 月 4 日 股票交易异常波动公告
2012-21 2012 年 6 月 19 日 关于 2011 年度报告的补充公告
第七节 财务报告（未经审计）
14
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
（一）财务报表
合并资产负债表
编制单位：星美联合股份有限公司 2012 年 6 月 30 日 单位：元
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 6,291,123.44 6,627,705.28
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 50.00 55,797.44
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 6,291,173.44 6,683,502.72
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 0.00 0.00
资产总计 6,291,173.44 6,683,502.72
流动负债：
短期借款
15
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 1,451,761.00
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 35,339.03 34,503.40
应交税费 694,772.81 576,087.67
应付利息
应付股利
其他应付款 31,941.87
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 762,053.71 2,062,352.07
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 762,053.71 2,062,352.07
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 413,876,880.00 413,876,880.00
资本公积 88,736,408.51 88,736,408.51
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -497,084,168.78 -497,992,137.86
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 5,529,119.73 4,621,150.65
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计 5,529,119.73 4,621,150.65
负债和所有者权益（或股东权益）总计 6,291,173.44 6,683,502.72
母公司资产负债表
编制单位：星美联合股份有限公司 2012 年 6 月 30 日 单位：元
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
16
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
货币资金 796,578.10 152,861.89
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 50.00 50,000.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 796,628.10 202,861.89
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,000,000.00 1,000,000.00
资产总计 1,796,628.10 1,202,861.89
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 31,066.23 30,660.70
应交税费 196,632.20 186,064.91
应付利息
应付股利
其他应付款 1,431,941.87
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,659,640.30 216,725.61
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
17
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 1,659,640.30 216,725.61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 413,876,880.00 413,876,880.00
资本公积 87,255,196.73 87,255,196.73
减：库存股
专项储备
盈余公积
未分配利润 -500,995,088.93 -500,145,940.45
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 136,987.80 986,136.28
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,796,628.10 1,202,861.89
合并利润表
编制单位：星美联合股份有限公司 2012 年 1-6 月 单位：元
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 3,199,854.25 1,987,945.00
其中：营业收入 3,199,854.25 1,987,945.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,031,679.31 1,659,187.79
其中：营业成本 67,296.85 40,592.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 11,963.74 106,355.06
销售费用
管理费用 1,992,861.86 1,512,293.23
财务费用 -40,443.14 -52.50
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,168,174.94 328,757.21
加：营业外收入 219,000.00 27,472.00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
18
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,387,174.94 356,229.21
减：所得税费用 479,205.86 243,355.84
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 907,969.08 112,873.37
其中：被合并方在合并前实现的净利
润
归属于母公司所有者的净利润 907,969.08 112,873.37
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0022 0.0003
（二）稀释每股收益 0.0022 0.0003
七、其他综合收益
八、综合收益总额 907,969.08 112,873.37
归属于母公司所有者的综合收益总
907,969.08 112,873.37
额
归属于少数股东的综合收益总额
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为 0.00 元。
母公司利润表
编制单位：星美联合股份有限公司 2012 年 1-6 月 单位：元
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 848,104.69 644,638.53
财务费用 1,043.79 27.63
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -849,148.48 -644,666.16
加：营业外收入 2,972.00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -849,148.48 -641,694.16
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -849,148.48 -641,694.16
合并现金流量表
编制单位：星美联合股份有限公司 2012 年 1-6 月 单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,391,845.51 1,986,210.00
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
19
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 27,472.00
收到其他与经营活动有关的现金 993,952.60 1,230,145.32
经营活动现金流入小计 4,385,798.11 3,243,827.32
购买商品、接受劳务支付的现金 1,518,157.85 38,792.00
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,046,434.65 652,353.47
支付的各项税费 645,876.61 298,164.60
支付其他与经营活动有关的现金 1,511,910.84 1,674,965.26
经营活动现金流出小计 4,722,379.95 2,664,275.33
经营活动产生的现金流量净额 -336,581.84 579,551.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 0.00 0.00
投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
20
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -336,581.84 579,551.99
加：期初现金及现金等价物余额 6,627,705.28 947,127.54
六、期末现金及现金等价物余额 6,291,123.44 1,526,679.53
母公司现金流量表
编制单位：星美联合股份有限公司 2012 年 1-6 月 单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还 2,972.00
收到其他与经营活动有关的现金 2,132,441.58 2,069,161.08
经营活动现金流入小计 2,132,441.58 2,072,133.08
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 457,566.36 344,582.68
支付的各项税费 38,908.76 40,710.63
支付其他与经营活动有关的现金 992,250.25 1,086,249.75
经营活动现金流出小计 1,488,725.37 1,471,543.06
经营活动产生的现金流量净额 643,716.21 600,590.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 0.00 500,000.00
投资活动产生的现金流量净额 0.00 -500,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00
21
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 643,716.21 100,590.02
加：期初现金及现金等价物余额 152,861.89 51,300.32
六、期末现金及现金等价物余额 796,578.10 151,890.34
22
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
（合并）所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司 2012 年 1-6 月 单位：元
本期金额
项目 归属于母公司所有者权益 少数股
实收资本 减:库 专项储 盈余公 一般风险 所有者权益合计
资本公积 未分配利润 东权益
(或股本) 存股 备 积 准备
一、上年年末余额 413,876,880.00 88,736,408.51 -497,992,137.86 4,621,150.65
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 88,736,408.51 -497,992,137.86 4,621,150.65
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 907,969.08 907,969.08
（一）净利润 907,969.08 907,969.08
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 907,969.08 907,969.08
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 88,736,408.51 0.00 0.00 0.00 0.00 -497,084,168.78 0.00 5,529,119.73
23
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
（合并）所有者权益变动表（续）
编制单位：星美联合股份有限公司 2012 年 1-6 月 单位：元
上年金额
项目 归属于母公司所有者权益 少数股
实收资本 减:库 专项 盈余 一般风 所有者权益合计
资本公积 未分配利润 东权益
(或股本) 存股 储备 公积 险准备
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,622,962.79 -14,754,516.03
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,622,962.79 -14,754,516.03
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 18,744,841.75 630,824.93 19,375,666.68
（一）净利润 630,824.93 630,824.93
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 630,824.93 630,824.93
（三）所有者投入和减少资本 18,744,841.75 18,744,841.75
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他 18,744,841.75 18,744,841.75
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 88,736,408.51 0.00 0.00 0.00 0.00 -497,992,137.86 0.00 4,621,150.65
24
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
母公司所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司 2012 年 1-6 月 单位：元
本期金额
项目 归属于母公司所有者权益
减:库存 专项 盈余 一般风险 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 未分配利润
股 储备 公积 准备
一、上年年末余额 413,876,880.00 87,255,196.73 -500,145,940.45 986,136.28
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 87,255,196.73 -500,145,940.45 986,136.28
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -849,148.48 -849,148.48
（一）净利润 -849,148.48 -849,148.48
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -849,148.48 -849,148.48
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 87,255,196.73 0.00 0.00 0.00 0.00 -500,995,088.93 136,987.80
25
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
母公司所有者权益变动表（续）
编制单位：星美联合股份有限公司 2012 年 1-6 月 单位：元
上年金额
项目 归属于母公司所有者权益
减:库存 专项 盈余 一般风险 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 未分配利润
股 储备 公积 准备
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,884,099.26 -15,015,652.50
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,884,099.26 -15,015,652.50
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 17,263,629.97 -1,261,841.19 16,001,788.78
（一）净利润 -1,261,841.19 -1,261,841.19
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -1,261,841.19 -1,261,841.19
（三）所有者投入和减少资本 17,263,629.97 17,263,629.97
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他 17,263,629.97 17,263,629.97
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 87,255,196.73 0.00 0.00 0.00 0.00 -500,145,940.45 986,136.28
26
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
（二）财务报表附注
星美联合股份有限公司
2012 年 1-6 月财务报表附注
一、 公司基本情况
星美联合股份有限公司（以下简称“公司”或“星美联合”）是 1997 年 7 月 29 日经重
庆市人民政府以渝府[1997]12 号文批准，于 1997 年 11 月 16 日由原四川三爱工业股份
有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立。1998 年 10 月 19 日经中国证券
监督管理委员会以证监发字[1998]268 号和证监发字[1998]269 号文批准，公司发行人民
币普通股 50,000,000 股，于深圳证券交易所上市。1999 年 11 月 10 日公司用公积金转
增股本 103,469,220 股（其中流通股 30,000,000 股），2001 年 10 月 15 日公司用公积
金转增股本 55,183,584 股（其中流通股 16,000,000 股），同时公司利润分配送红股增
加股本 82,775,376 股（其中流通股 24,000,000 股）, 公司注册资本变更为人民币
413,876,880.00 元。
公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000 年 12 月 28 日，公司在重庆市工商行政
管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004 年 5 月，公司经国
家工商总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005 年 8 月 18 日，经国家
工商行政总局和重庆工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限
公司”。
2007 年 12 月 17 日，公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民
法院申请本公司破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一
条之规定，于 2008 年 3 月 11 日立案受理了本公司重整一案，以（2008）渝三中民破字
第 1 号《公告》决定对公司进行重整，于 2008 年 4 月 22 日以（2008）渝三中民破字第 1
－3 号民事裁定书批准了星美联合股份有限公司重整计划。2008 年 12 月 31 日，星美联合
管理人向重庆市第三中级人民法院提交了星美联合重整计划执行监督报告，报告星美联合
已经严格按照重整计划的要求完成执行工作。据此，重庆市第三中级人民法院 2008 年 12
月 31 日出具了（2008）渝三中民破字第 1－6 号《民事裁定书》，裁定：星美联合管理人
的监督期限届满，自 2008 年 12 月 31 日起星美联合管理人的监督职责终止；星美联合重
整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的
清偿条件行使权利；未纳入星美联合在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后星
美联合不再承担清偿责任。
27
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
2009 年 4 月 8 日公司完成股权分置改革。截止 2012 年 6 月 30 日，公司股本总数为
413,876,880 股，其中：有限售条件股份为 106,938,440 股，占股份总数的 25.84%，无限
售条件股份为 306,938,440 股，占股份总数的 74.16%。
公司经营范围：通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；电信增值业务；机
械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务。公司注册地：重庆市涪陵区人民东路
50 号。企业法人营业执照注册号为渝涪 500102000031279。
二、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务
状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。本报告期为 2012 年 1 月 1 日至 2012
年 6 月 30 日。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如
子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司
的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整
对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负
债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份
额而形成的余额，冲减少数股东权益。
(六) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同
时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动
28
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(七) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：应收款项；其
他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括
在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、预付款项、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值
进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的
原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转
移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及
转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为
一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
29
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；
本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融
负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时
确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债
或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对
公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价
值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入
当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
(八) 应收款项
1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元以上。
（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
计入当期损益。
2、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
（1）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的理由
属于押金性质且金额不属于重大的应收款项单项计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
计入当期损益。
(九) 长期股权投资
1、 投资成本确定
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
2、 后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法
进行调整。
30
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金
股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
3、 减值测试方法及减值准备计提方法
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金
额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认
为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十) 收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关
的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品
销售收入实现。
2、按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收
入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价
款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累
计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成
本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供
劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
(十一) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣
暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不
包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
税所得额所形成的暂时性差异。
31
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
(十二) 经营租赁
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计
入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中
扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
(十三) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
本报告期主要会计政策未变更。
2、 会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
(十四) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。
2、 未来适用法
本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
三、 税项
公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
增值税 商品销售收入 17%
增值税（上海营改增试点） 咨询和中介服务收入 6%
营业税 服务收入 5%
城市维护建设税 计缴的增值税、营业税额 1%
教育费附加（含地方教育费附加） 计缴的增值税、营业税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
32
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
四、 企业合并及合并财务报表
本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
从母公司所有者权益
实质上构 少数股东
冲减子公司少数股东
成对子公 权益中用
子公司 期末实际 表决权 是否合 少数 分担的本期亏损超过
子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 司净投资 持股比例(%) 于冲减少
类型 投资额 比例(%) 并报表 股东权益 少数股东在该子公司
的其他项 数股东损
期初所有者权益中所
目余额 益的金额
享有份额后的余额
上海星宏 商务信息咨询、
全资 商务
商务信息 企业管理咨询、
子公 上海 信息咨 100.00 100.00 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00 0.00
咨询有限 市场信息咨询与
司 询
公司 调查等
2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司
公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。
3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司
公司无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。
33
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
(二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
(三) 合并范围发生变更的说明
1、 与上年相比本年合并单位未发生变化
2、 本年未减少合并单位。
五、 合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
项目 期末余额 年初余额
现金 134,551.89 127,663.97
银行存款 6,156,571.55 6,500,041.31
合计 6,291,123.44 6,627,705.28
(二) 其他应收款
1、 其他应收款按种类披露
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大并单
项计提坏账准备的
其他应收款
按组合计提坏账准
备的其他应收款
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 50.00 100.00 55,797.44 100.00
备的其他应收款
合计 50.00 100.00 55,797.44 100.00
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
预计未来现金流量现值与其账面价
出入证押金 50.00
值的差额不大，不计提坏账准备
合计 50.00
2、 本期已收回公司原办公地点星光大厦的租房押金 50,000.00 元。
3、 无本报告期核销的其他应收款情况
4、 期末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。
34
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
(三) 应付账款
1、 应付账款项目分类
项目 期末余额 年初余额
应付货款 0.00 1,451,761.00
2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末数中无应付关联方情况。
4、 期末无账龄超过 1 年的大额应付款。
(四) 应付职工薪酬
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 30,516.70 604,280.19 603,858.16 30,938.73
2、职工福利费 2,220.30 2,220.30
3、社会保险费 3,986.70 190,201.79 189,788.19 4,400.30
其中：医疗保险费 721.20 54,635.81 54,574.11 782.90
基本养老保险费 2,794.60 120,447.4 120,134.6 3,107.40
失业保险费 470.90 10,808.78 10,769.68 510.00
工伤保险费 1,771.20 1,771.20
生育保险费 2,538.60 2,538.60
4、住房公积金 17,986.00 17,986.00
5、工会经费和职工教育经费 1,332.12 1,332.12
合计 34,503.40 816,020.40 815,184.77 35,339.03
应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。
(五) 应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
增值税 77,827.32 -48,399.10
营业税
企业所得税 404,443.62 428,325.42
个人所得税 203,666.03 196,161.35
城市维护建设税 1,262.26
教育费附加(含地方) 6,311.32
河道管理费 1,262.26
合计 694,772.81 576,087.67
(六) 其他应付款
1、 其他应付款项目分类
项目 期末余额 年初余额
往来款项 31,941.87
合计 31,941.87
2、 期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末余额中无欠关联方款项。
35
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
(七) 股本
本期变动增（+）减（－）
项目 年初余额 发行 送 公积金 期末余额
其他 小计
新股 股 转股
1．有限售条件股份
（1）国家持股
（2） 国有法人持股
（3）其他内资持股 106,938,440.00 106,938,440.00
其中：
境内法人持股 106,938,440.00 106,938,440.00
境内自然人持股
（4）外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 106,938,440.00 106,938,440.00
2．无限售条件流通股份
（1）人民币普通股 306,938,440.00 306,938,440.00
（2）境内上市的外资股
（3）境外上市的外资股
（4）其他
无限售条件流通股份合计 306,938,440.00 306,938,440.00
合计 413,876,880.00 413,876,880.00
1、 公司股本业经利安达信隆会计师事务所“利安达验字[2001]第 010 号”验资报告
验证。
2、 2009 年 4 月 8 日公司股权分置改革方案实施后，有限售条件的流通股共计
293,876,880 股。截止 2012 年 6 月 30 日，已有 186,938,440 股上市流通，尚余上
海鑫以实业有限公司持有的公司 25.84%股权，限售股份合计 106,938,440 股。
(八) 资本公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他资本公积 88,736,408.51 88,736,408.51
合计 88,736,408.51 88,736,408.51
(九) 未分配利润
项 目 金 额
年初未分配利润 -497,992,137.86
加：本期归属于母公司所有者的净利润 907,969.08
期末未分配利润 -497,084,168.78
(十) 营业收入和营业成本
1、 营业收入、营业成本
项 目 本期金额 上期金额
36
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
注
营业收入 3,199,854.25 1,987,945.00
营业成本 67,296.85 40,592.00
注：表中 2012 年 1-6 月营业总收入 3,199,854.25 元中包含了公司曾于 2012 年 6 月 19 日补充披露的 2011 年度报告内提及的上海
星宏与上海实业签署《商务咨询业务协议书》应收的剩余 50%服务费 2,500,000.00 元。自 2012 年起，上海地区试行营业税改增值
税政策，上海星宏收到的此款，应扣除增值税销项税额 141,509.44 元，实际确认营业收入 2,358,490.56 元。
2、 主营业务（分业务类别）
本期金额 上期金额
业务名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
信息咨询服务收入 3,199,854.25 67,296.85 1,580,000.00 40,592.00
采购中介服务收入 407,945.00
合计 3,199,854.25 67,296.85 1,987,945.00 40,592.00
3、 主营业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海 3,199,854.25 67,296.85 1,987,945.00 40,592.00
合计 3,199,854.25 67,296.85 1,987,945.00 40,592.00
4、 公司前五名客户的营业收入情况
占公司全部营业收入的比例
客户名称 营业收入总额
(%)
上海实业半岛发展有限公司 2,358,490.56 73.71
PPC Holdings Ltd 497,241.05 15.54
Addmore Development Limited 344,122.64 10.75
(十一) 营业税金及附加
项目 本期金额 上期金额 计缴标准
营业税 99,397.25 5%
城市维护建设税 1,709.10 993.97 1%
教育费附加(含地方) 8,545.54 4,969.87 5%
河道管理费 1,709.10 993.97 1%
合计 11,963.74 106,355.06
(十二) 管理费用
项目 本期金额 上期金额
薪资 718,519.14 494,478.16
社会保险费 148,152.83 57,785.82
住房公积金 14,634.00 3,938.00
职工福利费 2,220.30 3,336.00
办公费 40,885.83 24,167.23
差旅费 77,587.98 103,350.40
董事会费 283,578.96 201,052.64
聘请中介机构费 394,716.98 320,000.00
上市服务费 196,000.00 231,000.00
业务招待费 48,111.00 5,298.00
租赁费 56,807.72 54,283.50
37
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
项目 本期金额 上期金额
培训费 1,500.00 11,200.00
印花税 8,815.00 405.30
残疾人就业保障金 1,998.18
工会经费 1,332.12
合计 1,992,861.86 1,512,293.23
(十三) 财务费用
类别 本期金额 上期金额
利息支出
减：利息收入 42,506.83 1,053.63
汇兑损益 -90.00 -144.39
其它 2,153.69 1,145.52
合计 -40,443.14 -52.50
(十四) 营业外收入
1、
项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额
政府补助 219,000.00 27,472.00 219,000.00
合计 219,000.00 27,472.00 219,000.00
2、政府补助明细
项目 本期金额 上期金额 说明
公司全资子公司上海星宏商务信息咨询
海岛扶持款 219,000.00 24,500.00 有限公司获得上海市崇明县财政专项海
岛扶持款
合计 219,000.00 24,500.00
(十五) 所得税费用
项目 本期金额 上期金额
按税法及相关规定计算的当期所得税 479,205.86 243,355.84
递延所得税调整
合计 479,205.86 243,355.84
(十六) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
每股收益（元）
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.0022 0.0022
扣除非经常性损益后归属于公司普
0.0017 0.0017
通股股东的净利润
1、 计算公式
上述数据采用以下计算公式计算而得：
基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
38
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或
债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0
报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及
有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股
对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股
收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、 本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。
3、 资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数
未发生重大变化。
(十八) 现金流量表附注
1、 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
收到往来款 732,445.77
利息收入 42,506.83
营业外收入 219,000.00
合计 993,952.60
2、 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
支付往来款 700,503.90
费用支出 811,406.94
合计 1,511,910.84
(十九) 现金流量表补充资料
1、 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
39
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
项 目 本期金额 上期金额
净利润 907,969.08 112,873.37
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 55,747.44
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,300,298.36 466,678.62
其他
经营活动产生的现金流量净额 -336,581.84 579,551.99
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 6,291,123.44 1,526,679.53
减：现金的期初余额 6,627,705.28 947,127.54
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -336,581.84 579,551.99
2、 现金和现金等价物的构成
项 目 期末余额 年初余额
一、现 金 6,291,123.44 6,627,705.28
其中：库存现金 134,551.89 127,663.97
可随时用于支付的银行存款 6,156,571.55 6,500,041.31
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 6,291,123.44 6,627,705.28
注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。
六、 关联方及关联交易
(一) 本企业的母公司情况
40
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
母公司
对本公
对本公
母公司 关联 法定代 注册 司的表 本公司最 组织机构
企业类型 注册地 业务性质 司的持
名称 关系 表人 资本 决权比 终控制方 代码
股比例
例(%)
(%)
上海市崇
一人有限
上海鑫以 实际 明县新河
责任公司 企业管理 人民币 杜惠恺
实业有限 控制 镇新开河 余文敏 25.84 25.84 66607553-5
（法人独 咨询 贰亿元 先生
公司 人 路 825 号 1
资）
幢 197 室
本企业的母公司情况的说明：
2009 年 4 月 8 日，公司实施股权分置改革后，上海鑫以实业有限公司持有公司 25.84%股
权，成为公司的第一大股东，并通过控制公司财务和经营政策成为公司实际控制人。
上海鑫以实业有限公司的控股股东为新丰福贸易（上海）有限公司，公司最终控制人为杜
惠恺先生。
(二) 本企业的子公司情况
本企业的子公司情况详见附注四（一）。
(三) 本企业的合营和联营企业情况
本企业期末无合营和联营企业。
(四) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
注
浙江国贸集团金信资产经营有限公司 持本公司 5%以上股份的股东 55864761-2
重庆城奥企业管理咨询有限公司 同受实际控制人控制 66892349-7
重庆博妙企业管理咨询有限公司 同受实际控制人控制 66892348-9
注：原为金信信托投资股份有限公司
(五) 关联交易情况
关联方资产转让、债务重组情况
本期数 上年数
关联交
关联交 占年度
关联方 易定价 占年度同
易类型 金额 同类交易 金额
原则 类交易比例
比例
债务豁 协议
上海鑫以实业有限公司 11,116,113.81 64.39%
免 约定
重庆博妙企业管理咨询 债务豁 协议
6,147,516.16 35.61%
有限公司 免 约定
注：星美联合分别与上海鑫以实业有限公司及重庆博妙企业管理有限公司于 2011 年 12 月 30 日签订了
《债务豁免协议》，根据协议的约定，上海鑫以实业有限公司免除星美联合未经审计的债务本金人民币
11,116,113.81 元，并免除星美联合因上述被豁免债务本金所产生的所有性质的利息和罚息。重庆博妙
企业管理有限公司免除星美联合未经审计的债务本金人民币 6,147,516.16 元，并免除星美联合因上述
被豁免债务本金所产生的所有性质的利息和罚息。
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星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
(六) 关联方应收应付款项
上市公司应付关联方款项
项 目 关联方 期末余额 年初余额
其他应付款 31,941.87
重庆博妙企业管理咨询有限公司 31,941.87
七、 或有事项
本公司无需要披露的或有事项。
八、 承诺事项
本公司无需要披露的承诺事项。
九、 资产负债表日后事项
本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
十、 其他重要事项说明
公司重大资产重组事项
根据公司的破产重整计划，在完成破产重整诉债务清偿与股改实施之后，上海鑫以实业有
限公司（以下简称“鑫以实业”） 成为星美联合的第一大股东后，拟引进优质资产完成
公司的重大资产重组。
2009 年 11 月 18 日，公司启动了首次重大资产重组事项，后因重组方拟置入房地产资产
项目因规划发生变化对当次重大资产重组事项构成重大影响，从而于 2010 年 7 月 6 日
撤回当次重大资产重组行政许可申请和已提交相关部门审批的材料。
2010 年 10 月，中国证监会为坚决贯彻执行国务院房地产调控政策，已暂缓受理房地产开
发企业的重组申请。
2011 年 8 月 10 日，公司发布公告表明，大股东希望引进非关联关系的战略投资者对星美
联合进行重大资产重组或转让控股股东的控股权。截至 2012 年 6 月 30 日，公司的上述
计划无实质性进展，重大资产重组事项存在重大不确定性。
2012 年 1 月 5 日，公司因重大事项需要履行核实程序，申请股票停牌至 2012 年 1 月 11
日，公司发布核实公告，因涉及的事项较为复杂，尚有受限情形，虽然磋商和努力，相
关各方均认为重组条件尚不具备，因此，决定终止筹划本次重大资产重组事项，并承诺
至少三个月内不筹划新的重大资产重组事项，该事项存在重大不确定性。
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星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
十一、母公司财务报表主要项目注释
(一) 长期股权投资
单位：元
在被投 在被投资 在被投资单位
本期计
核算 资单位 单位表决 持股比例与表 减值 本期现金
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 提减值
方法 持股比 权比例 决权比例不一 准备 红利
准备
例(%) (%) 致的说明
子公司：
上海星宏商务信息咨询
成本法 1,000,000.00 1000,000.00 0.00 1,000,000.00 100.00 100.00
有限公司
合计 1000,000.00 0.00 1,000,000.00
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星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
(二) 管理费用
项目 本期金额 上期金额
薪资 253,340.85 208,487.86
社会保险费 67,711.43 41,058.82
职工福利费 1,970.30 1,743.00
办公费 30,836.83 15,761.33
差旅费 24,079.48 21,397.90
董事会费 181,578.96 121,052.64
聘请中介机构费 140,000.00 50,000.00
上市服务费 76,000.00 116,000.00
业务招待费 4,132.00 1,510.00
租赁费 56,807.72 54,283.50
培训费 1,500.00 11,200.00
印花税 8,815.00 145.30
残疾人就业保障金 1,998.18
工会经费 1,332.12
合计 848,104.69 644,638.53
(三) 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -849,148.48 -641,694.16
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 49,950.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,442,914.69 1,242,284.18
其他
经营活动产生的现金流量净额 643,716.21 600,590.02
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 796,578.10 151,890.34
减：现金的期初余额 152,861.89 51,300.32
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 643,716.21 100,590.02
十二、补充资料
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星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
(一) 当期非经常性损益明细表
项目 本期金额 说明
公司全资子公司上海星宏商务
政府补助 219,000.00 信息咨询有限公司获得上海市
崇明县财政专项海岛扶持款
合计 219,000.00
(二) 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 17.89% 0.0022 0.0022
扣除非经常性损益后归属于公司
13.87% 0.0017 0.0017
普通股股东的净利润
计算公式
上述数据采用以下计算公式计算而得：
加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资
产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资
产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因
其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益和稀释每股收益的计算过程详见附注五、（十六）。
十三、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于 2012 年 7 月 11 日批准报出。
（合并）资产减值准备明细表
2012 年 6 月 30 日
编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位：人民币元
本期减少数
项 目 期初账面余额 本期计提数 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、存货跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、可供出售金融资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、持有至到期投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、长期股权投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
七、固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
八、工程物资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
九、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
45
星美联合股份有限公司 2012 年半年度报告
本期减少数
项 目 期初账面余额 本期计提数 期末账面余额
转回 转销
十、生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：成熟生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十一、油气资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十二、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十三、商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十四、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（母公司）资产减值准备明细表
2012 年 6 月 30 日
编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位：人民币元
本期减少数
项 目 年初账面余额 本期计提数 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、存货跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、可供出售金融资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、持有至到期投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、长期股权投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
七、固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
八、工程物资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
九、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十、生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：成熟生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十一、油气资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十二、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十三、商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十四、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
第八节 备查文件目录
（一）载有董事长签名的半年度报告文本。
（二）载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报
告文本。
（三）报告期内在《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有文件文本。
（四）公司章程文本。
星美联合股份有限公司董事会
二〇一二年七月十一日
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