证券代码：000892           证券简称：   *ST星美      公告编号：2012-39

                           星美联合股份有限公司
                   第五届董事会第二十次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    星美联合股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于 2012 年 11 月 21 日以
电子邮件、电话传真的方式通知各位董事，会议于 2012 年 10 月 23 日以通讯方式召
开。本次会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，会议由公司董事长何家盛先生主持。董
事长何家盛先生、副董事长潘立夫先生系关联董事回避本次表决。本次会议符合《公
司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：
    审议通过了《关于上海星宏商务信息咨询有限公司与朗迪景观建造（深圳）有限
公司贵州分公司签订采购协议的议案》。表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃
权。
    因朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司（以下简称“贵州朗迪”）系公司
实际控制人杜惠恺先生投资控制企业的分公司（非法人），上海星宏商务信息咨询有
限公司（以下简称“上海星宏”）与之构成关联关系，本次交易构成关联交易。
    公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：
    1、本次关联交易事前征求过独立董事意见；
    2、我们同意本次关联交易，并同意上海星宏与贵州朗迪签订《采购协议》；
    3、按照上市公司《章程》（2012 年 8 月修订版）第 110 条第（五）款规定的情
形，我们同意将《上海星宏商务咨询有限公司与朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州
分公司签订采购合同的议案》提交本届董事会第二十次会议进行审议；
    4、本次交易是公司日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约 347 万
元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为；
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组的情形；
    6、本次关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事何家盛先生、潘立夫先生
在表决过程中依法进行了回避。
    特此公告。
                                                星美联合股份有限公司董事会
                                                 二〇一二年十一月二十三日